王晨

【摘 要】 并購交易中業(yè)績補償款的會計處理在我國企業(yè)會計準則中尚未給出明確規(guī)定，而學(xué)者們討論的各種處理方法大多是站在資產(chǎn)重組的角度考慮，并沒有結(jié)合并購的類型進行分析。文章區(qū)分同一控制和非同一控制下企業(yè)合并的兩種情況，分別闡述了權(quán)益結(jié)合法和購買法下，合并方對業(yè)績補償款的會計處理方法，并分別討論了不同補償方式下會計確認的時點問題。

【關(guān)鍵詞】 并購交易； 業(yè)績補償； 會計處理

【中圖分類號】 F234 【文獻標識碼】 A 【文章編號】 1004-5937（2016）15-0048-02

一、業(yè)績補償對并購交易的適用性

《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》自2014年11月23日起施行，辦法規(guī)定：上市公司向控股股東、實際控制人或者其控制的關(guān)聯(lián)人之外的特定對象購買資產(chǎn)且未導(dǎo)致控制權(quán)發(fā)生變更的，上市公司與交易對方可以根據(jù)市場化原則，自主協(xié)商是否采取業(yè)績補償和每股收益填補措施及相關(guān)具體安排。從規(guī)定中可見，業(yè)績補償只是針對控制權(quán)未發(fā)生變更的情況而定的，也就是說在理論上上市公司并購重組中被并方不需要對合并方作出業(yè)績補償承諾。但是在實務(wù)中，由于對被并方的估值和合并方支付的并購成本往往是交易雙方商業(yè)博弈的結(jié)果，缺乏一個客觀、合理的評判標準，因此，并購后的集團公司通常也會要求被并方對并購?fù)瓿珊笠欢纹陂g內(nèi)的業(yè)績作出承諾，若未完成承諾期承諾業(yè)績時被并方應(yīng)向集團或合并方作出業(yè)績補償。從業(yè)績補償?shù)男再|(zhì)考慮，《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》中所規(guī)定的業(yè)績補償承諾同樣適用于并購交易。

二、業(yè)績補償?shù)姆绞?/p>

并購交易中業(yè)績補償?shù)钠谙抟话銥椴①徶亟M實施完畢后的三年，但是如果對于被并方資產(chǎn)負債評估溢價過高的，也可以視具體情況延長業(yè)績補償?shù)钠谙?。補償?shù)姆绞街饕獮楝F(xiàn)金補償、股份補償和“現(xiàn)金+股份”補償三種[ 1 ]。在“現(xiàn)金+股份”補償時，有的企業(yè)優(yōu)先考慮現(xiàn)金補償，有的企業(yè)優(yōu)先考慮股份補償，也有的企業(yè)不分先后同時采用。業(yè)績補償方式不僅體現(xiàn)了對并購重組政策與監(jiān)管部門審核態(tài)度的拿捏，更體現(xiàn)了交易對手在詭譎博弈后的利益平衡。

三、關(guān)于業(yè)績補償會計處理的文獻綜述

筆者閱讀并分析了關(guān)于業(yè)績補償會計處理的相關(guān)文獻，發(fā)現(xiàn)學(xué)者們在研究業(yè)績補償會計處理問題時，大多是站在資產(chǎn)重組的角度進行研究的，而真正站在并購交易角度研究的較少。學(xué)者們對于業(yè)績補償會計確認的性質(zhì)認定主流觀點有四種，分別為“估值調(diào)整”[ 2 ]、“權(quán)益性交易”、“損益性交易”和“看跌期權(quán)”。在會計處理時，四種觀點分別沖減“長期股權(quán)投資”、計入“資本公積”、計入“營業(yè)外收入——捐贈利得/罰沒利得”[ 3 ]、投資收益和作為“衍生工具——看跌期權(quán)”處理。張國昀（2015）認為上市公司收到的業(yè)績補償款是對其初始投資成本的估值調(diào)整，所以應(yīng)沖減“長期股權(quán)投資”的初始投資成本[ 4 ]；余芳沁（2015）認為，在采取現(xiàn)金式業(yè)績補償方式時，應(yīng)該綜合考慮并購重組的狀況等因素，將收到的業(yè)績補償款分別不同情況確認為“資本公積——其他資本公積”、“營業(yè)外收入——罰沒利得（或捐贈利得）”，在采取股票回購業(yè)績補償方式時，應(yīng)通過“庫存股”賬戶核算[ 5 ]；汪月祥（2014）認為，若補償因資產(chǎn)本身質(zhì)量有問題導(dǎo)致，則應(yīng)增加“資本公積—— 一般資本公積”，若因假設(shè)條件發(fā)生變化而導(dǎo)致，則應(yīng)增加“營業(yè)外收入——業(yè)績承諾補償收益”[ 6 ]；楊森（2015）認為，業(yè)績補償承諾是收購方在購買股權(quán)的同時購買的一份看跌期權(quán)，所以應(yīng)在初始確認時即將其計入“衍生工具——看跌期權(quán)”[ 7 ]。

筆者認為，估值調(diào)整的觀點在并購交易中是站不住腳的，因為并購的前提是控制權(quán)的變更，在會計處理上對長期股權(quán)投資要采用成本法核算，而成本法要求除增加投資或撤資外，長期股權(quán)投資的初始投資成本不得調(diào)整，業(yè)績補償不能作為撤資認定，所以不應(yīng)當(dāng)沖減“長期股權(quán)投資”的初始投資成本?？吹跈?quán)的確認方式是將業(yè)績補償承諾作為一種對賭協(xié)議看待的，而筆者認為，業(yè)績補償承諾是一種監(jiān)管部門的強制性單項補償行為，與對賭協(xié)議有所不同。

因此在研究并購交易中發(fā)生業(yè)績補償問題時，不能單純將其看作資產(chǎn)重組問題進行簡單處理，而應(yīng)結(jié)合并購的兩種分類：同一控制下的企業(yè)合并和非同一控制下的企業(yè)合并分別予以考慮。

四、并購交易中合并方對業(yè)績補償?shù)臅嬏幚?/p>

（一）會計處理方法

并購交易根據(jù)并購前后控制方的變化可以分為同一控制下的企業(yè)合并和非同一控制下的企業(yè)合并，會計處理分別采用權(quán)益結(jié)合法和購買法。下面分別就兩種合并的不同情況分析業(yè)績補償?shù)臅嬏幚矸椒ā?/p>

1.權(quán)益結(jié)合法

若并購交易形成的是同一控制下的企業(yè)合并，則會計處理選擇權(quán)益結(jié)合法，賬面價值作為計量屬性，初始投資成本與公允價值之間的差額在合并時被計入“資本公積”賬戶[ 8 ]。此時，由于賬面價值計量模式的使用，除“資本公積”外，不會對其他賬戶產(chǎn)生連帶影響。所以當(dāng)合并方收到業(yè)績補償款時，根據(jù)成本法的核算要求，不能調(diào)整“長期股權(quán)投資”的初始投資成本，而應(yīng)當(dāng)計入“資本公積”賬戶，同樣也不需要調(diào)整其他賬戶。

2.購買法

若并購交易形成的是非同一控制下的企業(yè)合并，則會計處理選擇購買法，此時，不僅要考慮業(yè)績補償款的確認，還要考慮連帶影響的商譽價值。在具體處理時，還應(yīng)當(dāng)考慮是否存在反向收購的情況，即被并方的原股東是否成為并購后集團公司的控股股東或?qū)嶋H控制者。

（1）不存在反向收購

如果不存在反向收購，則合并方在收到被并方支付的業(yè)績補償款時，應(yīng)作為一項收益處理。由于該項收益是由原投資并購協(xié)議的附屬協(xié)議產(chǎn)生的，因此可以認為該收益是由投資形成的，計入“投資收益”賬戶。確認為投資收益之后，在編制合并報表時會予以抵銷，從而防止了利用業(yè)績補償操縱利潤的現(xiàn)象發(fā)生。

同時，業(yè)績補償承諾協(xié)議是為了彌補并購雙方信息不對稱而造成的損失，雙方的信息在會計上分別體現(xiàn)在合并方支付的投資成本和被并方評估的凈資產(chǎn)公允價值兩個方面。合并方在編制合并報表時，其支付的投資成本和取得的被并方凈資產(chǎn)公允價值的差額被確認為“商譽”。當(dāng)合并方收到業(yè)績補償款時，說明并購交易確實存在信息不對稱情況，確認的商譽價值有待重新考量。也就是說，合并方在確認收益的同時，還應(yīng)當(dāng)對商譽進行減值測試，若商譽發(fā)生減值，則應(yīng)同時計提“商譽減值準備”。

（2）存在反向收購

如果并購交易存在反向收購，則反向收購?fù)瓿珊蠛喜⒎街皇切问缴系目刂品?，而實際的控制方變成了被并方的原股東，此時，業(yè)績補償款的支付方變成了集團公司的控股股東，所以應(yīng)比照證監(jiān)會會計部函〔2006〕60號文件第二條的相關(guān)規(guī)定，收到業(yè)績補償款的一方將其計入所有者權(quán)益“資本公積”賬戶。

（二）會計確認時點

合并方收到的業(yè)績補償款在會計確認時和采取現(xiàn)金補償、股份補償還是“現(xiàn)金+股份”補償?shù)姆绞綗o關(guān)，但在確定確認時點時，和補償方式有關(guān)。

1.現(xiàn)金補償

若被并方以現(xiàn)金方式支付業(yè)績補償款，則在確定被并方所獲凈利潤之日，即被并方報表審計結(jié)果公布之日，即可認定是否會收到業(yè)績補償款，對將收到的補償款按協(xié)議金額予以確認，同時確認債權(quán)，待收到補償款時，再沖減債權(quán)。

2.股份補償

若被并方以股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式支付業(yè)績補償款，理論上也應(yīng)當(dāng)在被并方報表審計結(jié)果公布之日即確認業(yè)績補償款，但是股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)的辦理和股權(quán)的變更都需要一段時間，實際收到補償款是在此之后，所以在被并方報表審計結(jié)果公布之日，若認定合并方將會收到業(yè)績補償，則合并方應(yīng)在即日根據(jù)業(yè)績補償協(xié)議中被轉(zhuǎn)讓股權(quán)的估計公允價值確認業(yè)績補償款，待股權(quán)實際交割時，再按照實際獲得股權(quán)的公允價值對原確認金額予以調(diào)整。

3.現(xiàn)金+股份補償

若被并方采用現(xiàn)金+股份相結(jié)合的補償方式，則合并方應(yīng)比照現(xiàn)金補償和股份補償?shù)拇_認時點，對收到的業(yè)績補償款分別予以確認。

在理論上，業(yè)績補償款確認的時點應(yīng)遵循權(quán)責(zé)發(fā)生制，而在實務(wù)中，出于謹慎性考慮，很多企業(yè)在實際收到款項時才予以確認。

對于并購交易中業(yè)績補償款的會計處理方法和處理時點的相關(guān)規(guī)定，還有待政策制定部門給出明朗的解釋。監(jiān)管部門更多關(guān)注的是并購交易中業(yè)績承諾的合理性、可操作性、承諾年限、被并方原股東股份的鎖定期限、信息披露的真實完整性等，而對于交易估值則更多交由市場決定。作為一種對中小股東保護機制的業(yè)績補償方式而言，能否得到有效執(zhí)行，主要取決于上市公司的整合協(xié)同策略安排與經(jīng)營管理能力。短期的業(yè)績補償并不能改善與提高公司發(fā)展的核心競爭力。

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