方平凡 班躍偉

近年來，中央出臺了大量指導(dǎo)國有傳媒企業(yè)深化改革的文件，多次提到要在重要國有傳媒企業(yè)探索實施特殊管理股制度，引發(fā)了業(yè)界學(xué)界的持續(xù)關(guān)注。但對如何實施特殊管理股制度，卻沒有進一步的解釋與安排，只是在審慎推進試點工作。那么，特殊管理股制度到底有何作用？目前推出面臨哪些問題？

一、什么是“特殊管理股”

通常所指的特殊管理股，是指通過特殊的股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計，使原始股東在股份制改造和融資過程中，有效防止惡意收購，始終保有最大決策權(quán)和控制權(quán)。一般情況下可以將公司股票分為A類股和B類股兩種，二者擁有同等的經(jīng)營收益權(quán)，但原始股東的股票（B類股）具有特別投票權(quán)，包括董事選舉、重大交易、特殊事項的表決等。

還有一種被稱為“黃金股”的特殊管理股，是指政府在國有企業(yè)私有化過程中為了保留控制權(quán)和終極否決權(quán)而采用的特殊措施。具體是指政府持有具備特殊權(quán)力的一股（或極少數(shù)股份），在企業(yè)重要事項上擁有超級投票權(quán)和終極否決權(quán)。

特殊管理股制度最早起源于歐美國家。1956年，美國福特公司最早實施特殊管理股制度，目的是為了確保福特家族在持股比例較低的情況下仍能保持對公司的掌控。上世紀(jì)70年代末80年代初，英國撒切爾政府推行國企私有化，為確保國家、政府利益，在國有股份轉(zhuǎn)讓的同時，發(fā)行由政府或財政部持有的“黃金股”，賦予了政府對企業(yè)一些重大或特別事項決策的特別否決權(quán)。英國國企產(chǎn)權(quán)改革取得成功后，法國、意大利、西班牙、葡萄牙等國紛紛效仿。

在我國，隨著公司制、股份制的不斷發(fā)展，通過實施雙層股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計，實現(xiàn)創(chuàng)始人對公司的持續(xù)控制的特殊股權(quán)制度也屢見不鮮，比如百度、京東等互聯(lián)網(wǎng)公司。具體到傳媒行業(yè)，2013年11月，黨的十八屆三中全會通過的《中共中央關(guān)于全面深化改革若干重大問題的決定》中首次提出：“要對按規(guī)定轉(zhuǎn)制的重要國有傳媒企業(yè)探索實行特殊管理股制度”；2014年2月，中央全面深化改革領(lǐng)導(dǎo)小組審議通過《深化文化體制改革實施方案》，也把在傳媒企業(yè)實行特殊管理股制度試點列為工作要點；2015年8月，《中共中央、國務(wù)院關(guān)于深化國有企業(yè)改革的指導(dǎo)意見》中進一步提出，推進公司制股份制改革，允許將部分國有資本轉(zhuǎn)化為優(yōu)先股，在少數(shù)特定領(lǐng)域探索建立國家特殊管理股制度；今年4月，國辦轉(zhuǎn)發(fā)中宣部等多部門《進一步支持文化企業(yè)發(fā)展的規(guī)定》又明確提出：“對按規(guī)定轉(zhuǎn)制的重要國有傳媒企業(yè)探索實行特殊管理股制度，經(jīng)批準(zhǔn)可開展試點”。

可以預(yù)見，隨著文化體制改革和國企改革的不斷深入，特殊管理股制度將為國有傳媒企業(yè)帶來更多市場活力與資本支持，使國有傳媒企業(yè)尤其是已經(jīng)上市的公司有更加靈活的股權(quán)結(jié)構(gòu)安排，極大地解放、發(fā)展文化生產(chǎn)力。

二、“特殊管理股”有什么用

在歐美等成熟資本市場中，以雙重股權(quán)結(jié)構(gòu)為代表的特殊管理股制度已經(jīng)在傳媒、互聯(lián)網(wǎng)等行業(yè)得到了廣泛應(yīng)用。英國的《每日郵報》、《每日電訊報》，美國的《紐約時報》、《華盛頓郵報》、《華爾街日報》等上市傳媒企業(yè)以及谷歌、Facebook等互聯(lián)網(wǎng)公司都采取了特殊管理股制度，在不斷壯大公司資本的同時，有效地防止被惡意收購或話語權(quán)旁落。

在我國重要國有傳媒企業(yè)探索實行特殊管理股制度，不僅能使傳媒企業(yè)國有股“一股獨大”的局面得到改變、公司治理質(zhì)量進一步提升，同時也能保持黨和政府對意識形態(tài)、輿論導(dǎo)向的掌控權(quán)，為國有傳媒企業(yè)發(fā)展注入新的活力：

第一，保障黨和政府對重要國有傳媒企業(yè)的絕對控制權(quán)，有利于加強意識形態(tài)管理、堅持正確輿論導(dǎo)向。通過雙重股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計，可以將黨和政府持有的國有股定義為特殊管理股，對傳媒企業(yè)的重大事項決策、資產(chǎn)配置控制、宣傳業(yè)務(wù)終審、主要領(lǐng)導(dǎo)干部任免等擁有“一票否決權(quán)”，始終保持對傳媒企業(yè)的控制，牢牢把握正確輿論導(dǎo)向，確保重要國有傳媒企業(yè)戰(zhàn)略目標(biāo)及潛在目標(biāo)的執(zhí)行，維護國家文化安全。

第二，有利于實現(xiàn)股權(quán)多元化，提升傳媒企業(yè)公司治理水平。特殊管理股制度是意識形態(tài)屬性明顯企業(yè)管理方式的創(chuàng)新，也是創(chuàng)新股權(quán)結(jié)構(gòu)的大膽探索，打破了以往國有傳媒企業(yè)在股份制改造時必須堅持絕對控股地位的傳統(tǒng)做法，鼓勵國有傳媒企業(yè)朝著股權(quán)多元化的方向發(fā)展，不斷提升公司治理水平，激發(fā)企業(yè)發(fā)展內(nèi)生動力，促進企業(yè)科學(xué)決策。

第三，有效防止重要國有傳媒企業(yè)國有資產(chǎn)流失。特殊管理股的實行，使重要國有傳媒企業(yè)在股權(quán)結(jié)構(gòu)上有更多空間“讓度”給非國有資本，可以最大限度地吸收外來資本和民營資本，有利于發(fā)揮國有資本的“杠桿作用”，以較少的資本達到控制較多社會總資本的目的，實現(xiàn)國有資本保值增值。

第四，有利于創(chuàng)新管理層持股、員工持股等激勵方式。股權(quán)多元化是公司治理科學(xué)化的前提，管理層激勵約束機制是公司治理機制的核心。特殊管理股的實行，不僅可以加快重要國有傳媒企業(yè)股權(quán)多元化的步伐，也非常有利于推動股權(quán)激勵，進一步完善和提升重要國有傳媒企業(yè)的治理水平。

三、特殊管理股制度實施的難點

去年，國家新聞出版廣電總局先后批復(fù)了北京華語聯(lián)合出版有限責(zé)任公司、人民天舟（北京）出版有限公司兩家企業(yè)試點實施特殊管理股制度，其中華語聯(lián)合由民營企業(yè)北京時代華語圖書股份有限公司出資占股80%、國有出版企業(yè)北京聯(lián)合出版有限責(zé)任公司出資占股20%，人民天舟由民營企業(yè)天舟文化股份有限公司出資占股70%、國有出版單位人民出版社以無形資產(chǎn)占股30%，兩家國有出版單位為特殊管理股股東。但在意識形態(tài)管理更加嚴(yán)格的報刊、廣電行業(yè)，特殊管理股制度至今尚未明確試點單位，究竟有哪些難點呢？

首先，特殊管理股制度的概念和試點范圍需進一步明確。對于國有傳媒企業(yè)來說，特殊管理股是一個新概念，而且基于目的不同，設(shè)計方式也有多種選擇，主管部門仍需進行深入研究。同時，多個文件中關(guān)于“重要國有傳媒企業(yè)”的表述，也需要從政策層面加以解釋與明確，否則適用范圍也無法確定。更重要的是，特殊管理股的“重大事項核心決策權(quán)”和“一票否決權(quán)”，必須限制在一定范圍之內(nèi)，否則就有被人為濫用的可能，重蹈國有股“一股獨大”的覆轍。

其次，全面推進特殊管理股制度還存在一定法律障礙。我國現(xiàn)行《公司法》規(guī)定：“股份的發(fā)行，實行公開、公平、公正的原則，必須同股同權(quán)，同股同利。”而特殊管理股制度的核心是“同股不同權(quán)”，盡管《公司法》第131條規(guī)定“國務(wù)院可以對公司發(fā)行本法規(guī)定以外的其他種類的股份，另行作出規(guī)定”，為特殊管理股制度留下了政策空間，但目前國務(wù)院還沒有行使這一立法權(quán)。因此，只有國家層面制定出特殊管理股制度的實施辦法，特殊管理股制度廣泛實施才有可能。

最后，實行特殊管理股制度，還需一系列配套制度與保障措施。從國外成熟資本市場的雙層（多層）股權(quán)結(jié)構(gòu)運轉(zhuǎn)情況來看，一般只允許公司在上市前建立雙層（多層）股權(quán)結(jié)構(gòu)，并要求公司通過信息充分披露制度，將這一結(jié)構(gòu)的特點與風(fēng)險告知普通投資者，讓投資者有自由選擇的權(quán)利，已上市公司則不允許采用雙層股權(quán)結(jié)構(gòu)。因此，特殊管理股制度的推進與實施，也有賴于相關(guān)信息披露、風(fēng)險提示、監(jiān)管機制、賠償機制等配套制度的建立與完善。

總的來說，雖然當(dāng)前全面推進特殊管理股制度的時機仍未成熟，但從國有傳媒企業(yè)未來發(fā)展看，單憑自身積累很難迅速擴大規(guī)模實力，也無法滿足發(fā)展新型文化業(yè)態(tài)對資金、技術(shù)的需求，積極探索實施特殊管理股制度，既能夠揚長避短、充分利用資本市場，又能牢牢掌握意識形態(tài)控制權(quán)，真正推動重要國有傳媒企業(yè)在市場競爭中做強做優(yōu)做大，更好地發(fā)揮主流媒體的公信力、引導(dǎo)力、影響力與傳播力。<＼＼Y8＼本地磁盤 （F）＼2011-新聞前哨＼2016-2＼BBBB-.TIF>

（湖北日報傳媒集團）