盧華磊

如今的萬科正經(jīng)歷創(chuàng)立以來的最關(guān)鍵時刻。

6月26日，萬科A公告顯示，公司股東深圳市鉅盛華股份有限公司（簡稱“鉅盛華”）及前海人壽保險股份有限公司（簡稱“前海人壽”），提請公司董事會召集2016年第二次臨時股東大會，審議罷免董事王石、喬世波、郁亮、王文金、孫建一、魏斌、陳鷹；罷免獨立董事華生、羅君美、張利平；罷免監(jiān)事解凍、廖綺云等人的議案。

這一公告給本就膠著的萬科股權(quán)之爭增添了一份殺伐之氣。這意味著萬科第一大股東寶能系向公司管理層全面開刀，以萬科董事長王石為首的萬科管理層或?qū)⒚媾R清洗。

此前，寶能系曾于6月23日發(fā)出聲明，明確反對萬科的資產(chǎn)收購方案，并指責(zé)萬科董事會未能均衡代表股東利益，獨立董事喪失獨立性，而萬科監(jiān)事會也對董事會出現(xiàn)的種種問題未能盡到監(jiān)督及糾正的職責(zé)。如今來看，前次聲明可算是本次提出罷免議案的前兆。

而這份聲明意味著萬科在6月17日發(fā)布的重組預(yù)案或?qū)⑹?。萬科原本擬以發(fā)行股份的方式，購買深圳地鐵持有的前海國際100%股權(quán)。前海國際是深圳地鐵集團的全資子公司，主要資產(chǎn)是位于深圳前海樞紐和安托山的三宗地塊。

如果該重組預(yù)案通過，深圳地鐵將變成萬科第一大股東，持股比例20.65%；“寶能系”持股比例將由24.26%降為19.27%，成為第二大股東；第三大股東華潤持股比例則將由15.24%降為12.1%。

這樣一份意在引入新股東攤薄寶能系持股比例的重組方案，不但受到寶能系的反對，甚至萬科的前大股東華潤也表示拒絕。

作為萬科目前的第二大股東，持股比例達15.3%的華潤已在17日的萬科董事會上投出反對票，其認為萬科發(fā)行股份購買深圳地鐵集團旗下前海國際100%股權(quán)的預(yù)案中，每股15.88元的增發(fā)價格過低，會大幅度攤薄現(xiàn)有股東權(quán)益，并提出萬科其實可通過債權(quán)融資支付全部交易對價，無需發(fā)行大量股票。

這與寶能集團方面對此次重組“將大幅攤薄現(xiàn)有股東權(quán)益”的意見相一致。且就在鉅盛華投資、前海人壽發(fā)出聲明后不久，華潤也重申其立場：支持萬科與深圳地鐵集團在業(yè)務(wù)層面的合作，但反對本次重組預(yù)案；對萬科董事會在審議及表決重組預(yù)案過程中所存在的問題，已向監(jiān)管機構(gòu)發(fā)函反映，并質(zhì)疑議案審議過程的合規(guī)性及議案通過的有效性。

如果說寶能系的反對在人們意料之中，那么華潤的做法則讓人感到意外。在過去的十多年中，華潤都是萬科的第一大股東，其對萬科的持股比例一直維持在10%以上，并且充當(dāng)著“甩手掌柜”的角色——只充當(dāng)股東，不左右經(jīng)營。這種角色定位和萬科管理層產(chǎn)生了非凡的默契，王石曾數(shù)次在媒體面前稱贊華潤。

但僅僅6個月，這個王石口中的“好股東”就在萬科關(guān)乎生死的重組預(yù)案中投了反對票，并且和寶能站在同一戰(zhàn)線上。這對于萬科來說，不能不說是一個巨大的打擊。

華潤態(tài)度的轉(zhuǎn)變讓王石感到心寒。他在朋友圈里表示：“當(dāng)你曾經(jīng)依靠、信任的央企華潤毫無遮掩地公開和你阻擊的惡意收購者聯(lián)手，徹底否定萬科管理層時，遮羞布全撕了?！?/p>

前兩大股東的聯(lián)手逼宮，讓萬科近乎陷入絕境。到底該如何遏制兩大股東，又該如何度過這段股東和經(jīng)理人的戰(zhàn)爭，王石現(xiàn)在恐怕無法給出答案。在6月27日的股東大會上，王石在回答華潤反對引入深鐵交易預(yù)案的問題時說：“只要大股東一票否定，就會修改方案，但不意味著大股東可以為所欲為。”