張婷

上市公司溢價收購資產(chǎn)已成常態(tài)，但是以超過1000%的溢價率進(jìn)行并購卻不常見。日前嶺南園林（002717）以接近1500%的溢價率收購德馬吉國際展覽有限公司（以下簡稱“德馬吉”），其高溢價的背后暗藏諸多風(fēng)險。

記者注意到，德馬吉成立時間較短，公司雖然近年來經(jīng)營發(fā)展尚可，但是其資產(chǎn)負(fù)債率卻呈現(xiàn)上升態(tài)勢。同時，公司的第二大客戶德馬吉（中國）展覽有限公司（以下簡稱“德馬吉（中國）”）為同一實際控制人旗下的企業(yè)。德馬吉（中國）最近兩年里每年為德馬吉帶來的營業(yè)收入超過400萬。

收購值增率為接近1500%

嶺南園林日前公告稱，公司擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金相結(jié)合的方式，購買德億投資、幫林投資持有的德馬吉100%股權(quán)。

嶺南園林此前已與德億投資、幫林投資簽署了相關(guān)協(xié)議，確定最終收購價格為3.75億元，交易對價60%部分即2.25億元以發(fā)行股份方式支付，共計發(fā)行股份780.44萬股，其余交易對價40%部分，即1.5億以現(xiàn)金方式支付；同時，公司向不超過10名（含10名）符合條件的特定對象發(fā)行股份募集配套資金，總額不超過1.7億元，不超過標(biāo)的資產(chǎn)交易價格的45.33%。募集配套資金將用于支付本次交易的現(xiàn)金對價和支付中介費(fèi)用等與重組相關(guān)的其他費(fèi)用。

相關(guān)資料顯示，德馬吉是一家以文化創(chuàng)意設(shè)計能力為核心，具備全球化業(yè)務(wù)覆蓋能力、供應(yīng)鏈上下游資源整合能力、產(chǎn)業(yè)鏈各環(huán)節(jié)運(yùn)作能力的創(chuàng)意展示服務(wù)提供商。本次交易的交易對方德億投資、幫林投資承諾德馬吉2016年度、2017年度、2018年度實現(xiàn)的合并報表扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的預(yù)測凈利潤分別為不低于2500萬元、3250萬元、4，225萬元（均含本數(shù)）。

嶺南園林表示，此次收購具備較強(qiáng)協(xié)同效應(yīng)，將充分發(fā)揮戰(zhàn)略合作協(xié)同效應(yīng)，提高公司綜合運(yùn)營實力；同時德馬吉豐富的海外企業(yè)經(jīng)驗助力公司“走出去，帶進(jìn)來”。

雖然本次收購被嶺南園林寄予厚望，但是記者發(fā)現(xiàn)嶺南園林為此次收購也付出了不小的代價。

本次嶺南園林收購德馬吉100%的交易價格為3.75億元。根據(jù)中企華評估出具的資產(chǎn)評估報告，德馬吉在基準(zhǔn)日的股東全部權(quán)益評估值為3.76億元，較賬面凈資產(chǎn)增值3.52億元，評估值增率為1487.57%。

雖然上市公司并購采取溢價收購已不是什么稀罕事，但接近1500%的溢價率卻并不常見。對于評估增值的原因，資產(chǎn)評估報告認(rèn)為，德馬吉作為一家以文化創(chuàng)意設(shè)計為核心的文化創(chuàng)意展示服務(wù)提供商，具有輕資產(chǎn)的特征，其賬面價值不能全部反映企業(yè)未來獲利能力的價值，采用收益法評估股東全部權(quán)益價值可以綜合考慮德馬吉的行業(yè)地位和所屬行業(yè)的發(fā)展趨勢、其擁有的核心技術(shù)人員隊伍、全球化的業(yè)務(wù)范圍覆蓋能力、供應(yīng)鏈上下游資源整合能力以及產(chǎn)業(yè)鏈各環(huán)節(jié)運(yùn)作能力等因素的價值。

第二大客戶是關(guān)聯(lián)企業(yè)

事實上，記者注意到，德馬吉成立時間并不長，2012年成立時注冊資本僅有50萬元。此后經(jīng)過多次增資（包括一次減資），注冊資本達(dá)到1500萬元。

從德馬吉公布的財務(wù)數(shù)據(jù)來看，公司資產(chǎn)負(fù)債率呈現(xiàn)上升趨勢。2014年底公司資產(chǎn)負(fù)債率為35.49%，而到了2015年底其資產(chǎn)負(fù)債率已經(jīng)上升為38.64%，短短一年時間已經(jīng)上升了3.15個百分點。德馬吉的運(yùn)作本是輕資產(chǎn)，資產(chǎn)負(fù)債率的攀升顯然是不利于其發(fā)展的。

記者同時注意到，在德馬吉披露的前五大客戶中，有一家叫德馬吉（中國）展覽有限公司的，該公司2014年和2015年都是德馬吉的第二大客戶，分別為公司貢獻(xiàn)了435.86萬元和420萬元的收入，占營業(yè)收入的比例分別為13.04%和6.39%。

同時，在德馬吉的前五大供應(yīng)商的名單中，也同樣看到了德馬吉（中國）的名字。該公司2014年和2015年都是德馬吉的第一大供應(yīng)商。

值得注意的是，德馬吉（中國）為德馬吉實際控制人王翔l00%控股的企業(yè)。相關(guān)資料顯示，德馬吉（中國）由王翔于2009年11月20日在香港成立，注冊資本為港幣1萬元，但是其注冊資本至今都處于已認(rèn)繳但尚未實際繳納的狀態(tài)。

德馬吉（中國）的主營業(yè)務(wù)為與境外客戶或供應(yīng)商直接進(jìn)行創(chuàng)意展示設(shè)計類業(yè)務(wù)的洽談并直接開展相應(yīng)的展覽展示業(yè)務(wù)，與德馬吉共用同一技術(shù)團(tuán)隊。其與德馬吉的主要合作模式包括：德馬吉作為德馬吉（中國）的服務(wù)提供商承接中國境內(nèi)展覽展示業(yè)務(wù)；德馬吉（中國）作為德馬吉的服務(wù)提供商承接中國境外展覽展示業(yè)務(wù)；德馬吉（中國）受德馬吉委托向第三方客戶收取業(yè)務(wù)服務(wù)費(fèi)或向供應(yīng)商支付相關(guān)費(fèi)用業(yè)務(wù)。

由此可見，兩者關(guān)系相當(dāng)之密切。大客戶為實際控制人旗下企業(yè)，令市場人士質(zhì)疑不斷，同時銷售的真實性也相當(dāng)存疑。

近期證監(jiān)會對上市公司的跨界收購有所收緊，嶺南園林這次跨界收購本身就疑點重重，能否獲批還是未知數(shù)。