趙 敏 沈 冰

杭報集團借殼上市動因及其績效分析

趙 敏 沈 冰

杭報集團成功實現(xiàn)借殼上市，成為以黨報為背景傳媒集團整體上市的經(jīng)典案例。本文通過對其借殼上市動因和績效的剖析與探討，總結(jié)其經(jīng)驗，為其他文化企業(yè)進入資本市場實現(xiàn)企業(yè)的升級蛻變提供借鑒。

文化企業(yè) 借殼上市 動因 績效

一、案例的基本概況

（一）并購雙方公司基本情況

殼資源：浙江華智控股股份有限公司（以下簡稱“華智控股”）。自2007年以來，公司青蒿素產(chǎn)業(yè)連續(xù)虧損，給公司業(yè)績帶來較大的負面影響。之后受原材料上漲、國家電網(wǎng)招標改革等因素影響，公司儀器儀表業(yè)務(wù)利潤同比下降，而青蒿素主業(yè)仍未改善，2010年虧損程度同比大幅增長，虧損達1.67億元。由于2009年、2010年連續(xù)兩年經(jīng)營虧損而被戴上“ST”帽子。不過2010年下半年開始公司已逐漸剝離了大麻、青蒿素產(chǎn)業(yè)，2011年繼續(xù)剝離紅豆杉等資產(chǎn)，從此徹底退出醫(yī)藥行業(yè)。2012年公司積極轉(zhuǎn)型升級，集中資源發(fā)展電能表業(yè)務(wù)，通過升級產(chǎn)品結(jié)構(gòu)、積極參與國家電網(wǎng)的集中招標、拓展海外市場，使公司經(jīng)營逐漸回復(fù)正常，實現(xiàn)扭虧為盈，也因此摘除了“ST”帽子。

圖1　杭報集團借殼上市圖解

借殼方：杭州日報報業(yè)集團（以下簡稱“杭報集團”）是杭報集團有限公司和都市快報社的實際控制人，持有100%股權(quán)。杭報集團市場競爭能力和綜合實力居全國報業(yè)集團前列，連續(xù)四年入圍“全國報業(yè)集團總體經(jīng)濟規(guī)模綜合評價”前10強，連續(xù)兩屆被命名為“中國數(shù)字出版示范企業(yè)”。其2012年度和2013年度，擬上市的經(jīng)營類資產(chǎn)所屬公司的凈利潤約為7，788.04萬元和16，166.07萬元（備考財務(wù)報告），資產(chǎn)質(zhì)量優(yōu)良，且盈利能力較強。

（二）反向購買方式下借殼上市的過程

第一，2014年5月19日，華智控股發(fā)布公告向杭報集團下屬杭報集團有限公司和都市快報社分別非公開發(fā)行489，771，977股股份和40，194，438股股份。杭報集團有限公司和都市快報社，分別占華智控股本次發(fā)行完成后總股本的48.12%和3.95%。

第二，杭報集團有限公司和都市快報社將其持有的旗下11家優(yōu)質(zhì)的傳媒經(jīng)營類資產(chǎn)，通過按每股4.21元的價格認購上述新增股份方式置入，資產(chǎn)評估作價為223，115.86萬元。

第三，華立集團將以593，95.59萬元的價格受讓華智控股的擬置出資產(chǎn)，包括但不限于華立儀表79.01%股權(quán)，同時以代為償還方式承接華智控股的負債2，2384.17萬元。華智控股出售其資產(chǎn)負債，成為華立集團的全資子公司。

第四，2014年12月18日，“浙江華智控股股份有限公司”更名為“浙江華媒控股股份有限公司”，股票簡稱變更為“華媒控股”。主營業(yè)務(wù)變更為報刊的廣告、發(fā)行、印刷及新媒體業(yè)務(wù)。上市公司控股股東變更為“杭報集團有限公司”，實際控制人變更為杭州日報報業(yè)集團（杭州日報社）。華立集團因股權(quán)稀釋，成為上市公司的第二大股東。

二、借殼上市的動因分析

（一）雙重審核下報業(yè)等出版?zhèn)髅狡髽I(yè)IPO上市難度大

當(dāng)前，出版?zhèn)髅接绕涫菆髽I(yè)傳媒企業(yè)實現(xiàn)IPO的障礙難以逾越，這是杭報集團選擇借殼上市的最直接原因。中宣部、新聞出版總署等行業(yè)主管部門推行采編和經(jīng)營“兩分開”模式，這就決定了報業(yè)傳媒企業(yè)改制上市的特殊性，即采編資產(chǎn)或編輯業(yè)務(wù)暫不能上市，只能將經(jīng)營性資產(chǎn)部分上市。因此導(dǎo)致擬上市主體與控股集團關(guān)聯(lián)交易比例增高（一般在50%以上），同業(yè)競爭難以避免。但證監(jiān)會對報業(yè)出版?zhèn)髅狡髽I(yè)IPO上市的審核仍然“一視同仁”，即要求資產(chǎn)完整、業(yè)務(wù)獨立、沒有同業(yè)競爭。由于行業(yè)主管部門審批主張的“兩分開”上市模式與證監(jiān)會對于擬上市公司“業(yè)務(wù)完整”的基本要求互相矛盾，使得擬上市的出版?zhèn)髅狡髽I(yè)難以兩全，上市申請會異常困難。相對于IPO而言，借殼上市則是證監(jiān)會重組委員會審核，且審核程序相對簡單、審核標準較為寬松，政策性風(fēng)險也相對較小。因此，在現(xiàn)有上市審核政策背景下，杭報集團選擇借殼上市途徑步入資本市場更為切實可行。

（二）拓寬融資方式，提升綜合競爭力

近年來，杭報集團以達到全國一流現(xiàn)代文化傳媒集團為總體目標，希望通過上市來實現(xiàn)戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型升級，擴張經(jīng)營規(guī)模、提高經(jīng)營業(yè)績。更重要的是重組上市后可以在資本市場上通過公開增發(fā)、定向增發(fā)和配股等途徑獲得直接融資，相比于間接融資僅涉及資金使用權(quán)的轉(zhuǎn)讓、以支付一定利息為代價，直接融資則是資金所有權(quán)的轉(zhuǎn)讓，既能夠及時籌集到巨額的資金，也不會受制于合同限制條款的無形壓力，可以更加自由地進行各種信用活動或投入大量資金開發(fā)新產(chǎn)品和開拓新市場。具體來說，杭報集團從證券市場籌集的資金除了用于滿足傳媒業(yè)務(wù)經(jīng)營發(fā)展之需，還可投放到高新技術(shù)領(lǐng)域的大項目之中，通過資本放大效應(yīng)實現(xiàn)可觀的資本經(jīng)營收益，進一步壯大傳媒主業(yè)發(fā)展。杭報集團上市后能將金融資本、社會資本、文化資源三者統(tǒng)籌利用，其綜合實力也將在資本市場上得到極大的提升。

（三）整合集團內(nèi)優(yōu)勢媒體資源

杭報集團有限公司及都市快報社旗下，有最具競爭實力和發(fā)展?jié)摿Φ慕?jīng)營廣告、報刊發(fā)行、印刷、新媒體等經(jīng)營等優(yōu)質(zhì)傳媒資產(chǎn)。例如，新媒體業(yè)務(wù)板塊中成立于2006年的十九樓，是國內(nèi)領(lǐng)先的社區(qū)門戶綜合運營商。目前，十九樓社區(qū)已成長為中國五大互聯(lián)網(wǎng)社區(qū)，曾在2009年度被評為“中國社交類網(wǎng)站生活服務(wù)類網(wǎng)站雙十強”。

杭報集團為了充分發(fā)揮這些優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)的經(jīng)濟潛力，推進內(nèi)容、介質(zhì)、渠道等媒體資源的相互融合，最終發(fā)現(xiàn)將這些資產(chǎn)創(chuàng)新性組建成一家跨地區(qū)、跨媒體的出版?zhèn)髅缴鲜泄臼亲罴褜崿F(xiàn)辦法。故杭報集團基于整合內(nèi)部優(yōu)勢資源考慮，為了提升管理質(zhì)量和經(jīng)營質(zhì)量，實現(xiàn)國有資產(chǎn)保值、增值，提高企業(yè)未來的持續(xù)經(jīng)營能力和盈利能力而走向上市之路。

三、借殼上市的績效分析

（一）借殼上市信息公告效應(yīng)

式中ARit=Rit-Rmt。Rit為華智控股公司股票在交易日t的實際收益率；Rmt為交易日t的上證指數(shù)收益率。相關(guān)測算數(shù)據(jù)如表1所示：

表1　杭報集團借殼上市超額收益率數(shù)據(jù)表

由表1數(shù)據(jù)可見，公司股票停牌前20個交易日的CAR為5.13%，停牌期間上證綜指的收益率為-5.49%，復(fù)牌后20個交易日的CAR高達66.05%，對此公告市場反應(yīng)積極良好，為股東們提供了不錯的短線投資機會。尤其是公司股票復(fù)牌后經(jīng)歷連續(xù)5個漲停，公司坐享市值膨脹12.74億元。再對比深證指數(shù)和華媒控股在前后20個交易日CAR變化發(fā)現(xiàn)，該公司擬定向增發(fā)并購重組消息宣布在［-20，+20］這個短窗口期內(nèi)獲得了正的超額收益，較顯著增加了原股東財富。

（二）上市公司的財務(wù)績效分析

本文通過對華智控股股份有限公司備考財務(wù)報表和2013年年報及2014年半年報數(shù)據(jù)分析比較，來考察反向購買交易對上市公司財務(wù)績效的影響。（表2）數(shù)據(jù)表明借殼上市使公司的會計凈利潤實現(xiàn)了數(shù)倍的增長，財務(wù)實力也有了較大幅度的提升。2013年末和2014年6月末，借殼上市使得歸屬于母公司所有者權(quán)益分別增長了208.14%、220.00%，大幅增強了公司抗風(fēng)險能力，提升了公司價值創(chuàng)造能力。負債大幅降低，流動比率和速動比率顯著提升，主要由于購買資產(chǎn)為“輕資產(chǎn)”業(yè)務(wù)，流動性良好。因此公司資產(chǎn)負債率大幅降低，財務(wù)結(jié)構(gòu)更加穩(wěn)健，明顯提升公司的償債能力。2013年末和2014年6月末，屬于母公司所有者凈利潤分別增長了1200.15%、2520.66%，基本每股收益分別增長了433.33%、1080.00%，每股凈資產(chǎn)也有較高提升，上市公司盈利能力大幅增強。綜上所述，上市公司進行反向收購交易的財務(wù)績效，無論在資產(chǎn)質(zhì)量、償債能力、盈利能力、成長性等方面都遠勝于不進行反向收購交易。

四、借殼上市的成功經(jīng)驗啟示

（一）杭報集團的成功可以歸結(jié)為天時、地利、人和

天時主要表現(xiàn)為黨的十八大以來，提出深化文化體制改革，支持國有文化企業(yè)面向資本市場融資，拓展出版、發(fā)行、影視等文化單位轉(zhuǎn)企改制成果，進一步推進國有文化單位轉(zhuǎn)企改制。在這期間國家出臺了一系列鼓勵文化企業(yè)投融資的優(yōu)惠政策，鼓勵文化企業(yè)上市。作為國內(nèi)報業(yè)排名前列的杭州日報報業(yè)集團具備了先天優(yōu)勢，并且把握住這一良機，選擇了審核時間較短的借殼方式僅花費9個月時間實現(xiàn)快速上市。地利則是杭報集團與殼資源華智控股同屬一個城市，地理位置近便于溝通。人和是杭報集團借殼華智控股得到了中宣部、新聞出版總署和杭州市委、市政府的大力支持，享受了很多優(yōu)惠政策，同時華智控股大股東轉(zhuǎn)讓意愿強烈，雙方重組工作得以順利進行。

（二）尋找一個理想的殼資源乃是成功借殼的關(guān)鍵

殼公司華智控股曾被戴上“ST”帽子，2014年第一季度再次凈利潤虧損1210.88萬元。受到種種因素影響，在短期內(nèi)很難徹底擺脫盈利能力較弱的狀況。在這種行業(yè)前景不樂觀的前提下，華智控股也正決定引入新的股東和新的產(chǎn)業(yè)方向。故殼公司在經(jīng)營業(yè)績、盈利能力、成長性等方面近年來表現(xiàn)不佳，僅3.43%的凈資產(chǎn)收益率限制了其在資本市場再融資的能力，作為上市公司它還有披露信息的義務(wù)，公布季報以及各種重大決策和業(yè)績情況。因此，殼資源的選擇就要著重考慮所涉及的資產(chǎn)權(quán)屬是否清晰，有無不良債務(wù)，股權(quán)是否集中便于股東意見統(tǒng)一，更易于股權(quán)協(xié)議轉(zhuǎn)讓進行并購重組。

（三）交易模式的選擇借“凈殼”而非“實殼”

杭報集團選擇借“凈殼”上市的交易模式，不僅是因為雙方的經(jīng)營業(yè)務(wù)相差甚遠，無法產(chǎn)生協(xié)同效應(yīng)，還可以避免華智控股原有錯綜復(fù)雜的資產(chǎn)和人員關(guān)系，以及可能隱藏的債務(wù)“陷阱”和合并報表商譽的確認。根據(jù)財政部相關(guān)制度規(guī)定，非上市公司反向購買上市公司，只有被購買的殼公司不含業(yè)務(wù)才能按權(quán)益性交易原則進行會計處理，不確認商譽，若是借“實殼”，則商譽每年的減值測試，對公司來說無疑是一顆業(yè)績“定時炸彈”。如按購買法合并報表，會導(dǎo)致巨額商譽的確認，而以后年度商譽的減值測試會對后期利潤帶來較大的影響。

故筆者認為，杭報集團作為傳媒企業(yè)，具有一般制造企業(yè)沒有的輿論性和監(jiān)管性優(yōu)勢，所以不必太過擔(dān)心殼公司華智控股對于債務(wù)和員工解聘安置等歷史遺留問題。其上市交易選擇的時機、交易的過程及模式、殼資源的尋找等方面，將為其他文化企業(yè)邁向資本市場、實現(xiàn)企業(yè)戰(zhàn)略目標提供一定的實務(wù)操作借鑒。

（作者單位為浙江財經(jīng)大學(xué)會計學(xué)院）

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