蘭雅

摘 要：自2016年至今，B集團(tuán)發(fā)行的銀行間私募債已發(fā)生6起實質(zhì)性違約，總涉及金額達(dá)到66億元，是國內(nèi)市場涉及金額最大的債券違約事件。A銀行是本次債券的主承銷商之一，被投資者質(zhì)疑未能盡職調(diào)查的責(zé)任。本文從該案例分析商業(yè)銀行進(jìn)行債券承銷業(yè)務(wù)所面臨的風(fēng)險。隨著銀行表外業(yè)務(wù)的快速發(fā)展，銀行應(yīng)實行相應(yīng)的“風(fēng)險隔離”措施，監(jiān)管部門也應(yīng)制定混業(yè)經(jīng)營中關(guān)于信息披露的政策。

關(guān)鍵詞：債券違約；信息披露；商業(yè)銀行；混業(yè)經(jīng)營

一、問題提出

隨著我國經(jīng)濟(jì)轉(zhuǎn)型加快、金融改革深入，實體經(jīng)濟(jì)對債券融資這一直接融資渠道的需求快速增長。在金融脫媒與混業(yè)經(jīng)營的趨勢下，銀行業(yè)開展債券承銷業(yè)務(wù)，在拓寬企業(yè)融資渠道的同時，也增加了中間業(yè)務(wù)收入，改善了經(jīng)營結(jié)構(gòu)。銀行作為承銷商在資金托管等方面具有優(yōu)勢，但是在債券承銷業(yè)務(wù)外，也與企業(yè)就貸款或?qū)①Y管產(chǎn)品投資于本行發(fā)行債券等業(yè)務(wù)相聯(lián)系，因此存在道德風(fēng)險和利益沖突。此外，還可能存在如調(diào)查失職、披露不實等問題。本文將分析作為債券承銷商的商業(yè)銀行將面臨哪些方面的風(fēng)險。

本文以A銀行承銷的B集團(tuán)私募債發(fā)生實質(zhì)性違約為例，分析債券承銷業(yè)務(wù)中商業(yè)銀行實行混業(yè)經(jīng)營中所面臨的風(fēng)險。

二、背景介紹

C公司做為農(nóng)委和建委共同出資設(shè)立的企業(yè)，自2002年B集團(tuán)股份制改造后，C公司作為B集團(tuán)最大股東，實際控制B集團(tuán)達(dá)到54.5%的股權(quán)，包括持有20.5%的股權(quán)及代理D公司管理的34%股權(quán)。

A銀行作為大型股份制銀行，自2005年開展債券融資服務(wù)以來，已經(jīng)為超過600家的企業(yè)提供跨市場、境內(nèi)外的債券融資服務(wù)，累積發(fā)行各類債券超過1500支，融資金額超過11，000億元（數(shù)據(jù)來源：A銀行官方網(wǎng)站）。A銀行擔(dān)任B集團(tuán)發(fā)行非公開定向融資工具（PPN）的主承銷商。

自2016年1月份至今，B集團(tuán)發(fā)行的銀行間私募債已發(fā)生兩期本金違約、四期利息違約，涉及存量債券金額達(dá)66億元，是國內(nèi)市場債券違約事件中金額最大的（數(shù)據(jù)來源：和訊網(wǎng)）。該事件發(fā)生的起因是D公司撤銷股權(quán)托管，C公司不再為B集團(tuán)提供隱性擔(dān)保，B集團(tuán)因經(jīng)營流動性資金不足，并在2015年三季度報告中的資產(chǎn)負(fù)債率達(dá)到了85%，打破了債券發(fā)行中的私募回售條款，投資者進(jìn)行債權(quán)回售，而C公司未提供資金支持。

三、案例分析

（一）優(yōu)先提起仲裁

2015年9月，A銀行作為主承銷商發(fā)行并購入了5億元B集團(tuán)的債務(wù)融資工具。2016年3月，A銀行向仲裁委員會提起申請，要求B集團(tuán)支付債務(wù)本利及違約金。由《銀行間債券市場非金融企業(yè)債務(wù)融資工具中介服務(wù)規(guī)則》可知，主承銷商具有監(jiān)督和促進(jìn)發(fā)債企業(yè)按時支付債務(wù)本金和利息的義務(wù)。企業(yè)因自身原因無法償還債務(wù)時，若債權(quán)人沒有進(jìn)行債務(wù)追償或委托進(jìn)行追償，主承銷商應(yīng)履行代為追償債務(wù)的義務(wù)。A銀行作為債券委員會成員，在未考慮到其他債權(quán)人利益的情況下優(yōu)先追償債務(wù)，保全財產(chǎn)，但未及時向其他債權(quán)人披露信息。

（二）買入債務(wù)工具的資金來源

A銀行作為承銷商同時買入了B債券份額。在利率市場化的前提下，金融脫媒明顯，商業(yè)銀行大力發(fā)展中間業(yè)務(wù)及作為中介商的表外業(yè)務(wù)。在信用債市場快速發(fā)展的幾年中，商業(yè)銀行的承銷業(yè)務(wù)和理財業(yè)務(wù)大多歸屬于自營業(yè)務(wù)，由此實現(xiàn)銀行利益的最大化。2014年發(fā)布的《關(guān)于完善銀行理財業(yè)務(wù)組織管理體系有關(guān)事項的通知》中規(guī)定，銀行自營業(yè)務(wù)應(yīng)與代客業(yè)務(wù)相分離，但是本應(yīng)由信貸部門進(jìn)行甄別的風(fēng)險資產(chǎn)已經(jīng)轉(zhuǎn)移到了其他投資者手中。

（三）收貸和停止授信

此外，多家貸款銀行對B集團(tuán)實行提前收貸，部分銀行停止了對B集團(tuán)進(jìn)行授信。這使得B集團(tuán)財務(wù)狀況進(jìn)一步惡化，也是發(fā)生債務(wù)違約的因素之一。

四、啟示建議

商業(yè)銀行作為債券的主承銷商，其風(fēng)險主要在于兩個方面，信息披露的真實性和及時性，銀行在混業(yè)經(jīng)營中的利益沖突。

（一）承銷商在信息披露方面的缺陷

2015年，我國共發(fā)行信用債達(dá)12.73萬億元，增長率為69.67%（數(shù)據(jù)來源：Wind資訊）。信用債市場迅速發(fā)展，但信息披露制度卻尚不完善。

通常債券公告由承銷商代發(fā)行企業(yè)進(jìn)行披露，然而主承銷商相對于企業(yè)自身的信息來源是滯后的，這就造成債券信息披露不及時及不準(zhǔn)確的問題。對于投資者來說，債券違約前的信息披露的預(yù)警作用減弱，債券發(fā)生違約之后便不存在有序處置的程序和機制。

在發(fā)達(dá)債券市場中，對于信息披露作出了嚴(yán)格的要求。債券募集說明書需嚴(yán)格披露頻率、渠道、披露事項和豁免條款等；所有的律師及中介機構(gòu)和承銷銀行都需要參與盡職調(diào)查；募集說明書需由發(fā)行人律師進(jìn)行起草，由主承銷商的律師和主承銷商共同審閱，起到交叉檢查的作用。如果債券出現(xiàn)違約，投資者有理由認(rèn)為存在信息披露不全或存在誤導(dǎo)性，那么投資人可以要求上述主體中任意一方承擔(dān)賠償責(zé)任。國內(nèi)債券市場的募集說明書目前由主承銷商進(jìn)行起草，其中對風(fēng)險來源的披露約束機制不健全，使投資者不能有效甄別風(fēng)險。

近日來，央行、證監(jiān)會等相關(guān)部門密切監(jiān)督債券市場信息披露中存在的問題，將制定公司信用債券市場的信息披露規(guī)定，同時，也對評級機構(gòu)等中介機構(gòu)采取一定的約束機制，保證披露信息的準(zhǔn)確真實。監(jiān)管部門應(yīng)出臺投資人保護(hù)的相關(guān)條例，針對實際控制人變更和重大資產(chǎn)轉(zhuǎn)移等風(fēng)險事件，規(guī)定具體披露要求，完善投資者保護(hù)機制。

（二）銀行混業(yè)經(jīng)營的利益沖突

商業(yè)銀行債券承銷業(yè)務(wù)中，銀行通常扮演多重角色，擔(dān)任債券主承銷商的同時，銀行資管產(chǎn)品可以購入本行承銷的債券，同時銀行可以作為企業(yè)的貸款人，這將導(dǎo)致作為承銷商的商業(yè)銀行的風(fēng)險難以控制。

在經(jīng)濟(jì)下行的壓力下，許多資金緊張的企業(yè)發(fā)行債券的主要目的在于歸還貸款。B集團(tuán)發(fā)行的債券中，債券募集說明書載明60%的募集資金用于歸還貸款。銀行出于收回貸款的目的可能放寬發(fā)債標(biāo)準(zhǔn)，這存在嚴(yán)重的利益沖突和道德風(fēng)險，銀行間接把信貸風(fēng)險轉(zhuǎn)移給了債券投資人。

債券具有融資成本低的特點，同時，與銀行信貸具有抵押物和健全的不良資產(chǎn)處置方式不同，企業(yè)債償債保障機制不健全，訴訟程序復(fù)雜漫長，使得投資者處于弱勢地位。

債市投資價值的扭曲也與銀行對債市深度參與有極大關(guān)聯(lián)。對于投資人來說，企業(yè)是銀行的債務(wù)人，銀行買入債券表明發(fā)債企業(yè)不存在違約風(fēng)險。對于銀行來說，一方面給企業(yè)提供貸款，同時掌握企業(yè)存款，另外一方面兼行企業(yè)發(fā)債，此外，主承銷商也會買入本企業(yè)承銷的私募債，這存在極大的非市場化定價風(fēng)險。

為了保護(hù)債權(quán)人的合法權(quán)益，避免債券違約事件的發(fā)生，不僅需要完善債券市場的信息披露制度，同時需要建立嚴(yán)格的風(fēng)險隔離制度。

1.商業(yè)銀行債券承銷業(yè)務(wù)與傳統(tǒng)信貸業(yè)務(wù)的風(fēng)險沖突。承銷商應(yīng)完善商業(yè)銀行承銷業(yè)務(wù)組織管理體系，承擔(dān)和履行勤勉盡責(zé)義務(wù)，建立相應(yīng)的項目責(zé)任人機制，勤勉盡責(zé)義務(wù)的監(jiān)督主體為市場，禁止隨意將信貸風(fēng)險轉(zhuǎn)化到債券市場。

2.商業(yè)銀行債券承銷業(yè)務(wù)與資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)的風(fēng)險沖突。商業(yè)銀行應(yīng)履行受托人義務(wù)，禁止用理財資金買入本行發(fā)行債券間接實現(xiàn)剛性兌付，應(yīng)對理財產(chǎn)品購買的品種和比例進(jìn)行限制。

五、主要結(jié)論

本文以B債券違約事件為例，研究了商業(yè)銀行作為債券承銷商存在的風(fēng)險。該風(fēng)險主要來自于信息披露方面是否真實以及是否及時，以及銀行債券承銷業(yè)務(wù)與信貸業(yè)務(wù)和理財業(yè)務(wù)的利益沖突。商業(yè)銀行混業(yè)經(jīng)營的趨勢下，風(fēng)險水平可控性下降，對監(jiān)管制度的要求也進(jìn)一步增加。在商業(yè)銀行實行混業(yè)經(jīng)營、金融脫媒的趨勢下，商業(yè)銀行的信用操作風(fēng)險和法律風(fēng)險逐步加大。對此，監(jiān)管部門應(yīng)制定嚴(yán)格的信息披露制度和風(fēng)險隔離制度，降低系統(tǒng)性風(fēng)險水平。（作者單位：天津財經(jīng)大學(xué)）