杠桿收購

杠桿收購一詞在英語中為Leveraged Buyout，一般縮寫為LBO。杠桿收購在20世紀(jì)80年代開始盛行，當(dāng)時(shí)公開市場發(fā)展迅猛，向借貸人敞開了方便之門，允許他們借貸數(shù)百萬美元去購買那些本來是很勉強(qiáng)的項(xiàng)目（先前是絕不可能的）。在杠桿收購發(fā)展之初的1980年，被認(rèn)為是杠桿收購之基的四大并購項(xiàng)目，其累計(jì)交易額就達(dá)到了17億美金。1988年是杠桿收購的發(fā)展巔峰時(shí)期，當(dāng)時(shí)累計(jì)交易額已經(jīng)達(dá)到了1880億美金。這些通過大局借貸完成的交易行為，必然會導(dǎo)致極大的風(fēng)險(xiǎn)，也就是那些利率極高的“垃圾股”。這些所謂的垃圾股，之所以風(fēng)險(xiǎn)極大，是因?yàn)樗鼈兺酶呃嗜ノ蓶|，而其背后卻無支持力量。所以，毫不奇怪，一些80年代的項(xiàng)目最終演變成了災(zāi)難，并以借貸人的破產(chǎn)收場。

一、概念和特征

杠桿收購是指公司或個(gè)體利用收購目標(biāo)的資產(chǎn)作為債務(wù)抵押，收購另一家公司的策略。交易過程中，收購方的現(xiàn)金開支降低到最小程度。換句話說，杠桿收購是一種獲取或控制其他公司的方法。杠桿收購的突出特點(diǎn)是，收購方為了進(jìn)行收購，大規(guī)模融資借貸去支付（大部分的）交易費(fèi)用。通常為總購價(jià)的70%或全部。同時(shí)，收購方以目標(biāo)公司資產(chǎn)及未來收益作為借貸抵押。借貸利息將通過被收購公司的未來現(xiàn)金流來支付。

杠桿收購的主體一般是專業(yè)的金融投資公司，投資公司收購目標(biāo)企業(yè)的目的是以合適的價(jià)錢買下公司，通過經(jīng)營使公司增值，并通過財(cái)務(wù)杠桿增加投資收益。通常投資公司只出小部分的錢，資金大部分來自銀行抵押借款、機(jī)構(gòu)借款和發(fā)行垃圾債券（高利率高風(fēng)險(xiǎn)債券），由被收購公司的資產(chǎn)和未來現(xiàn)金流量及收益作擔(dān)保并用來還本付息。如果收購成功并取得預(yù)期效益，貸款者不能分享公司資產(chǎn)升值所帶來的收益（除非有債轉(zhuǎn)股協(xié)議）。在操作過程中可能要先安排過橋貸款（作為短期融資，然后通過舉債完成收購。杠桿收購在國外往往是由被收購企業(yè)發(fā)行大量的垃圾債券，成立一個(gè)股權(quán)高度集中、財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)高杠桿性的新公司。在中國由于垃圾債券尚未興起，收購者大都是用被收購公司的股權(quán)作質(zhì)押向銀行借貸來完成收購的。

杠桿收購是指收購者用自己很少的本錢為基礎(chǔ)，然后從投資銀行或其他金融機(jī)構(gòu)籌集、借貸大量、足夠的資金進(jìn)行收購活動(dòng)，收購后公司的收入（包括拍賣資產(chǎn)的營業(yè)利益）剛好支付因收購而產(chǎn)生的高比例負(fù)債，這樣能達(dá)到以很少的資金賺取高額利潤的目的。這種方式也有人稱之為高度負(fù)債的收購方式，這樣的收購者往往在做出精確的計(jì)算以后，使得收購后公司的收支處于杠桿的平衡點(diǎn)，他們頭腦靈活，對市場熟悉，人際關(guān)系處理恰當(dāng)，最善于運(yùn)用別人的錢，被稱為“收購藝術(shù)家”。

杠桿收購的特征有：可利用的融資方式有銀行信用額度、抵押貸款、長期貸款、商業(yè)票據(jù)、可轉(zhuǎn)換債券、認(rèn)股權(quán)證等多種形式；參與融資的機(jī)構(gòu)有商業(yè)銀行、保險(xiǎn)公司、投資銀行等多家部門；投入少量資金就可獲得大量銀行貸款，財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)高。

杠桿收購的本質(zhì)是舉債收購，即以債務(wù)資本為主要融資工具，這些債務(wù)資本多以獵物公司資產(chǎn)為擔(dān)保而得以籌集。

在并購活動(dòng)中，并購方需要大量的資金才能運(yùn)作，盡快地籌集一定數(shù)量的資金成為并購方亟待解決的問題，企業(yè)對外進(jìn)行籌資、融資，除了可以采用股票、債券、商業(yè)信用、銀行貸款等方式外，還可以通過資本市場挖掘新的融資方式——杠桿收購。其中，向銀行貸款，要受到各自資產(chǎn)負(fù)債狀況的限制，發(fā)行股票、債券，要受到上市公司規(guī)則限制，因此，靠單一籌資方式無法滿足重大并購對資金的需求，有必要采取杠桿收購這種融資方式。

二、杠桿收購的實(shí)施

杠桿收購必須考慮到債務(wù)的償還能力，采用這種大量舉債的收購方式，必須要有足夠的信心償還債務(wù)和利息。因?yàn)槔⒅С隹稍诙惽八每鄢?，因此可減少稅負(fù)，所以企業(yè)的實(shí)際價(jià)值比賬面價(jià)值要高很多。杠桿收購的目標(biāo)企業(yè)大都是具有較高而且穩(wěn)定的現(xiàn)金流產(chǎn)生能力，或者是通過出售或關(guān)停目標(biāo)公司部分不盈利業(yè)務(wù)和經(jīng)過整頓后可以大大降低成本，提高利潤空間的企業(yè)。因?yàn)楦軛U收購需要通過借債完成，因此目標(biāo)企業(yè)本身的負(fù)債比率必須較低。

杠桿收購也可以是一家有潛力、有管理能力的中小型公司，在投資公司的幫助下收購一家陷入困境的大公司或上市公司。這種操作的結(jié)果是原來的收購主體公司變成被收購公司的子公司，而同時(shí)收購主體公司獲得被收購公司的絕對控股權(quán)。

在一家小公司兼并一家大公司的情況下，往往是被兼并公司的業(yè)務(wù)或形象在新的合并公司中占主要地位。小公司可以借助杠桿收購而迅速擴(kuò)大生產(chǎn)規(guī)?；颢@得已經(jīng)建立的市場渠道和品牌，被收購的大公司則借助小公司帶來的新的管理機(jī)制或新技術(shù)以獲得新生。有很多企業(yè)重組的實(shí)例是通過這種方式引入新的管理機(jī)制和資金，從而達(dá)到高速增長或扭虧為盈的目的。從事這類交易的投資公司都是專注于重組或扭虧企業(yè)的投資行家，因此它們有能力從事復(fù)雜的交易，應(yīng)付頭痛的管理問題。

三、杠桿收購優(yōu)勢

該方式實(shí)際上是舉債收購，通過投資銀行安排過渡性貸款，并購企業(yè)只要很少部分資金就可買下目標(biāo)企業(yè)，以目標(biāo)企業(yè)的資產(chǎn)為擔(dān)保對外舉債，并且還可通過投資銀行安排發(fā)行該利率的高息債券來償還過渡性貸款；其中，銀行貸款約占并購資金的60%，高息債券約占30%，而并購企業(yè)自己投入的股本資本只約占10%；該方式的股權(quán)回報(bào)率遠(yuǎn)高于普通資本結(jié)構(gòu)下的股權(quán)回報(bào)率，被并購方的股票溢價(jià)高達(dá)40%；享受債務(wù)免稅優(yōu)惠；減少代理成本。

四、杠桿收購籌資的特點(diǎn)

1.籌資企業(yè)的杠桿比率高?；I資企業(yè)只需投入少量的資金便可以獲得較大金額的銀行貸款以用于收購目標(biāo)企業(yè)，十分適合資金不足又急于擴(kuò)大生產(chǎn)規(guī)模的企業(yè)進(jìn)行融資。

2.有助于促進(jìn)企業(yè)優(yōu)勝劣汰。進(jìn)行企業(yè)兼并、改組，是迅速淘汰經(jīng)營不良、效益低下的企業(yè)的的一種有效途徑，同時(shí)效益好的企業(yè)通過收購、兼并其他企業(yè)能壯大自身的實(shí)力，進(jìn)一步增強(qiáng)競爭能力。

3.貸款的安全性強(qiáng)。對于銀行而言，由于有擬收購企業(yè)的資產(chǎn)和將來的收益能力作抵押，因而其貸款的安全性有較大的保障，銀行樂意提供這種貸款。

4.可以獲得資產(chǎn)增值。在收購活動(dòng)中為使交易成功，被收購企業(yè)資產(chǎn)的出售價(jià)格一般都低于資產(chǎn)的實(shí)際價(jià)值。

5.有利于提高投資者的收益能力。杠桿收購由于企業(yè)經(jīng)營管理者的參股，因而可以充分調(diào)動(dòng)參股者的積極性，提高投資者的收益能力。