林蔓

重組停復(fù)牌新規(guī)之下，停牌已逾半年的互動娛樂（300043）終于在6月20日復(fù)牌，并發(fā)布了其重組預(yù)案（修訂稿）。預(yù)案顯示，公司擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金相結(jié)合的方式，購買宋克、周楊等3名自然人，樟樹盛趣、樟樹唯趣等3家法人公司持有的趣丸網(wǎng)絡(luò)67.13名股權(quán)。同時，公司向不超過5名（含5名）符合條件的特定對象發(fā)行股份募集配套資金，募集配套資金總額不超過9.7億元，即不超過擬購買資產(chǎn)交易價格的100%。

預(yù)案顯示，此次交易對價由互動娛樂以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式支付，交易對價76.03%，共計7.37億元以發(fā)行股份方式支付，共計發(fā)行股份5080.18萬股；交易對價的23.97%，共計2.32億元以現(xiàn)金方式支付。

互動娛樂表示，此次交易是基于社交娛樂平臺與核心用戶資源升級移動游戲業(yè)務(wù)，將提升公司移動游戲板塊競爭力；同時，還將發(fā)揮全面協(xié)同效應(yīng)，實現(xiàn)戰(zhàn)略協(xié)同，增強(qiáng)基因與資源整合產(chǎn)業(yè)價值，進(jìn)一步推進(jìn)互動娛樂整體泛娛樂的生態(tài)布局。

從上述預(yù)案可以看到，此次收購的標(biāo)的公司趣丸網(wǎng)絡(luò)成立于2014年底，其估值增值率卻高達(dá)2098.90%；不僅如此，標(biāo)的公司在2014年、2015年出現(xiàn)了業(yè)績連續(xù)虧損的情況，就是這樣一家公司，卻給出了極高的業(yè)績承諾：2016年-2019年，累計凈利潤分別不低于1000萬元、1.3億元、2.8億元和4.8億元。

受此影響，加之補(bǔ)跌效應(yīng)，股價在復(fù)牌首日即現(xiàn)跌停。

收購標(biāo)的估值暴漲

趣丸網(wǎng)絡(luò)于2014年底成立，目前主要產(chǎn)品包括TT社交娛樂平臺服務(wù)、移動游戲定制發(fā)行?；訆蕵奉A(yù)案顯示，截至2016年3月31日，標(biāo)的公司資產(chǎn)全部權(quán)益賬面價值為6503.25萬元（合并口徑報表，未經(jīng)上市公司聘請的會計師審計），預(yù)估值為14.3億元，后經(jīng)交易各方友好協(xié)商，趣丸網(wǎng)絡(luò)100%股權(quán)交易價格定為14.44億元，此次擬購買的趣丸網(wǎng)絡(luò)合計67.13名股份對應(yīng)預(yù)估值為9.69億元。由此看來，趣丸網(wǎng)絡(luò)的預(yù)估值暴漲了20多倍。

對于標(biāo)的資產(chǎn)作價增值較大，增值率為2098.90%，互動娛樂在回復(fù)深交所的重組問詢函時表示，此次交易趣丸網(wǎng)絡(luò)預(yù)估值較所有者權(quán)益賬面價值的增值率在同行業(yè)收購案例中處于中等水平。

其實，高溢價收購早已不是新鮮事，中南重工收購值尚互動100%股權(quán)時，標(biāo)的資產(chǎn)增值率為2524.06%；宋城演藝斥巨資收購六間房1 00%股權(quán)，標(biāo)的資產(chǎn)評估值26.14億元，基準(zhǔn)日凈資產(chǎn)僅為3778.4萬元，漲幅竟高達(dá)6818.24%。而一度炒得沸沸揚(yáng)揚(yáng)的暴風(fēng)科技收購估值10.8億元的稻草熊影業(yè)60%的股權(quán)事件中，標(biāo)的公司評估增值率為3881%，而最終以證監(jiān)會否決收場。

業(yè)績虧損卻給出高承諾

資料顯示，趣丸網(wǎng)絡(luò)2014年凈利潤-45.02萬元，2015年營業(yè)收入為1777.06萬元，凈利潤為-1814.14萬元，2016年一季度凈利潤為118.54萬元。

雖然是新公司，但規(guī)模并不小，截止預(yù)案簽署日，趣丸網(wǎng)絡(luò)擁有6家全資子公司。其中，藍(lán)鯨網(wǎng)絡(luò)成立于2015年8月4日，當(dāng)年凈利潤-6.44萬元，2016年一季度凈利潤11.35萬元：沙巴克網(wǎng)絡(luò)2015年10月21日成立，當(dāng)年凈利潤79.6萬元，次年一季度凈利潤171.97萬元：副本網(wǎng)絡(luò)成立于2015年12月3日，當(dāng)年凈利潤-11.29萬元，2016年凈利潤18.24萬元，而另外三家子公司成立于2016年，因開展業(yè)務(wù)較晚，并沒有財務(wù)數(shù)據(jù)。

事實上，現(xiàn)在的互聯(lián)網(wǎng)產(chǎn)業(yè)雖然得到政府的大力支持，甚至在北京的中關(guān)村、深圳的科技園有專門的平臺提供給創(chuàng)業(yè)者，但國內(nèi)互聯(lián)網(wǎng)市場基本已經(jīng)被BAT壟斷，三家公司占據(jù)用戶71%移動消費時長。因此，在這樣一個小公司想做大基本不可能的行業(yè)，必須首先要考慮的便是生存下去。

再來談盈利，一個連續(xù)虧損的趣丸網(wǎng)絡(luò)卻給出了極高的未來業(yè)績承諾：2016年-2019年，趣丸網(wǎng)絡(luò)累計凈利潤分別不低于1000萬元、1.3億元、2.8億元和4.8億元。

為此，公司還收到了深交所重組問詢函，公司在回復(fù)該函事解釋道：趣丸網(wǎng)絡(luò)的成立時間較短，創(chuàng)立前期更加注重流量積累與用戶體驗且成本費用較高，自2015年10月才逐步開始以游戲分發(fā)推廣的方式進(jìn)行變現(xiàn)，導(dǎo)致公司在2014年及2015年均未實現(xiàn)盈利。

有業(yè)內(nèi)人士分析稱，原股東可能是預(yù)期2017年業(yè)績會大爆發(fā)，今年1000萬元的凈利潤，明年累計達(dá)到1.3個億，差不多是在2016年的基礎(chǔ)上增長11倍才有可能達(dá)到承諾值。

復(fù)牌后股價跌停

資料顯示，互動娛樂停牌已達(dá)半年之久。停牌期間，大盤經(jīng)歷大幅波動，創(chuàng)業(yè)板指數(shù)從2835.7點跌至2119.63點，跌幅25.25%。在補(bǔ)跌效應(yīng)下，公司股價在6月20日復(fù)牌首日即現(xiàn)跌停。

值得注意的是，證監(jiān)會5月底發(fā)布了停復(fù)牌新規(guī)，加強(qiáng)了對上市公司停復(fù)牌業(yè)務(wù)的監(jiān)管，明確了相關(guān)重大事項的最長停牌時間及停復(fù)牌事項的信息披露要求等。復(fù)牌之前，互動娛樂也收到的深交所對收購趣丸網(wǎng)絡(luò)項目的重組問詢函。

此外，6月20日龍虎榜賣出金額前5的席位中，前兩名和排名第四的都是機(jī)構(gòu)專用，三者合計賣出金額4154.94萬元，占賣出總比重的67.62%，可見，互動娛樂短期內(nèi)不被看好。

而公司早前在2014年8月18日也因重大資產(chǎn)重組停牌，在四個月后復(fù)牌日開始便一路下跌，直至2014年最后一個交易日。