張藝曦

權(quán)威數(shù)據(jù)顯示，截止2017年1月，A股的68家ST股中，30家公司存在“可能暫停上市”的風(fēng)險(xiǎn)。隨著越來越多的A股面臨“披星戴帽”的風(fēng)險(xiǎn)，也就意味著出現(xiàn)了眾多“殼”資源。

至于到底是重組還是退市，這就看中國監(jiān)管層下一步如何監(jiān)管，畢竟，A股的天價(jià)殼已經(jīng)擾亂了A股的定價(jià)系統(tǒng)，也阻礙了注冊制的加速。但可以預(yù)料的是，一旦注冊制落地，未來的殼生意就會(huì)面臨崩盤。

養(yǎng)殼人的姿態(tài)：

如何正確的開“殼”？

1月4日，美達(dá)股份公告稱，天昌投資、天健集團(tuán)擬將各自持有的股票全部轉(zhuǎn)讓；ST宏盛當(dāng)日也公告稱，協(xié)議轉(zhuǎn)讓股份已過戶完成，王文學(xué)成為實(shí)際控制人。

據(jù)不完全統(tǒng)計(jì)，去年以來，實(shí)施控股權(quán)轉(zhuǎn)讓的上市公司已近30家，絕大部分為溢價(jià)轉(zhuǎn)讓，有些甚至溢價(jià)超過200%。

雖然對(duì)狂奔的殼市場大呼“貴”，但仍不缺土豪買家。從監(jiān)管層問詢的情況看，不少買家其實(shí)并非真土豪，而是動(dòng)用了大量杠桿資金，這也正是當(dāng)前監(jiān)管的重點(diǎn)。正因買殼下注太大，殼在更換實(shí)際控制人之后，往往在二級(jí)市場引起瘋狂追捧，動(dòng)輒就會(huì)拉出三個(gè)以上的漲停板，主要在于對(duì)資產(chǎn)注入的預(yù)期。

不過，一些“殼”被買到手時(shí)，就已連續(xù)虧損，為了拯救其遠(yuǎn)離退市邊緣，買殼人變成“養(yǎng)殼人”，不惜重金硬生生砸錢。比如被稱為“中國好老板”的私募大佬宋曉明，近日對(duì)*ST亞星無償贈(zèng)與現(xiàn)金1.35億元。

據(jù)了解，1月5日，前一日復(fù)牌漲停的*ST亞星一度又沖擊到漲停。盡管其在2016年12月30日宣布終止重大資產(chǎn)重組，但另一份公告則對(duì)該利空起到對(duì)沖作用——*ST亞星公告了一份《現(xiàn)金贈(zèng)與協(xié)議》稱，深圳長城匯理二號(hào)專項(xiàng)投資企業(yè)（有限合伙）向其無償贈(zèng)與現(xiàn)金1.35億元，并快速到賬，計(jì)入資本公積。據(jù)了解，深圳長城匯理資產(chǎn)管理有限公司主要從事投資業(yè)務(wù)，由宋曉明掌舵，目前持有*ST亞星合計(jì)7447.67萬股，占總股本的23.6%。

*ST亞星直言，長城匯理贈(zèng)與現(xiàn)金有助于公司消除退市風(fēng)險(xiǎn)。2016年前三季度，*ST亞星虧損1.04億元，得益于宋曉明的饋贈(zèng)以及當(dāng)?shù)卣a(bǔ)貼的1億元，將大概率保殼成功，并且脫星摘帽。

這不是私募大佬宋曉明第一次買“殼”。在*ST亞星之前，宋曉明曾是天目藥業(yè)、*ST新都、*ST星湖重要股東，并參與了它們的改造?！拔覀冞x擇改組的企業(yè)規(guī)模不要太大，小一點(diǎn)而且有難題，這樣我們才可以發(fā)揮我們‘價(jià)值重塑者的定位，怎么發(fā)現(xiàn)價(jià)值、能把它改造成功。這是我們的長項(xiàng)，包括我們的專業(yè)能力、資源等，能夠幫助他們?！彼螘悦鞣Q。

據(jù)宋曉明介紹，其改造的套路一般是：第一步財(cái)務(wù)改造、優(yōu)化財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)，這一步很關(guān)鍵，也是最基本的；第二步就是管理和戰(zhàn)略提升。比如對(duì)亞星已經(jīng)進(jìn)行了初步的財(cái)務(wù)優(yōu)化和管理改組，后續(xù)除財(cái)務(wù)優(yōu)化和管理提升外，還會(huì)根據(jù)情況進(jìn)行戰(zhàn)略改造。

如果所買的殼資質(zhì)優(yōu)良，不愁盈利，那么養(yǎng)殼人就“悠閑”很多?！拔覀兝习暹€沒想好拿這些殼做什么，先放著吧，等需要的時(shí)候隨時(shí)可以拿來用。”在A股擁有兩個(gè)殼的某大型地產(chǎn)集團(tuán)內(nèi)部人士表示。

殼資源從何而來？

A股涌現(xiàn)越來越多“披星戴帽”

1月4日，*ST吉恩發(fā)布公告，由于就交易方案核心條款未達(dá)成一致意見，公司董事會(huì)決定終止本次重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)。此外，3日晚間，武昌魚披露2016年度業(yè)績預(yù)虧公告，同時(shí)提示可能被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示。

權(quán)威統(tǒng)計(jì)顯示，1月滬深兩市已有1214家公司發(fā)布2016年業(yè)績預(yù)告。2016年前三季度凈利潤虧損超過1億元兩個(gè)條件的上市公司共有38家。其中重慶鋼鐵、中國一重、大有能源、嘉凱城、華菱鋼鐵五家公司去年前三季度虧損達(dá)10億元以上，而重慶鋼鐵、中國一重、大有能源已預(yù)告年報(bào)續(xù)虧，難逃“披星戴帽”的命運(yùn)。

數(shù)據(jù)顯示，A股的68家ST股中，ST明科、*ST盈方、*ST山水等29只股票滿足摘帽相關(guān)條件。另外，*ST恒立、*ST山煤、*ST中發(fā)等30家公司存在“可能暫停上市”的風(fēng)險(xiǎn)。

盡管每年的年底都會(huì)出現(xiàn) ST公司扎堆“保殼”，也有不少公司保殼成功，但是在重組新規(guī)的嚴(yán)厲監(jiān)管之下，保殼之舉已經(jīng)成為監(jiān)管層重點(diǎn)關(guān)注對(duì)象，通過各種重組翻身的難度越來越大。從首例因重大信息披露違法而退市的*ST博元到首例因欺詐發(fā)行而退市的欣泰電氣，可以看出，“從嚴(yán)監(jiān)管”的利劍不會(huì)放過市場中任何一個(gè)“漏網(wǎng)之魚”。

“對(duì)于走不動(dòng)、跟不上或者有重大違法的上市公司，要嚴(yán)格執(zhí)行強(qiáng)制退市制度，實(shí)現(xiàn)優(yōu)勝劣汰，增強(qiáng)市場活力?！敝袊C監(jiān)會(huì)副主席姜洋日前表示。

但業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，那些面臨“披星戴帽”的A股本的殼資源具有價(jià)值，與其讓它退市，還不如促成重組，因?yàn)椤爱?dāng)公司變成績差股，公司必然是負(fù)債累累，大股東往往也已經(jīng)將股票質(zhì)押給了銀行或者其他金融機(jī)構(gòu)，高管要么辭職，要么未來也會(huì)辭職，這時(shí)候的上市公司，實(shí)際上退市與否，有影響的或許只有普通投資者和債權(quán)人?！?/p>

進(jìn)一步分析，A股與實(shí)行注冊制的成熟股市不同。成熟股市上的上市公司殼資源不值錢，沒有什么人愿意去重組績差上市公司，于是退市成為了節(jié)約成本的一種做法。但是A股則不同，A股的上市資格是稀缺資源，績差公司可以通過轉(zhuǎn)讓上市資格來歸還債權(quán)人的欠款、解放廣大的中小投資者的同時(shí)，并給予排隊(duì)等待的公司機(jī)會(huì)，何樂而不為？

注冊制到來后，借“殼”崩盤

“中國兩樣?xùn)|西最貴，一個(gè)是A股殼，另一個(gè)是學(xué)區(qū)房。一只殼費(fèi)100億，一平方學(xué)區(qū)房40萬?，F(xiàn)如今，IPO加速趨勢已現(xiàn)，房地產(chǎn)調(diào)控政策更是頻出，作為國內(nèi)最貴兩項(xiàng)資產(chǎn)，究竟哪一個(gè)會(huì)先崩盤？”1月4日，凱石投資合伙人、上海交大海外教育學(xué)院國際并購研究中心主任俞鐵成通過自媒體提出上述問題。

他認(rèn)為，“中國股市殼公司的價(jià)值從現(xiàn)在開始就已經(jīng)進(jìn)入貶值通道，預(yù)計(jì)在2018年下半年進(jìn)入加速貶值期，在2021年左右可能出現(xiàn)大崩盤的局面?！?/p>

“目前看殼價(jià)值仍然有很多套利空間，因此也造就了‘沒有最貴，只有更貴的多年畸形單邊市場?！币簧鲜腥掏缎腥耸堪l(fā)出這樣的感慨。在業(yè)內(nèi)人士看來，畸形的殼生態(tài)也嚴(yán)重紊亂了A股的定價(jià)體系、妨礙了注冊制的推出，一旦監(jiān)管加強(qiáng)，注冊制推出，未來殼資源就失去了市場。

中國新一屆證監(jiān)會(huì)領(lǐng)導(dǎo)班子正在拉緊監(jiān)管紅線，掃除“殼”亂象。從2016年下半年開始急速加快新股發(fā)行的審核速度，平均每個(gè)月審核40-50家左右，而且做到隨過隨發(fā)。按照這樣的速度，假設(shè)一年發(fā)行500家，那么到2018年底A股上市公司總數(shù)將突破4000家。

更重要的是，到2018年上半年證監(jiān)會(huì)將現(xiàn)有排隊(duì)的600多家存量公司消化完成后，中國股市將第一次實(shí)現(xiàn)新股發(fā)行“隨報(bào)隨審隨發(fā)”，進(jìn)入預(yù)期明確的軌道。只要你有好公司好資產(chǎn)，預(yù)計(jì)公司從改制到上報(bào)證監(jiān)會(huì)、審核完成、過會(huì)發(fā)行，可以控制在6個(gè)月左右時(shí)間，那么天價(jià)借殼的最重要依據(jù)就蕩然無存。

也就是說，未來依舊會(huì)有借殼發(fā)生，但預(yù)計(jì)借殼的資產(chǎn)都是有嚴(yán)重上市瑕疵或業(yè)務(wù)與現(xiàn)有發(fā)行政策規(guī)定相抵觸的不能直接IPO的公司。