范光輝

摘 要 本文分析了當(dāng)前油價(jià)長期低位運(yùn)行為特點(diǎn)的世界經(jīng)濟(jì)形勢和國家“一帶一路”戰(zhàn)略規(guī)劃給我國石油石化企業(yè)帶來的發(fā)展機(jī)遇，重點(diǎn)對國際EPC總承包項(xiàng)目的投融資運(yùn)作方式、流程進(jìn)行了論述，其中核心點(diǎn)是建立適合項(xiàng)目的投融資模式和對項(xiàng)目進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)分析及防控。

關(guān)鍵詞 國際 EPC

一、2017年我國油氣行業(yè)現(xiàn)狀和趨勢

2017年，我國油氣行業(yè)面臨的形勢十分嚴(yán)峻，世界經(jīng)濟(jì)持續(xù)低迷，全球經(jīng)濟(jì)貿(mào)易增長乏力，外部環(huán)境不確定因素增多。這段時(shí)期的特點(diǎn)：其一，經(jīng)濟(jì)分化期。目前，世界經(jīng)濟(jì)正處于2008年金融危機(jī)后的深度調(diào)整階段，盡管美國經(jīng)濟(jì)在復(fù)蘇，歐洲經(jīng)濟(jì)出現(xiàn)好轉(zhuǎn)，但新興和發(fā)展中經(jīng)濟(jì)體增長率連續(xù)5年下降。整體上看，短期內(nèi)全球消費(fèi)和投資需求明顯不足，特別是新興和發(fā)展中經(jīng)濟(jì)體受到的影響更大。同時(shí)我國經(jīng)濟(jì)步入新常態(tài)，經(jīng)濟(jì)增速持續(xù)回落；發(fā)電量、規(guī)模以上工業(yè)增加值、社會消費(fèi)品零售總額等多半低于預(yù)期，經(jīng)濟(jì)下行壓力依然較大，給油氣行業(yè)的發(fā)展帶來了嚴(yán)重的沖擊。其二，油價(jià)低谷期。2016年下半年以來，國際油價(jià)連續(xù)出現(xiàn)“斷崖式”的下跌，從每桶120美元下跌到20多美元，目前在50多美元的低位徘徊，主要油氣生產(chǎn)國為搶占市場份額減產(chǎn)不積極，預(yù)計(jì)石油低位震蕩態(tài)勢還將持續(xù)較長時(shí)間，全球油氣設(shè)施建設(shè)投資將持續(xù)低迷。其三，市場寒冬期。受國家經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)調(diào)整和石油公司發(fā)展方式轉(zhuǎn)變影響，加之油價(jià)下跌和經(jīng)濟(jì)下行，國內(nèi)的三大石油公司、國際大型石油公司紛紛壓減投資規(guī)模，一些大型項(xiàng)目紛紛推遲取消或采用融資模式運(yùn)作。從石油行業(yè)發(fā)展規(guī)律看，油價(jià)下跌后兩年是油氣工程建設(shè)領(lǐng)域的低谷。四是結(jié)構(gòu)調(diào)整期。石油石化企業(yè)的業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)還不能適應(yīng)形勢變化和發(fā)展要求，高端業(yè)務(wù)仍未做強(qiáng)、做大，低端業(yè)務(wù)仍然占據(jù)大量資源，業(yè)務(wù)同質(zhì)化問題嚴(yán)重，技術(shù)服務(wù)創(chuàng)新和規(guī)模帶動(dòng)能力有限，國際競爭力水平整體不高。

全球經(jīng)濟(jì)一體化和互聯(lián)網(wǎng)經(jīng)濟(jì)帶來的深刻影響，使企業(yè)生存發(fā)展環(huán)境發(fā)生了重大變化，既面臨前所未有的挑戰(zhàn)，同時(shí)又帶來了新的機(jī)遇。

二、國家“一帶一路”戰(zhàn)略給石油石化企業(yè)帶來創(chuàng)新發(fā)展機(jī)遇

“一帶一路”戰(zhàn)略，旨在打破原有點(diǎn)狀、塊狀的區(qū)域發(fā)展模式，從海陸至空間，從縱向到橫向，貫通我國中西部和主要沿海港口城市，進(jìn)而連接起亞太和歐洲兩大經(jīng)濟(jì)圈，實(shí)現(xiàn)沿線國家和地區(qū)全方位、立體化、網(wǎng)絡(luò)狀的“大概念聯(lián)通”。

“一帶一路”的大多沿線國家尚處在工業(yè)化初期，不少國家的經(jīng)濟(jì)高度依賴能源、礦產(chǎn)等資源型行業(yè)，而中國處于產(chǎn)業(yè)鏈的相對高點(diǎn)，在“一帶一路”建設(shè)過程中，我國將在沿線國家發(fā)展能源在外、資源在外、市場在外的“三頭在外”的產(chǎn)業(yè)，進(jìn)而帶動(dòng)產(chǎn)品、設(shè)備和勞務(wù)輸出。這不僅會有效實(shí)現(xiàn)我國工業(yè)產(chǎn)能的向外投放，也會促進(jìn)國外新興市場的快速發(fā)展，這期間產(chǎn)生的各種機(jī)遇主要有以下幾方面：其一，產(chǎn)業(yè)創(chuàng)新帶來的機(jī)遇，產(chǎn)業(yè)創(chuàng)新涉及產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型升級和產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)移等帶來的紅利；其二，金融創(chuàng)新帶來的機(jī)遇，“一帶一路”戰(zhàn)略的實(shí)施首先要有充足的資金流，國家已發(fā)起設(shè)立“亞投行”和“絲路基金”，沿“帶”沿“路”國家和地區(qū)亦會進(jìn)行各種金融創(chuàng)新，包括發(fā)行各種類型的債券、設(shè)立各種類型的基金和創(chuàng)新金融機(jī)制等；其三，區(qū)域創(chuàng)新帶來的機(jī)遇，“一帶一路”本質(zhì)上是一個(gè)國際性區(qū)域經(jīng)濟(jì)的范疇，隨著“一帶一路”戰(zhàn)略的實(shí)施，必將引發(fā)不同國家和地區(qū)的區(qū)域創(chuàng)新，包括區(qū)域發(fā)展模式、區(qū)域產(chǎn)業(yè)戰(zhàn)略選擇、區(qū)域經(jīng)濟(jì)的技術(shù)路徑、區(qū)域間的合作方式等，這期間的創(chuàng)新蘊(yùn)含了無限機(jī)遇。

三、國際EPC總承包項(xiàng)目的投融資模式

按照我國現(xiàn)行規(guī)定，海外投資主體的資本金部分（通常為30%）需為投資企業(yè)的自有資金，不能采用銀行借款進(jìn)行投資，余下的70%投資額允許貸款，我國政府為鼓勵(lì)企業(yè)“走出去”，這部分貸款的利率較優(yōu)惠。

（一）資本金的主要來源

首先，企業(yè)的自有資金。包括注冊資本、歷史利潤沉淀的現(xiàn)金流等。其次，引入戰(zhàn)略投資人。如投資銀行與企業(yè)共同參與海外投資，前期幫助企業(yè)分擔(dān)資本金的出資壓力，后期幫助企業(yè)運(yùn)作上市，投行與企業(yè)各自發(fā)揮優(yōu)勢。最后，發(fā)行債券。

（二）投融資的主要來源

第一，向境內(nèi)銀行申請境外投資貸款。為鼓勵(lì)我國企業(yè)“走出去”，我國的政策性銀行和部分商業(yè)銀行都可以對我國企業(yè)的海外投資業(yè)務(wù)進(jìn)行直接貸款。以中國進(jìn)出口銀行的海外投資貸款為例，相關(guān)程序如下：

一是申請程序。其一，借款人向國家有權(quán)審批的機(jī)關(guān)上報(bào)項(xiàng)目建議書（包括投標(biāo)建議書）或項(xiàng)目可行性研究報(bào)告，并抄送中國進(jìn)出口銀行。同時(shí)，該借款人向中國進(jìn)出口銀行提交貸款申請。其二，國家有權(quán)審批機(jī)關(guān)審批或初審項(xiàng)目建議書，并將批復(fù)文件抄送中國進(jìn)出口銀行，作為口行受理貸款申請的參考依據(jù)。其三，中國進(jìn)出口銀行就該項(xiàng)目使用境外投資貸款問題出具意見函，作為國家有權(quán)審批機(jī)關(guān)審核或初審項(xiàng)目可行性研究報(bào)告的參考依據(jù)。其四，項(xiàng)目可行性研究報(bào)告被批準(zhǔn)后，由中國進(jìn)出口銀行對該項(xiàng)目進(jìn)行審批。

二是申請材料。其一，借款申請書；其二，中國及項(xiàng)目所在國（地區(qū)）有權(quán)審批機(jī)關(guān)對境外投資項(xiàng)目的批準(zhǔn)文件；其三，投資項(xiàng)目的合資（合作）協(xié)議、公司章程及合同等；其四，投資項(xiàng)目可行性研究報(bào)告；其五，海外投資保險(xiǎn)承保意向性文件（如需投保海外投資險(xiǎn)）；其六，借款人及擔(dān)保人的基本情況介紹，經(jīng)年檢的營業(yè)執(zhí)照副本，近三年經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)告及本年近期財(cái)務(wù)報(bào)表，其他表明借款人及擔(dān)保人資信和經(jīng)營狀況的資料以及在境外注冊的公司的有關(guān)資料；其七，還款擔(dān)保意向書，采取抵（質(zhì)）押擔(dān)保方式的，須出具有效的抵押物、質(zhì)物權(quán)屬證明及價(jià)值評估報(bào)告；其八，中國進(jìn)出口銀行認(rèn)為必要的其他資料。

三是需要注意的問題。其一，資本項(xiàng)目外匯管制。目前，中國限制企業(yè)購匯進(jìn)行境外投資，除戰(zhàn)略性項(xiàng)目、援外項(xiàng)目和帶料加工項(xiàng)目可以購匯進(jìn)行投資外，其余項(xiàng)目的境外投資以企業(yè)的自有外匯為主。企業(yè)有自有外匯的，使用自有外匯進(jìn)行投資，沒有自有外匯的，可通過貸款等進(jìn)行投資。另外，中國鼓勵(lì)企業(yè)使用實(shí)物投資或以設(shè)備投資，允許企業(yè)不結(jié)匯出口。其二，利潤匯回保證金管理。為保證企業(yè)境外投資資產(chǎn)不流失，中國要求境內(nèi)投資者繳納外匯匯出金額5%的利潤匯回保證金。其三，對國際商業(yè)融資的控制。境內(nèi)投資者如果使用國際商業(yè)貸款進(jìn)行境外投資的屬于中國外債管理的范疇，需要國家發(fā)改委的審批，境外投資企業(yè)的境外借款則不受此規(guī)定的管轄。

第二，境外發(fā)行美元債券。美元發(fā)債首先要在香港特區(qū)注冊公司，發(fā)債準(zhǔn)備周期大致4 ～ 6個(gè)月，需要有實(shí)力的母公司提供擔(dān)保，發(fā)債獲得的資金不允許轉(zhuǎn)到國內(nèi)。境外發(fā)行美元債券通常需要國際評級，在擔(dān)保機(jī)構(gòu)下，債券評級將與擔(dān)保人評級相同。該機(jī)構(gòu)的發(fā)行前提是從國家外匯管理局獲得境外擔(dān)保額度，根據(jù)國家外匯管理局現(xiàn)行規(guī)定（國家外管局出臺匯發(fā)〔2011〕30號文），應(yīng)向國家外匯管理局境內(nèi)機(jī)構(gòu)提供對外擔(dān)保核準(zhǔn)申請。境內(nèi)母公司在向國家外匯管理局提出申請之前，其境外資金用途須獲得國家發(fā)改委的項(xiàng)目審批，方可對境外債務(wù)進(jìn)行擔(dān)保。

第三，境外發(fā)行人民幣債券。參見發(fā)改外資〔2012〕1162號文件《國家發(fā)展改革委員會關(guān)于境內(nèi)非金融機(jī)構(gòu)赴香港特別行政區(qū)發(fā)行人民幣債券有關(guān)事項(xiàng)的通知》。

第四，內(nèi)保外貸。內(nèi)保外貸指由企業(yè)內(nèi)部的總公司給銀行提供擔(dān)保，銀行在外部給企業(yè)解決貸款問題的一種融資方式。擔(dān)保形式為：在額度內(nèi)，由境內(nèi)的銀行開出保函或備用信用證為境內(nèi)企業(yè)的境外公司提供融資擔(dān)保，無需逐筆審批。和以往的融資性擔(dān)保相比，大大縮短了業(yè)務(wù)流程。“內(nèi)?！本褪蔷硟?nèi)企業(yè)向境內(nèi)分行申請開立擔(dān)保函，由境內(nèi)分行出具融資性擔(dān)保函給離岸中心；“外貸”即離岸中心憑收到的擔(dān)保函向境外企業(yè)發(fā)放貸款。

第五，內(nèi)保外債。內(nèi)保外債指借助銀行自身的評級為企業(yè)提供融資，其特點(diǎn)是資金到位快，但成本相對高。

（三）充分利用香港平臺

設(shè)立香港平臺，充分利用香港特區(qū)的資本市場和多種融資渠道，快速有效地彌補(bǔ)現(xiàn)有海外項(xiàng)目的巨大資金缺口。

設(shè)立香港平臺有利于充分利用香港特區(qū)各種快捷、高效、高質(zhì)量的融資方式，如發(fā)債、設(shè)立基金、借款、上市等方式，解決目前海外投融資項(xiàng)目出現(xiàn)的融資問題。

通過H股或紅籌股為現(xiàn)有項(xiàng)目上市融資，這種方式下籌集的自有資金無需償還，也不用支付固定的利息。通過香港平臺發(fā)行股票，是一個(gè)巨大的資金來源。

其他融資方式。比如內(nèi)保外貸，可以通過與私募基金合作，與香港特區(qū)其他上市公司通過借款或者共同開發(fā)的方式，迅速籌集海外投資項(xiàng)目的資本金及前期費(fèi)用。例如，可以在香港平臺設(shè)立后，尋找其他已經(jīng)在香港上市的、信譽(yù)較好的公司進(jìn)行合作，共同參與到海外投資業(yè)務(wù)中，這樣可以在短時(shí)間內(nèi)迅速籌集資金，緩解資金壓力。另外，還可以考慮通過香港平臺的子公司反向收購香港上市公司，進(jìn)而實(shí)現(xiàn)短期內(nèi)上市。

可將海外項(xiàng)目打包，通過香港平臺或其下設(shè)的其他海外平臺如BVI（英屬維京群島）在香港紅籌上市，為項(xiàng)目后續(xù)的資金需求再次融資。

四、國際EPC總承包項(xiàng)目的風(fēng)險(xiǎn)及防控

國際EPC總承包項(xiàng)目中，因項(xiàng)目本身跨越不同國界、不同文化、不同法律制度、不同政治體系，項(xiàng)目本身時(shí)間特別長，存在著巨大的風(fēng)險(xiǎn)隱患。項(xiàng)目的風(fēng)險(xiǎn)必須分配到最能控制該風(fēng)險(xiǎn)的一方來承擔(dān)。因此，在起草項(xiàng)目協(xié)議的過程中，有效分配項(xiàng)目風(fēng)險(xiǎn)是項(xiàng)目成功的基礎(chǔ)。以下是國際EPC總承包項(xiàng)目的主要風(fēng)險(xiǎn)分析。

（一）立項(xiàng)風(fēng)險(xiǎn)

在融資開始前，項(xiàng)目的發(fā)起人需要投入人力、物力、財(cái)力對項(xiàng)目進(jìn)行論證，項(xiàng)目立項(xiàng)階段是從跟進(jìn)項(xiàng)目到融資機(jī)構(gòu)介入提供融資。

（二）完工風(fēng)險(xiǎn)

包括建設(shè)風(fēng)險(xiǎn)、試運(yùn)行風(fēng)險(xiǎn)和工期風(fēng)險(xiǎn)。項(xiàng)目在建設(shè)過程中的風(fēng)險(xiǎn)，應(yīng)主要把握：其一，詳細(xì)設(shè)計(jì)風(fēng)險(xiǎn)；其二，技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)與規(guī)范風(fēng)險(xiǎn)；其三，地質(zhì)條件的不可預(yù)見性風(fēng)險(xiǎn)；其四，在施工過程中的自然環(huán)境變化帶來的風(fēng)險(xiǎn)；其五，項(xiàng)目所在國勞務(wù)許可，國際、國內(nèi)材料采購，進(jìn)出口許可，稅收變化風(fēng)險(xiǎn)；其六，為項(xiàng)目提供水、電、道路條件的變化風(fēng)險(xiǎn)；其七，實(shí)施項(xiàng)目成本失控的風(fēng)險(xiǎn)；其八，政治風(fēng)險(xiǎn)與不可抗力的風(fēng)險(xiǎn)。

（三）匯兌風(fēng)險(xiǎn)

項(xiàng)目投資人，包括項(xiàng)目融資人的回報(bào)，須在項(xiàng)目完工后正常運(yùn)行過程中，用產(chǎn)生的現(xiàn)金流作為項(xiàng)目的還款和回報(bào)保障。由于項(xiàng)目產(chǎn)生的現(xiàn)金流在項(xiàng)目所在國，因此項(xiàng)目發(fā)起人所在國與項(xiàng)目所在國之間的匯率與匯兌也是項(xiàng)目風(fēng)險(xiǎn)之一。

（四）運(yùn)營與維護(hù)風(fēng)險(xiǎn)

長期協(xié)議下，社會環(huán)境、人力資源、技術(shù)熟練程度、原材料價(jià)格、零部件的價(jià)格等都在發(fā)生變化，因此運(yùn)營與維護(hù)是另一大項(xiàng)目風(fēng)險(xiǎn)。選擇優(yōu)秀的、有豐富經(jīng)驗(yàn)的運(yùn)營商，可以很大程度降低運(yùn)營風(fēng)險(xiǎn)。

（五）市場風(fēng)險(xiǎn)

投資人的回報(bào)基本上靠項(xiàng)目市場運(yùn)行而產(chǎn)生的現(xiàn)金流來保障。項(xiàng)目運(yùn)營原材料投入的價(jià)格、勞動(dòng)力的價(jià)格和生產(chǎn)成品的價(jià)格完全取決于市場供求關(guān)系，因此，項(xiàng)目發(fā)起人選擇有經(jīng)驗(yàn)的咨詢公司提供全面、可靠的信息，是預(yù)防市場風(fēng)險(xiǎn)的一種途徑。

（六）政治風(fēng)險(xiǎn)

在項(xiàng)目實(shí)施過程中，政治風(fēng)險(xiǎn)是不可避免的，必須給予充分重視。其一，內(nèi)亂或戰(zhàn)爭；其二，合法授權(quán)；其三，國有化；其四，稅法變化。

（七）BOT項(xiàng)目中技術(shù)要求變化的風(fēng)險(xiǎn)

在實(shí)施BOT項(xiàng)目過程中，除了法律、法規(guī)、行政規(guī)定的變化，技術(shù)規(guī)范、施工標(biāo)準(zhǔn)也有可能發(fā)生變化。因此，需要把技術(shù)要求的變化也列入法律規(guī)范中，這樣可以防止因技術(shù)要求、設(shè)計(jì)標(biāo)準(zhǔn)變化而導(dǎo)致施工成本增加的風(fēng)險(xiǎn)。

（八）主權(quán)豁免問題

主權(quán)豁免，是指每個(gè)主權(quán)國家在本國和外國司法下具有一定的豁免權(quán)。根據(jù)國際法準(zhǔn)則，主權(quán)國家在本國和外國司法管轄和司法執(zhí)行中具有豁免權(quán)。

主權(quán)豁免問題，主要需要審核實(shí)施行為人和所實(shí)施的行為是否屬于主權(quán)豁免對象。同時(shí)，在特許經(jīng)營協(xié)議或其他協(xié)議中，需要項(xiàng)目所在國政府就該項(xiàng)目聲明放棄主權(quán)豁免權(quán)。

（九）適用法律和司法管轄

在國際EPC總承包項(xiàng)目中，因?yàn)樯婕胺浅６嗟暮贤P(guān)系，每個(gè)合同關(guān)系都會涉及適用法律問題和司法管轄的問題。一般而言，項(xiàng)目適用所在國的行政法（每個(gè)國家都不同，需要研究其特許經(jīng)營法），由此可見，項(xiàng)目公司與當(dāng)?shù)卣g的關(guān)系由當(dāng)?shù)氐男姓▉碚{(diào)整。

國際EPC總承包項(xiàng)目涉及的參與方較多，合同文件和法律關(guān)系復(fù)雜，項(xiàng)目實(shí)施時(shí)間長，不可預(yù)見的風(fēng)險(xiǎn)較多，聘請有經(jīng)驗(yàn)的咨詢公司和法律團(tuán)隊(duì)是防范法律風(fēng)險(xiǎn)的有效手段。

（作者單位為中國石油技術(shù)開發(fā)公司）