鄭偉

上市公司2016年報已于1月14日拉開了序幕。根據(jù)深滬交易所年報預(yù)約披露時間表，春節(jié)前兩市有16家公司年報率先亮相，2月份有118家，3-4月分別是1226家和1667家，由此可見，96%的上市公司扎堆在三四月公布。作為上市公司信息披露的主要內(nèi)容之一，財務(wù)報表是向外界披露信息的主要載體，也是投資者獲取公司信息的主要途徑。其中，年報作為檢驗上市公司業(yè)績的最好“窗口”，同時也是向外展示自身成就和價值的重要手段。通過年報，可以呈現(xiàn)公司過去一年的經(jīng)營情況、財務(wù)狀況、風險和公司戰(zhàn)略等。然而，每年的年報披露季總少不了給年報“打補丁”的現(xiàn)象。

年報“補丁”本應(yīng)該是在上市公司年報披露之后，對年度報告進行補充披露的補充公告和更正公告，是對已發(fā)布報表中出現(xiàn)的錯誤或疏漏之處采取的補救措施。而近年來我國上市公司年報披露中的“補丁”現(xiàn)象卻成了一種常態(tài)，有的公司剛發(fā)布完年報，緊接著就發(fā)布年報更正或補充公告，還有的公司會在一年之內(nèi)多次財務(wù)報表進行修改、補充。

年報在披露前一定經(jīng)過層層把關(guān)，為何漏洞還是層出不窮？對此，《首席財務(wù)官》對業(yè)內(nèi)專家和多位CFO進行了專訪，從某種程度上揭示年報“補丁”頻發(fā)背后的原因。同時，為作為年報撰寫的重要參與者的CFO們提供可能的參考和借鑒。

財務(wù)報告是上市公司與投資者的溝通途徑，但是近年來操縱補充更正公告俗稱“補丁”進行不合規(guī)信息披露的行為屢見不鮮。年報頻打“補丁”也從一個側(cè)面反映了目前證券市場不規(guī)范、不健康的生態(tài)。

疏漏“補”不休

盡管國家在監(jiān)管合規(guī)方面的要求越來越嚴格，但無論是在定期報告還是臨時公告中，“打補丁”現(xiàn)象并沒有明顯減少的趨勢。據(jù)景華天創(chuàng)公司執(zhí)行董事丘創(chuàng)統(tǒng)計，從2015年8月至2016年8月中旬的近一年時間，深交所、上交所共2907家A股上市公司發(fā)布的定期報告和臨時公告中，“打補丁”次數(shù)多達5305次，平均每家1.82次?！斑@是非常嚴重的，而且是一種普遍現(xiàn)象，不存在明顯的行業(yè)、地域和規(guī)模差別。”

“補丁”的出現(xiàn)反映的是會計處理或財務(wù)報表信息披露不規(guī)范及疏漏問題。證監(jiān)會會計部組對563家上市公司2015年年報進行抽樣審閱，年報和內(nèi)控報告中存在問題134項，涉及96家上市公司。由此可見，上市公司年報中存在錯誤和疏漏并非小概率事件。丘創(chuàng)認為，這些問題從表現(xiàn)形式來看主要分為三大類。

一是與新會計準則應(yīng)用相關(guān)的錯誤。與舊準則相比，新會計準則在公允價值、資產(chǎn)減值準備、債務(wù)重組等方面都做出了較大的變動，不僅提高了會計信息對于信息使用者的決策相關(guān)性和有用性，同時也增加了上市公司財務(wù)工作的復(fù)雜度。年報中經(jīng)常會存在會計處理方法不一致但沒有任何解釋；或者將會計政策變更、會計估計變更以及會計差錯更正混為一談，沒有按照會計準則規(guī)定進行區(qū)分。這些現(xiàn)象都是年報中常出現(xiàn)的典型問題。

二是財務(wù)信息披露中存在問題。“大部分的年報更正或補充公告都是針對一些小錯誤或小漏洞，這些錯誤和漏洞不屬于會計處理問題，而是基本的邏輯問題或數(shù)據(jù)的一致性問題，還有一部分屬于對財務(wù)信息披露不完整的補充?！睂Υ耍饎?chuàng)特別指出，“監(jiān)管層對上市公司年報和中報有相應(yīng)的格式要求，這種規(guī)則的細化有助于提高年報的規(guī)范性，但同時也造成了另一種現(xiàn)象，那就是上市公司為了滿足監(jiān)管要求，完全按照格式要求進行填報，這種過于重視形式化的填報方式很容易忽略所披露信息的質(zhì)量及其與投資者決策的相關(guān)性，使他們對于公司股票買賣的決策受到影響?！鼻饎?chuàng)強調(diào)，信息最重要的作用是幫助投資者做決策，信息本身的重要性遠高于其模板化的形式。如果只為滿足監(jiān)管要求，而沒有從投資者的角度去考慮，那么對投資者決策是沒有太大幫助的。在財務(wù)信息披露中往往還存在避實就虛的問題。近幾年，在上市公司業(yè)績不好的情況下，年報中對業(yè)績下滑原因的解釋過于寬泛、模糊，對經(jīng)營運作中的問題做忽略處理。

年報中通常存在的第三類問題與上市公司的內(nèi)控和審計相關(guān)。財務(wù)報告及會計信息披露的質(zhì)量與企業(yè)內(nèi)控的有效性是密切相關(guān)的，而且根據(jù)《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》要求，公司在發(fā)布年報時同時要發(fā)布內(nèi)部控制有效性的自我評價報告。但證監(jiān)會在稽查中發(fā)現(xiàn)，有些財務(wù)信息披露的結(jié)果與審計結(jié)果和內(nèi)控評價結(jié)果存在不一致現(xiàn)象，這就反映出公司這些內(nèi)控和審計中存在有待進一步規(guī)范的地方。

“補丁”易貼不易揭

上市公司年報中出現(xiàn)的錯誤和疏漏五花八門。據(jù)不完全統(tǒng)計，公告更正的錯誤涉及財務(wù)數(shù)據(jù)錯誤、文本顛倒遺漏、股東名錄錯誤、誤用標點符號等方面。被漏掉和更正的信息主要集中在財務(wù)數(shù)據(jù)、持股數(shù)額等方面。年報編制工作需要多個部門配合協(xié)作，內(nèi)部包括財務(wù)部、人事部、投資部、內(nèi)審部、監(jiān)事會辦公室和董事會辦公室，外部最重要的是審計機構(gòu)。因此，出現(xiàn)差錯和疏漏的原因也是多種多樣。

從上市公司內(nèi)部來看，丘創(chuàng)認為，年報的質(zhì)量實際上反映的是上市公司的專業(yè)水準問題，在會計處理過程中對會計準則的應(yīng)用是否準確?！柏攧?wù)信息披露涉及到一些相對復(fù)雜的會計事項，如果缺乏專業(yè)的判斷能力，而審計師在審計過程中沒有盡到應(yīng)有的職業(yè)謹慎，就很可能出具標準審計報告?！蹦陥笱a充公告中出現(xiàn)最多的馬虎大意導(dǎo)致的疏漏，這其實是責任感的缺乏。“在編制年報過程中，由負責編報和審核人員層層把關(guān)，但公布后仍然發(fā)現(xiàn)錯誤，很大部分原因是由相關(guān)人員責任感缺失，馬虎大意造成的。造成年報疏漏的公司的內(nèi)部原因還在于公司治理與內(nèi)控機制的不完善。據(jù)丘創(chuàng)觀察，雖然ERP等信息系統(tǒng)已經(jīng)得到普遍運用，但很少有公司建立起完整的風險管理系統(tǒng)，來監(jiān)督企業(yè)在經(jīng)營、財務(wù) IT治理中可能存在的問題，這從側(cè)面反映出公司在治理、內(nèi)控制度建設(shè)方面需要進一步加強。

“如果沒有專門的信息披露系統(tǒng)對信息披露進行管理，一旦出現(xiàn)重大風險是很難防范的。特別是對開展綜合業(yè)務(wù)的上市公司而言，他們的業(yè)務(wù)涉及多種業(yè)務(wù)版塊，僅有紙面上的制度和流程保障是不夠的，還要有信息系統(tǒng)的保障，才能對企業(yè)內(nèi)部財務(wù)、業(yè)務(wù)、績效和風險信息，以及外部宏觀信息、所在市場、競爭對手以及供應(yīng)鏈等信息進行記錄和有效管理。”當然，在林林總總的年報“補丁”中，還存在少量的有意造假行為，這種主觀故意行為，多數(shù)是受到利益誘惑而為之。

當然，在公司盡可能以身作則在的前提下，有些外部因素也使得年報“打補丁”現(xiàn)象不可避免。首先，整個社會信托責任和契約精神的缺失能夠反映在上市公司的信息披露中。公司通過年報等定期和非定期報告讓股東了解企業(yè)的經(jīng)營狀況，需要完整的制度、完善的績效措施和必要的信息披露來履行其信托責任和契約責任。其次，從目前的證券法規(guī)來看，在利益誘惑面前，處罰力度弱、違法成本低會使企業(yè)鋌而走險。因此，未來的證券法應(yīng)該加大對信息披露違規(guī)的處罰力度。最后，信息披露不只是CFO的工作，董秘也在其中扮演著非常重要的角色，但目前證券法和證監(jiān)會相關(guān)規(guī)定中對董秘職責劃分與邊界不夠明確。

“很多上市公司董秘會發(fā)現(xiàn)自己處在比較尷尬的位置上，一方面要面對來自公眾的壓力，另一方面受到內(nèi)部關(guān)于信息披露的壓力。因此如何從法律層面加強、細化董秘在信息披露中的權(quán)利，使他們更容易獲得業(yè)務(wù)、財務(wù)信息，才能幫助他們擺脫尷尬位置。我們看到，有些上市公司中CFO 兼任董秘的角色普遍能發(fā)揮更好的作用。”丘創(chuàng)補充道，注冊制改革也有利于提高信息披露質(zhì)量。一方面使上市公司本身以及作為中介的會計師事務(wù)所、審計事務(wù)所律師事務(wù)所和上市推薦人承擔更多的信息披露責任，同時證券法加大處罰力度，證監(jiān)會也能把有限的資源投入到加大對信息披露質(zhì)量的監(jiān)管、稽核和查處方面。

作為年報編制的主要參與者，廣大CFO們普遍認為“補丁”的背后有諸多復(fù)雜的原因。以中成進出口股份有限公司（簡稱“中成股份”）為例，中成股份涉外型公司，大部分項目位于海外?！霸谀陥缶幹七^程中，信息的收集、資料的全面性以及各個國家財稅體制的差異調(diào)整是我們面臨的最大挑戰(zhàn)?！盋FO張朋強調(diào)說，“一般來說，年報的編制是以披露財務(wù)信息為主，但年報所體現(xiàn)的并不僅僅是與財務(wù)相關(guān)的內(nèi)容，而是給股東們展示公司一年的業(yè)績和業(yè)務(wù)發(fā)展等狀況，涉及到公司整體的安排和非財務(wù)事項的描述和考慮，這些非財務(wù)事項對于財務(wù)人員來說存在一定的困難和信息不對稱的情況。”

因此，張朋認為，這種信息不對稱，加上財務(wù)人員對于不同國別財稅體系的認識不一致，以及信息理解上的缺失，都會導(dǎo)致年報中出現(xiàn)遺漏和需要調(diào)整的地方。

上海致遠綠色能源股份有限公司董秘顧淵辭認為，雖然“補丁”現(xiàn)象非常常見，但這種現(xiàn)象本身是不正常的。出現(xiàn)“補丁”主要是因為對信息披露規(guī)則理解存在偏差，對董事會、監(jiān)事會、會計師事務(wù)所和券商等中介機構(gòu)的責任和分工理解不到位。

未雨綢繆

與其“亡羊補牢”，不如“未雨綢繆”，這正是上市公司及相關(guān)人員要做的。

中國國旅CFO陳文龍談到，“對于特大型上市企業(yè)集團而言，要在規(guī)定的時間內(nèi)完成年報的編制，保證年報的準確性和完整性，并且根據(jù)不同國家會計政策及信息披露的不同，轉(zhuǎn)換成不同上市地要求的披露報告，這方面可以借助財務(wù)信息化或者財務(wù)共享去逐步解決；對于一些小型上市公司，有可能會面臨業(yè)績指標壓力在會計合規(guī)性上做出選擇，也可能因為會計人員能力對一些特別業(yè)務(wù)的會計處理面臨難題等等，這方面可以借助外部審計師等力量提前溝通，保證會計處理的合規(guī)性?！?/p>

針對涉外型上市公司，張朋建議，“通過建立和完善內(nèi)部管理系統(tǒng)體系，對不同國別的財稅體系進行深入研究，能夠盡量降低財務(wù)信息差異化。共享中心的建立能將日常信息溝通和交流統(tǒng)一到一個平臺上，避免年底小事項調(diào)整過于集中，節(jié)省大家的時間和精力。此外，相關(guān)部門之間保持信息通暢能減少信息缺失或披露不嚴謹?shù)默F(xiàn)象?！?/p>

諾德股份CFO王麗雯認為，年報的編制首先應(yīng)該從預(yù)算、計劃、監(jiān)控、執(zhí)行等各個環(huán)節(jié)進行通盤考慮，如果做到位，年報打“補丁”的現(xiàn)象是可以避免的。事實上，現(xiàn)在多數(shù)上市公司的財務(wù)負責人都已經(jīng)有了更多這方面的意識，“補丁”的出現(xiàn)率也越來越少了。

編制一份好的年報一定要從日常做足功課，不是短時間內(nèi)就可以完成的，離不開公司長期堅持規(guī)范運作以及上下各個部門的通力合作。對此，廣東宜通世紀科技股份有限公司CFO石磊十分認同，他表示年報披露工作由眾多環(huán)節(jié)組成，要在掌握全局的前提下，調(diào)配人員，分工協(xié)作，力爭在既定的時間內(nèi)完成年報編制、校對任務(wù)；要積極與會計師、審計委員會、董事會和監(jiān)事會等機構(gòu)就年報內(nèi)容進行反復(fù)溝通，力求決策程序?qū)δ陥髮徍说捻樌ㄟ^；在提交交易所審核披露時要匯總?cè)抠Y料且不能出現(xiàn)任何遺漏與差錯?！霸谀陥笈哆@一細微繁瑣的過程中，我們首先要建立規(guī)范性的過程控制體系，通過對每個環(huán)節(jié)有效的控制，實施精細化管理，在精細化運作中形成標準化、規(guī)范化工作樣式，通過過程控制將細節(jié)與規(guī)范最有效地串聯(lián)。最后，要有效使用會計系統(tǒng)，避免一些錯誤的發(fā)生?！?/p>

年報作為定期報告中內(nèi)容最多、披露規(guī)則綜合性要求最高的公告，非常能體現(xiàn)信息披露人員的綜合能力。在中福海峽（平潭）發(fā)展股份有限公司財務(wù)總監(jiān)陳傳忠看來，制作一份優(yōu)質(zhì)的年報，要樹立通過年報向閱讀者準確傳遞公司經(jīng)營信息和戰(zhàn)略目標的基本思路，要邏輯性強，并保持同一份年報中敘述內(nèi)容的前后一致和連貫。此外，需要熟練掌握年報披露規(guī)則、會計準則，以及對外投資、關(guān)聯(lián)交易等重要管理規(guī)定，還要對國家政策、行業(yè)背景和公司經(jīng)營管理等宏觀和微觀情況了然于胸，對于披露的內(nèi)容和數(shù)據(jù)要力求簡明、精確，可讀性強。

今天的CFO 不僅僅是精通財務(wù)和會計就能勝任的，還要具備有關(guān)上市公司業(yè)務(wù)、信息披露法規(guī)的專業(yè)知識，并且在制度建設(shè)和信息系統(tǒng)建設(shè)方面有經(jīng)驗和造詣，這是做好信息披露工作必備的能力。此外，上市公司應(yīng)該擺正對CFO的角色認知，是他們能夠在合規(guī)的前提下，從戰(zhàn)略上配合公司戰(zhàn)略目標和績效目標的達成，而不只是應(yīng)對監(jiān)管和獲得融資。在證監(jiān)會加大法規(guī)監(jiān)督檢查力度和未來注冊制趨勢下，CFO角色將越來愈重要。隨著2016年年報的密集披露，希望五花八門的“補丁”能少點。

CFO's View

編制年報時最深的體會&最大的考驗

>> 諾德股份CFO王麗雯

通過每年的年報編制，我首先感受最深的是國家在監(jiān)管合規(guī)方面要求越來越嚴格，年報的編制工作其實是企業(yè)財務(wù)駕馭能力與運營相匹配的結(jié)果展示，然而想要做到高契合度的匹配并不容易，最大的考驗就是如何把年報編制得既能符合合規(guī)性要求又能全面展現(xiàn)企業(yè)經(jīng)營狀況。

>> 中國國旅CFO 陳文龍

年報編制時最深刻的體會就是累。面臨的最大考驗是，如何區(qū)分不同規(guī)?；蛘咝再|(zhì)企業(yè)，面臨的問題是不一樣的，特大型上市企業(yè)集團，如何在規(guī)定的時間內(nèi)完成年報的編制，并且保證年報的準確性和完整性，加上可能存在不同國家會計政策及信息披露的不同，還需要轉(zhuǎn)換成不同上市地要求的披露報告，一直是這類企業(yè)集團面臨的難題。

>> 上海致遠綠色能源股份有限公司董秘 顧淵辭

個人認為年報并不是大考。 年報作為公眾公司信息披露工作中最重要的報告之一，是外部投資人了解企業(yè)整個年度經(jīng)營情況最直接和便捷的渠道。真實性、準確性和完整性是年報披露的基本要求；作為信息披露負責人，主要的考驗在于如何在有限的篇幅里，特別在“管理層討論與分析”等核心章節(jié)中將企業(yè)真實情況精煉地傳遞給投資人和利益關(guān)系人，使之能客觀、高效地掌握公司的經(jīng)營狀況，并以此能做出投資決策。選擇性披露（只報喜不報憂）將可能誤導(dǎo)投資人。

>> 中福海峽（平潭）發(fā)展股份有限公司財務(wù)總監(jiān) 陳傳忠

上市公司年報是上市公司一年一度對其報告期內(nèi)的生產(chǎn)經(jīng)營概況、財務(wù)狀況等信息進行披露的報告，是上市公司信息披露制度的核心。公司發(fā)展戰(zhàn)略的打算都是由公司經(jīng)營方面來做的，這一報告需要與去年報告核對，去年寫的發(fā)展應(yīng)該是今年寫的公司實際的運營狀況。在填報過程中我們同事間相互討論、相互溝通，并在信息披露交流網(wǎng)中咨詢，仔細反復(fù)核對，主要是看勾稽關(guān)系，報表與附注或是附注信息是否前后矛盾，財務(wù)數(shù)據(jù)和年報內(nèi)描述會不會引起歧義，也是我們在編制年報時最深刻的體會。

>> 廣東宜通世紀科技股份有限公司CFO石磊

一份好的年報不是短時間內(nèi)就可以完成的，它離不開公司長期堅持規(guī)范運作，離不開公司上下各個部門的通力合作。在內(nèi)部規(guī)范運作工作指引、持續(xù)推進公司規(guī)范運作向好發(fā)展、不斷夯實基礎(chǔ)的同時，也應(yīng)切切實實地保障CFO在第一時間獲悉公司各方面的重要信息，提高年報編制的質(zhì)量與效率。