摘要：G20集團在2010年推出了2010 G20 Anti-Corruption Action Plan（2010 G20反腐敗行動計劃）。G20的反腐敗計劃重點提到了公司犯罪，尤其是跨國公司的海外行賄。為了落實該計劃，經(jīng)濟合作與發(fā)展組織、聯(lián)合國毒品與犯罪辦公室以及世界銀行聯(lián)合G20開始探討如何在全球推動該計劃的實施，于2013年制定了Anti-Corruption Ethics and Compliance Handbook for Business（《反賄賂、道德與合規(guī)商業(yè)指南》），是非常有效的和注重實踐的工具，為企業(yè)如何搭建合規(guī)體系，進行反賄賂、腐敗有很好的指導意義。

關(guān)鍵詞：反賄賂；誠信；道德；合規(guī)；企業(yè)合規(guī)管理

中圖分類號：D956.1；DD912.29；F276.7文獻標識碼：A文章編號：2095-4379-（2017）05-0211-02

作者簡介：顏景瑞（1980-），男，漢族，河北邯鄲人，法律碩士，就職于瑞智石油建井服務（中國）有限公司合規(guī)部。

一、《反賄賂、道德與合規(guī)商業(yè)指南》產(chǎn)生的背景

跨國公司的經(jīng)濟犯罪，尤其是商業(yè)賄賂會給全球經(jīng)濟帶來巨大的損害，影響全球經(jīng)濟的發(fā)展。反腐是全球經(jīng)濟面臨的重大挑戰(zhàn)，幾乎所有國家都存在預防和治理商業(yè)賄賂的迫切需求。反腐敗國際合作已經(jīng)成為全球經(jīng)濟治理的一項重大課題，G20集團在2010年首爾峰會上首次就反腐設(shè)置專門議程，推出了2010 G20 Anti-Corruption Action Plan（2010 G20反腐敗行動計劃）。該計劃重點提到了公司犯罪，要求懲治跨國公司賄賂外國政府官員的犯罪行為，并有力保障揭露此類犯罪的檢舉人。

為了落實該計劃，經(jīng)濟合作與發(fā)展組織、聯(lián)合國毒品與犯罪辦公室以及世界銀行聯(lián)合G20開始探討如何在全球推動該計劃的實施。其中一項建議提出，對于企業(yè)如何在國際商業(yè)行為中實施反商業(yè)賄賂，以及開展道德與合規(guī)的管理，存在著大量可以參考的公約、法律、法規(guī)以及行業(yè)標準和政策，但是對于資源有限的中小型企業(yè)來講，這些原則和指南在很多時候令人困惑。為了解決中小型企業(yè)面臨的難題，經(jīng)濟合作與發(fā)展組織、聯(lián)合國毒品與犯罪辦公室以及世界銀行與世界上優(yōu)秀企業(yè)協(xié)作于2013年制定了《Anti-Corruption Ethics and Compliance Handbook for Business》（《反賄賂、道德與合規(guī)商業(yè)指南》）（下文稱《指南》）。《指南》并不是為了制定新的國際商業(yè)標準，而是為那些尋求建議的跨國企業(yè)提供了一個有效的、注重實踐的工具，為企業(yè)在全球經(jīng)濟中如何開展商業(yè)行為有效地指導。

二、《反賄賂、道德與合規(guī)商業(yè)指南》的主要內(nèi)容

《指南》主要分為三個部分。第一部分為企業(yè)提供了國際反賄賂腐敗的國際框架，跨國公司必須在這種框架之下開展商業(yè)行為，結(jié)合企業(yè)營業(yè)地的法律、法規(guī)來搭建企業(yè)內(nèi)部的合規(guī)體系搭建，防范企業(yè)面臨的合規(guī)風險。這一部分列舉了國際上最重要的、影響力最大的供企業(yè)參考的國際公約、法律法規(guī)：《聯(lián)合國反腐敗公約》、《經(jīng)合組織關(guān)于打擊國際商業(yè)交易中行賄外國公職人員行為的公約》、《美洲國家反腐敗公約》、《非洲聯(lián)盟打擊和預防腐敗公約》等。這些國際公約、法律法規(guī)為企業(yè)搭建內(nèi)部合規(guī)體系建設(shè)，以及制定具體的合規(guī)政策、流程以及項目提供了可參考的法律淵源。

第二部分主要圍繞企業(yè)如何評估自身面臨的風險，以及如何制定有效的反賄賂道德與合規(guī)項目。有合規(guī)管理實踐經(jīng)驗的管理者都知道，合規(guī)風險評估是制定合規(guī)項目、政策、流程的前提，只有對企業(yè)面臨的合規(guī)風險進行合理、精確的評估，才能夠很好的指導合規(guī)體系的搭建。然而由于企業(yè)的行業(yè)、規(guī)模、經(jīng)營地等因素各異，導致企業(yè)如何開展合規(guī)風險評估，尤其是反賄賂風險評估，讓很多企業(yè)的管理者難以入手。這一部分為企業(yè)如何開展合規(guī)風險評估提供了清晰的指導。筆者在從事合規(guī)風險評估的過程中，重點參考了這一部分的指導，很好的借鑒了其中的方法，采用定性、定量的方法，為企業(yè)制定了有效的合規(guī)風險評估方法和工具。

第三部分為企業(yè)介紹了國際公認有效地反賄賂文據(jù)，包括APEC：《商業(yè)反賄賂行為準則》；透明國際：《打擊腐敗商業(yè)原則》；經(jīng)合組織：《內(nèi)控、道德與合規(guī)管理規(guī)范指南》；世界銀行：《誠信合規(guī)指南》；PACI：《世界經(jīng)濟論壇聯(lián)合打擊腐敗倡議》；國際商會：《打擊腐敗法規(guī)》?！吨改稀吩谶@一部分為企業(yè)總結(jié)了以上這些反賄賂文據(jù)的共有的12項重要反賄賂要素，并且針對每一項文據(jù)提供了實際的合規(guī)案例，幫助企業(yè)很好的領(lǐng)會其中的原理，以便可以在實踐中很好地實施這些合規(guī)建議及措施。

三、《反賄賂、道德與合規(guī)商業(yè)指南》的意義

首先，《指南》可以很好地幫助G20平臺很好的落實2010 G20反腐敗行動計劃。G20是當前國際經(jīng)濟合作的主要論壇，在促進全球經(jīng)濟發(fā)展、加強政策協(xié)調(diào)等方面發(fā)揮著重要的作用，是中國首次以創(chuàng)始國和核心成員國身份參與的全球治理機制。G20在國際上的影響力越來越大，而有關(guān)G20制定的反腐敗計劃如何能夠在成員國以及全球范圍內(nèi)落實，關(guān)系到G20集團發(fā)展，也會影響到到全球經(jīng)濟是否能夠良性運轉(zhuǎn)。

其次，《指南》對于企業(yè)如何開展合規(guī)管理的反賄賂、腐敗有很好的指導意義。很多大型跨國企業(yè)已經(jīng)摸索出來一套適合自身發(fā)展的合規(guī)、內(nèi)控體系，《指南》吸取了這些跨國企業(yè)的合規(guī)管理經(jīng)驗。然而很多中小型跨國企業(yè)在管理過程中面臨很多困惑，尤其是合規(guī)管理處于搭建初期的中小型企業(yè)，很多時候不知道如何去開展反賄賂工作的開展，也苦于沒有可參考的資源?！吨改稀穮R總了很多知名跨國集團的寶貴經(jīng)驗，可以很好的幫助企業(yè)在實踐中開展合規(guī)體系的搭建，以及制定行之有效的合規(guī)政策、流程及項目。

再次，《指南》對于中國的企業(yè)有很好的借鑒作用。2014 G20領(lǐng)導人第九次峰會批準了2015年至2016年反腐行動計劃。G20會議通過反腐行動計劃是一個重要信號，有力證明中國反腐敗已經(jīng)全面、系統(tǒng)、規(guī)?；刈呦驀H合作過程。十八大以來，中國一直在努力改進國內(nèi)的法治環(huán)境，為國際聯(lián)合反腐提供基礎(chǔ)，中國可以利用G20平臺，打破國際反腐中的壁壘和障礙，為全球的經(jīng)濟、法治環(huán)境做出貢獻。

中國諸多優(yōu)秀企業(yè)公民開始走出了國門，在全球各地開展自己的業(yè)務，很多企業(yè)在美國等其他國家上市。走出國門的企業(yè)想要持續(xù)做大、做強，必須遵守全球市場經(jīng)濟的規(guī)律和規(guī)則，誠實守信、合規(guī)經(jīng)營，才能夠避免風險的沖擊。在國際市場中，參與任何形式賄賂的企業(yè)可能面臨諸多法律制裁。越來越多的企業(yè)認識到合規(guī)是核心競爭力，企業(yè)擁有良好的合規(guī)理念，就像人擁有良好的人生觀、道德觀和價值觀，會有越來越多的優(yōu)秀企業(yè)選擇與擁有良好合規(guī)內(nèi)控體系的企業(yè)合作。企業(yè)公民應該通過積極為社會、生態(tài)、文化及其他項目和計劃做出貢獻，我們努力為解決社會問題獻策獻力。因此，合理地利用《指南》，搭建適合企業(yè)自身的合規(guī)體系，對于我國計劃走出國門的企業(yè)大有裨益。

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