中科云網(wǎng)內(nèi)訌升級(jí),雙方斗爭(zhēng)的焦點(diǎn)一是董事長(zhǎng)職位歸誰(shuí);另一方面就是孟凱股權(quán)是否拍賣,王禹皓稱,作為公司董事長(zhǎng),只需要解決公司債務(wù),不需要替孟凱個(gè)人償還,他個(gè)人的債務(wù)個(gè)人去解決
《投資者報(bào)》記者 金見(jiàn)歡
投資者報(bào)
從兄弟情深到反目成仇,中科云網(wǎng)(002306.SZ)大股東孟凱與現(xiàn)任董事長(zhǎng)王禹皓之間的故事,越來(lái)越像一出狗血的華爾街利益爭(zhēng)奪劇。
2月13日,中科云網(wǎng)以“損害公司利益責(zé)任糾紛”為案由,向海淀法院起訴公司控股股東孟凱。個(gè)中原因可以在2月7日晚中科云網(wǎng)發(fā)布的公告中找到答案,其中表示:1月24日,多名不明身份人員撬門強(qiáng)行進(jìn)入公司并對(duì)大門加鎖。1月24日~2月6日公司一直被控制。
孟凱稱,這是自己請(qǐng)人來(lái)維護(hù)公司資產(chǎn)的,對(duì)于公司的起訴,自己要全力應(yīng)訴并以反訴來(lái)維護(hù)自己的權(quán)益。
孟凱告訴《投資者報(bào)》記者:“我委托王禹皓處理公司和我的債務(wù),讓其擔(dān)任中科云網(wǎng)董事長(zhǎng),但王禹皓只處理完成公司的4.3億元債務(wù),但我個(gè)人11億元的債務(wù)沒(méi)有處理完,我找到陳繼救場(chǎng),幫我還了中信證券5.5億元的債務(wù),以避免我的股權(quán)被拍賣,因此我讓陳繼做董事長(zhǎng),王禹皓做副董事長(zhǎng),繼續(xù)幫我處理債務(wù),但沒(méi)想到王禹皓把我賣了,想聯(lián)合其他人收購(gòu)我的股權(quán),徹底控制中科云網(wǎng)。”
2月23日,為了爭(zhēng)回自己的權(quán)益,在董事會(huì)獲得更大的話語(yǔ)權(quán),孟凱將自己持有的中科云網(wǎng)5%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給陳繼,并成為一致行動(dòng)人,并委托肖兵作為自己的代理人,行使在中科云網(wǎng)的權(quán)力。
董事長(zhǎng)職位爭(zhēng)奪戰(zhàn)
按照孟凱的說(shuō)法,近期,其與中科云網(wǎng)管理層之間的矛盾主要是因?yàn)槎麻L(zhǎng)職位的爭(zhēng)奪。孟凱委托王禹皓處理中科云網(wǎng)和孟凱個(gè)人債務(wù),因王禹皓未能處理孟凱個(gè)人債務(wù),孟凱另找陳繼解決了債務(wù)問(wèn)題。因此孟凱安排陳繼擔(dān)任中科云網(wǎng)董事長(zhǎng)取代王禹皓,由此產(chǎn)生矛盾。
那么中科云網(wǎng)怎么說(shuō)呢?中科云網(wǎng)1月16日發(fā)布公告稱,公司近期與孟凱溝通得到信息,孟凱于2016年12月29日通過(guò)公證程序,自2017年1月1日起,撤銷王禹皓作為孟凱受托人的所有權(quán)利。同時(shí),授權(quán)陳繼享有孟凱的第三屆及第四屆董事會(huì)董事、監(jiān)事會(huì)監(jiān)事的提名權(quán),陳繼同時(shí)進(jìn)入董事會(huì)。
1月18日,中科云網(wǎng)郵箱又收到以控股股東孟凱名義發(fā)出的附有《關(guān)于提請(qǐng)召開(kāi)臨時(shí)董事會(huì)的議案》及《關(guān)于提請(qǐng)董事會(huì)召開(kāi)中科云網(wǎng)2017年度第一次臨時(shí)股東大會(huì)的提案》電子文件掃描件的電子郵件。公司表示,無(wú)法判斷以孟凱名義發(fā)來(lái)的郵件是否為孟凱本人真實(shí)意見(jiàn)表示;同時(shí),由于孟凱涉及其個(gè)人債務(wù)未清償完畢,王禹皓的授權(quán)尚未撤銷。該提議被王禹皓召開(kāi)的臨時(shí)董事會(huì)投票否決。
據(jù)記者了解,孟凱于2015年11月3日簽署了若干經(jīng)公證的《授權(quán)委托書》,自《授權(quán)委托書》簽署之日起,本次委托事項(xiàng)不可撤銷地授權(quán)給王禹皓,直至委托人(孟凱)將與標(biāo)的股份相關(guān)的個(gè)人債務(wù)全部清償完畢為止。授權(quán)王禹皓享有充分行使控股股東持有的公司股權(quán)的相應(yīng)股東權(quán)利。
2月6日,中科云網(wǎng)又補(bǔ)發(fā)公告表示,公司收到監(jiān)事會(huì)主席通知,監(jiān)事會(huì)已經(jīng)通過(guò)了召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)和董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議的議案,兩個(gè)議案提請(qǐng)分別審議關(guān)于罷免王禹皓中科云網(wǎng)第三屆董事會(huì)董事及董事長(zhǎng)的議案。
目前這一會(huì)議尚未召開(kāi),但雙方的角力仍在持續(xù)。
據(jù)孟凱介紹,他與王禹皓相識(shí)于2005年,但一直沒(méi)有生意往來(lái)。2015年,中科云網(wǎng)和孟凱債務(wù)違約,急需要人幫助他處理債務(wù),王禹皓認(rèn)識(shí)跟長(zhǎng)城資產(chǎn)有業(yè)務(wù)往來(lái)的陸鎮(zhèn)林,可以利用陸鎮(zhèn)林跟長(zhǎng)城資產(chǎn)的關(guān)系,讓長(zhǎng)城資產(chǎn)來(lái)解決中科云網(wǎng)的債務(wù)問(wèn)題,加上王禹皓是孟凱和陸鎮(zhèn)林都信得過(guò)的人物,因此雙方同意讓王禹皓擔(dān)任董事長(zhǎng),協(xié)助陸鎮(zhèn)林把事情處理完。
2015年7月,在孟凱的提名下,中科云網(wǎng)先后召開(kāi)董事會(huì),選舉王禹皓為公司董事長(zhǎng),同時(shí)聘請(qǐng)王禹皓為公司總裁。王禹皓進(jìn)來(lái)就是為了解決公司及其個(gè)人的債務(wù)危機(jī)。
2015年底,經(jīng)過(guò)王禹皓與陸鎮(zhèn)林的努力,中科云網(wǎng)完成了4.3億元債務(wù)重組,不過(guò),孟凱的個(gè)人債務(wù)還未得到解決。
王禹皓告訴《投資者報(bào)》記者:“作為公司董事長(zhǎng),只需要解決公司債務(wù),不需要替孟凱個(gè)人償還,他個(gè)人的債務(wù)由個(gè)人去解決?!?/p>
對(duì)此孟凱非常不同意,當(dāng)時(shí)簽訂的委托協(xié)議要王禹皓解決8億多的債務(wù),其中公司債4.3億元,另外的數(shù)字就是孟凱個(gè)人的債務(wù)。我個(gè)人的債務(wù)加上利息,已經(jīng)發(fā)展到11億元?!拔耶?dāng)時(shí)委托王禹皓就是為了讓他替我解決債務(wù)問(wèn)題,現(xiàn)在不但沒(méi)有解決,反而聯(lián)合別人來(lái)害我?!?/p>
孟凱現(xiàn)在委托肖兵作為自己的代理人,行使在中科云網(wǎng)的大股東權(quán)力。但中科云網(wǎng)目前仍不能確定孟凱對(duì)王禹皓的委托是否已經(jīng)失效,因?yàn)楫?dāng)時(shí)簽訂的是不可撤銷的委托。
借殼失敗
中科云網(wǎng)大股東孟凱與中科云網(wǎng)之所以卷入這樣的劇情,還要從中科云網(wǎng)的債務(wù)談起。
中科云網(wǎng)前身為湘鄂情,該公司2009年登陸中小板,在A股市場(chǎng)被稱為“餐飲第一股”。2012年5月,中科云網(wǎng)發(fā)行了5年期、票面利率6.78%的4.8億元“ST湘鄂債”,發(fā)行約定,在“ST湘鄂債”存續(xù)的第三年末,投資者可選擇將持有的部分或全部債券回售給中科云網(wǎng),回售部分債券的兌付日為2015年4月5日。如果所有投資者選擇債券回售,中科云網(wǎng)屆時(shí)支付的本息最高將達(dá)5.13億元。
近幾年中高端餐飲行業(yè)的業(yè)績(jī)大衰退,湘鄂情也未能幸免,經(jīng)營(yíng)狀況每況愈下。其年收入從2012年的13.64億元一路跌至2016年前三季的數(shù)千萬(wàn)元,其營(yíng)業(yè)利潤(rùn)更是連續(xù)4年為負(fù)值。
2015年4月7日,中科云網(wǎng)發(fā)布公告稱,“ST湘鄂債”發(fā)生違約,成為國(guó)內(nèi)首例本金違約的公募債券。
2015年初,大股東兼實(shí)際控制人孟凱辭去董事長(zhǎng)等職務(wù)并出走新西蘭,對(duì)外稱精神將近崩潰。此時(shí),中科云網(wǎng)背負(fù)著兩筆主要負(fù)債——本息規(guī)模為3.08億元的公司債“ST湘鄂債”以及一筆北京信托的貸款本息共計(jì)1.19億元。另外,孟凱個(gè)人還背負(fù)著巨額的債務(wù)。孟凱告訴《投資者報(bào)》記者,這筆債務(wù)大約是11億元,其中,對(duì)孟凱影響最大的是以1.81億股(占比22.7%)中科云網(wǎng)股票進(jìn)行質(zhì)押融資,向中信證券融資獲得5.08億元,到期約為5.5億元。
早在2015年年初,孟凱委托萬(wàn)鈞擔(dān)任董事長(zhǎng),主要是幫孟凱處理個(gè)人債務(wù),但時(shí)隔不久萬(wàn)鈞就離開(kāi),于是孟凱找來(lái)舊交王禹皓,由王禹皓幫孟凱處理公司和個(gè)人債務(wù)。
2015年12月5日,中科云網(wǎng)發(fā)布了關(guān)于債務(wù)重組的系列公告。中湘實(shí)業(yè)替上市公司償還已經(jīng)違約的兩筆債務(wù)——公司債“ST湘鄂債”(本息共計(jì)3.08億元)以及北京信托的貸款(本息共計(jì)1.19億元),二者合計(jì)約4.3億元;中湘實(shí)業(yè)將代為清償孟凱本人所欠的個(gè)人債務(wù)。原來(lái)抵押的資產(chǎn)注入中湘實(shí)業(yè),以此作為中湘實(shí)業(yè)替上市公司還債的回報(bào)。
2016年3月16日,中科云網(wǎng)發(fā)布公告稱,“ST湘鄂債”已經(jīng)由中湘實(shí)業(yè)代為兌付;4月2日,其再發(fā)公告宣布,所欠北京信托的貸款也已由中湘實(shí)業(yè)代為償還。
為替上市公司還債,中湘實(shí)業(yè)為此付出4.3億元,中湘實(shí)業(yè)為陸鎮(zhèn)林所有,等債務(wù)處理完后,中湘實(shí)業(yè)將借殼上市。
2016年4月29日,中科云網(wǎng)披露重大資產(chǎn)重組預(yù)案,公司擬向無(wú)錫環(huán)衛(wèi)等發(fā)行股份購(gòu)買其所持的四川鼎城100%股權(quán),總對(duì)價(jià)約18億元;同時(shí),向長(zhǎng)城國(guó)融、長(zhǎng)信基金與陸鎮(zhèn)林非公開(kāi)發(fā)行股票,募集配套資金不超過(guò)13.39億元。
配套募資的總金額為13.39億元,其中,長(zhǎng)城國(guó)融出資6.7億元,長(zhǎng)信基金出資6.18億元,陸鎮(zhèn)林出資0.51億元。配套募資完成后,三者各自獲得上市公司9.22%、8.52%、0.71%的股權(quán)。資產(chǎn)收購(gòu)及配套募資完成后,孟凱的持股比例從22.7%稀釋至12.88%。
根據(jù)公告披露,該交易完成后,孟凱將把所持股份的股東權(quán)利委托授權(quán)長(zhǎng)城國(guó)融代為行使。由此,中國(guó)長(zhǎng)城資產(chǎn)管理將合計(jì)控制30.62%的股份表決權(quán),成為中科云網(wǎng)新的控股股東及實(shí)際控制人。
此次募資是為了收購(gòu)四川鼎成電力工程公司,以置入光伏發(fā)電業(yè)務(wù)。不過(guò)收購(gòu)標(biāo)的四川鼎城凈資產(chǎn)的賬面值僅為4800余萬(wàn)元,而上市公司付出的對(duì)價(jià)高達(dá)18億元,溢價(jià)超過(guò)36倍,因此被嚴(yán)重質(zhì)疑。此外,資產(chǎn)出售方之一的無(wú)錫環(huán)衛(wèi)由于在出售四川鼎城上的信披不規(guī)范,被新三板出具了警示函。2016年8月16日,中科云網(wǎng)宣布重組失敗。
重組失敗意味著陸鎮(zhèn)林難以借殼中科云網(wǎng),這為孟凱和王禹皓鬧翻埋下伏筆。
新合作者陳繼
重組被擱淺之后,孟凱又另行找了新的合作者陳繼。
孟凱向《投資者報(bào)》記者表示:“到了2015年12月31日,王禹皓只解決了公司債務(wù)4.3億元,公司成功保殼了,但我個(gè)人背負(fù)的11億元左右的債務(wù)他并沒(méi)有按約解決。我只能另找人來(lái)幫我解決債務(wù)?!?/p>
據(jù)公開(kāi)消息,孟凱與陳繼在一次飯局中相識(shí),逐漸相熟后便展開(kāi)合作。
據(jù)記者了解,孟凱所負(fù)債務(wù)中最大的一筆,是其質(zhì)押所持上市公司全部股票從中信證券獲得的融資,本息共計(jì)5.08億元,另外還產(chǎn)生了違約金0.67億元。
孟凱向記者表示:“王禹皓自己找不到錢,無(wú)法替我解決債務(wù)問(wèn)題,陳繼替我向中信證券償還5.5億元,替我解決了中信證券這塊的壓力,但陳繼替我償還的債務(wù)算我借的,我持有的中科云網(wǎng)的股權(quán)質(zhì)押在陳繼手中,我目前仍承受著11億元的債務(wù)?!?/p>
陳繼幫助孟凱償還債務(wù)后,孟凱答應(yīng)讓陳繼進(jìn)入中科云網(wǎng)董事會(huì)。
2016年10月26日,王禹皓按照孟凱的授意,提名陳繼、黃婧為董事候選人,之后,中科云網(wǎng)召開(kāi)了董事會(huì)及股東大會(huì)審議通過(guò)了該議案。
然而,當(dāng)孟凱要求王禹皓辭任董事長(zhǎng)、改由陳繼出任董事長(zhǎng)時(shí),遭到了王禹皓的反對(duì)。王禹皓和陳繼發(fā)生了爭(zhēng)吵。
王禹皓和陳繼爭(zhēng)吵后告訴孟凱,陳繼進(jìn)董事會(huì)已經(jīng)不可能。孟凱向王禹皓表示,陳繼替他償還債務(wù)后,持有了公司的股權(quán),不執(zhí)行協(xié)議和約定就是違約,陳繼可以拍賣掉他的股票,王禹皓表示不怕陳繼拍賣,拍賣了他找人接。
“王禹皓把我賣了,”孟凱向記者表示,王禹皓有可能跟別人建立聯(lián)系。通過(guò)接盤陳繼拍賣的股票從而獲得中科云網(wǎng)的控制權(quán)。他激怒陳繼是想讓陳繼拍賣股權(quán)?!爸灰跤眇┛刂浦聲?huì),陳繼拍賣股權(quán),他找的人就敢接手?!?/p>
至于王禹皓找的是誰(shuí),孟凱表示,王禹皓現(xiàn)在每天見(jiàn)兩撥人談接他的股權(quán)問(wèn)題,尚不確定是誰(shuí)。
因?yàn)椴蛔岅惱^進(jìn)董事會(huì),孟凱和王禹皓二人關(guān)系急轉(zhuǎn)直下。2016年12月29日,孟凱通過(guò)公證程序撤銷了王禹皓作為其受托人的所有權(quán)利,授權(quán)陳繼享有他在中科云網(wǎng)的董事、監(jiān)事提名權(quán),股份的表決權(quán)已委托第三方(非王禹皓)。
王禹皓向記者表示:“通過(guò)我的努力,很多朋友出來(lái)幫忙,他們拿出了個(gè)人資產(chǎn)做抵押擔(dān)保,最終解決了中科云網(wǎng)的公司債問(wèn)題,2015年公司終于實(shí)現(xiàn)扭虧摘帽,至于其他的,一切按法律來(lái),我現(xiàn)在是董事長(zhǎng)就為公司服務(wù)。我是所有股東的董事長(zhǎng),不止為孟凱的股份服務(wù)?!?/p>
不過(guò)孟凱向記者出示了他和陸鎮(zhèn)林簽訂的協(xié)議,協(xié)議顯示,陸鎮(zhèn)林要幫孟凱解決8.4億元的債務(wù),現(xiàn)在陸鎮(zhèn)林只幫助孟凱解決了4.3億元的債務(wù),根本沒(méi)有達(dá)到要求。孟凱表示這個(gè)是在王禹皓的撮合下簽訂的。
陸鎮(zhèn)林拿4.3億元替上市公司清償債務(wù),陳繼掏出了近5.5億元替孟凱清償個(gè)人債務(wù)。二人付出的代價(jià)都不可謂不高。王禹皓是陸鎮(zhèn)林的代表,而孟凱對(duì)陳繼需要有一個(gè)交待。
據(jù)記者了解,孟凱名下全部1.8156億股中科云網(wǎng)股權(quán)以及其他資產(chǎn)均被司法查封,并被多家法院輪候查封,導(dǎo)致孟凱無(wú)法變現(xiàn)。截至2017年2月21日收盤,中科云網(wǎng)收盤價(jià)為6.83元。孟凱所持股份價(jià)值12.4億元,完全可還清自己的債務(wù)。
但因?yàn)楸徊榉猓C監(jiān)會(huì)規(guī)定只能拍賣后決定歸屬,因?yàn)殛惱^替孟凱還債,因此這部分股權(quán)現(xiàn)在歸陳繼所有,陳繼有權(quán)決定是否拍賣,另外因?yàn)槎啻尾榉?,只有第一次查封方有拍賣權(quán),陳繼就是第一次要求凍結(jié)孟凱股權(quán)的中信證券處接手的這部股權(quán),因此,只要陳繼不拍賣這部分股權(quán),孟凱在中科云網(wǎng)的大股東地位就是安全的。
因此,雙方斗爭(zhēng)的焦點(diǎn)一是董事長(zhǎng)職位歸誰(shuí);另一方面就是孟凱股權(quán)是否拍賣問(wèn)題。
記者致電中科云網(wǎng),中科云網(wǎng)表示,一切以公告為準(zhǔn)。但事態(tài)發(fā)展走向如何目前尚不明朗,本報(bào)將予以持續(xù)關(guān)注。
小康·財(cái)智2017年9期