侯鳳+鞠睿

摘 要：我國會計準則規(guī)定，同一控制下企業(yè)合并的會計處理方法實質(zhì)為權(quán)益結(jié)合法，這與國際會計準則及其他國家會計準則的規(guī)定既有趨同之處，又有差異之處；通過本文理論分析，說明在我國目前的實際經(jīng)濟環(huán)境下，以權(quán)益結(jié)合法來處理此類合并是合理的；同時應該進一步加強會計制度建設，規(guī)范企業(yè)合并中權(quán)益結(jié)合法的使用。

關(guān)鍵詞：企業(yè)合并；同一控制；權(quán)益結(jié)合法

1 引言

近年來，隨著我國市場經(jīng)濟體制的建立和完善、現(xiàn)代企業(yè)制度的建立以及證券市場的發(fā)展，采用企業(yè)合并來實現(xiàn)自身戰(zhàn)略發(fā)展目標的企業(yè)越來越多。企業(yè)合并一直是會計界關(guān)注的焦點，也是會計準則規(guī)范的重點。企業(yè)合并的會計處理與披露成為當代會計的一大難題，引起各國會計理論界與實務界的極大關(guān)注，對企業(yè)準則制定機構(gòu)也提出了新的挑戰(zhàn)。

經(jīng)過多年的醞釀，財政部于2006年2月發(fā)布了《企業(yè)會計準則第20號一企業(yè)合并》（以下簡稱“企業(yè)合并準則”），并于2007年1月1日起在上市公司范圍內(nèi)施行。我國新準則規(guī)定非同一控制下的企業(yè)合并采用購買法處理，同一控制下的企業(yè)合并采用權(quán)益結(jié)合法進行會計處理。而隨著國際財務報告準則第3號（IFRS3）的頒布實施，權(quán)益結(jié)合法被排除在國際會計準則正文之外。美國、日本會計準則做出了類似規(guī)定，國際上主要國家開始普遍限制權(quán)益結(jié)合法的使用。在這樣的國際背景下，中國新頒布的企業(yè)合并準則卻保留了權(quán)益結(jié)合法。

本文主要探討，在我國會計準則大幅度向國際準則趨同的過程中，我國保留權(quán)益結(jié)合法的原因是什么？同一控制下的企業(yè)合并為何應采用權(quán)益結(jié)合法？如何規(guī)范同一控制下的企業(yè)合并對權(quán)益結(jié)合法的使用？

2 同一控制下企業(yè)合并采用權(quán)益結(jié)合法的理論分析

（一）基本概念

同一控制下的企業(yè)合并是指參與合并的企業(yè)在合并前后均受同一方或相同的多方最終控制且該控制并非暫時性的?！巴豢刂啤钡膶嵸|(zhì)是指某一方或多方能夠?qū)喜⒏鞣降暮喜⑿袨楫a(chǎn)生重大影響，從而使合并價格不能反映自愿公平交易下的公允價值。

同一控制下的企業(yè)合并包括在一個企業(yè)集團內(nèi)部的企業(yè)合并和在同一所有者控制下的企業(yè)合并兩種情形。在具體操作中，由于企業(yè)間的實際關(guān)系復雜多樣，有時很難一目了然地歸于某一類型，就應當遵循實質(zhì)重于形式的原則。

權(quán)益結(jié)合法，亦稱股權(quán)結(jié)合法、權(quán)益聯(lián)營法。權(quán)益結(jié)合法與購買法基于不同的假設，視企業(yè)合并為參與合并的雙方通過股權(quán)的交換形成的所有者權(quán)益的聯(lián)合，而非資產(chǎn)的交易，而且合并后，股東在新企業(yè)中的股權(quán)相對不變。在權(quán)益結(jié)合法中，原所有者權(quán)益繼續(xù)存在，以前會計基礎保持不變。參與合并的各企業(yè)的資產(chǎn)和負債繼續(xù)按其原來的賬面價值記錄，合并后企業(yè)的利潤包括合并日之前本年度已實現(xiàn)的利潤；以前年度累積的留存利潤也應予以合并。

（二）我國對同一控制下企業(yè)合并明確規(guī)定的原因

國際會計準則將同一控制下的企業(yè)合并排除在規(guī)定之外，這樣就存在著問題：當企業(yè)A通過合并取得另一毫無關(guān)聯(lián)企業(yè)B的控制權(quán)時，在合并時應該采用購買法進行處理，而之后企業(yè)B作為企業(yè)A的控股子公司，如果企業(yè)A想徹底吸收合并企業(yè)B，則A、B作為同一控制下的企業(yè)合并，卻被排除在準則規(guī)定范圍之外，這顯然是不能滿足實務應用中的需要的。

中國企業(yè)集團內(nèi)部企業(yè)規(guī)模小、數(shù)量多、層次多、結(jié)構(gòu)復雜，母公司往往會通過集團內(nèi)企業(yè)合并來增強上市子公司的競爭能力，或以此來實現(xiàn)公司整體上市。尤其是近年來，國家積極推動中央企業(yè)進行集團內(nèi)部重組整合，明晰產(chǎn)權(quán)關(guān)系，以實現(xiàn)集團的整體上市。我國很多企業(yè)的并購重組是發(fā)生在受中央、地方國資委控制的國有企業(yè)之間或者同一企業(yè)集團內(nèi)兩個或多個子公司的合并。在這個過程中，同一集團內(nèi)的企業(yè)必然會進行合并或收購，將出現(xiàn)很多同一控制下的企業(yè)合并，因此有必要對此類型合并的會計處理方法進行明確規(guī)定，以規(guī)范企業(yè)的實務操作。

國際會計準則是以發(fā)達的市場經(jīng)濟為基礎制定的，與成熟的市場經(jīng)濟相適應，而我國目前正處于經(jīng)濟轉(zhuǎn)型時期，市場經(jīng)濟環(huán)境離成熟、完善還有一定的距離。所以采用國際會計準則的時機尚不成熟，與國際會計準則的協(xié)調(diào)只能是循序漸進的過程。因此，綜合以上的幾點分析來看，我國在新會計準則中做出保留權(quán)益結(jié)合法的規(guī)定是合理合情的。

（三）同一控制下企業(yè)合并采用權(quán)益結(jié)合法的原因

第一，權(quán)益結(jié)合法能體現(xiàn)同一控制下企業(yè)合并的經(jīng)濟實質(zhì)。我國新會計準則規(guī)定可以支付現(xiàn)金、轉(zhuǎn)讓非現(xiàn)金資產(chǎn)、承擔債務、發(fā)行權(quán)益性證券作為支付對價，盡管支付現(xiàn)金、資產(chǎn)等，對參與合并方來說發(fā)生了經(jīng)濟資源的流入流出，但對于整個集團來說，或者對于終極控制方來說，經(jīng)濟資源還是留存在集團內(nèi)，還處于終極控制方的控制之下。

第二，權(quán)益結(jié)合法能避免同一控制下企業(yè)合并的利潤操縱。當企業(yè)合并在同一控制下企業(yè)之間發(fā)生時，在進行資產(chǎn)評估的過程中，由于參與合并各方是聯(lián)系極其密切的關(guān)聯(lián)方，參與合并企業(yè)可能為了達到某種利益，極易誘發(fā)收益操縱。如合并方為了融資而達到資產(chǎn)或利潤要求，而引發(fā)評估增值的動機。也可能為了增大權(quán)益報酬率，或者為了將國有資產(chǎn)低價轉(zhuǎn)出，之后進行管理層收購，而引發(fā)評估減值的動機，并購價格和凈資產(chǎn)公允價值的參考意義不大。而如果對被合并方的資產(chǎn)、負債按照賬面價值和歷史成本進行計量，可以避免公允價值不公允所帶來的問題。

3 規(guī)范權(quán)益結(jié)合法在我國企業(yè)合并中的應用

（一）權(quán)益結(jié)合法的兩個主要缺陷

權(quán)益結(jié)合法的缺陷之一是，合并整個年度的留存收益，導致利潤虛增。依照權(quán)益結(jié)合法的相關(guān)規(guī)定，無論合并發(fā)生在會計年度的哪一個時點，參與合并的企業(yè)整個年度的留存收益都要轉(zhuǎn)入合并后的企業(yè)實體中，即使合并發(fā)生在年末。想在年報上做出漂亮業(yè)績的企業(yè)管理者往往可以通過權(quán)益結(jié)合法，兼并那些年度業(yè)績較好的企業(yè)來“拯救”或者美化自己的業(yè)績，達到某種特殊目的。

權(quán)益結(jié)合法的另一個缺陷是，企業(yè)通過出售增值資產(chǎn)實現(xiàn)利潤操縱。一般情況下，合并資產(chǎn)的公允價值會高于其賬面價值。權(quán)益結(jié)合法不考慮資產(chǎn)的公允價值，無視資產(chǎn)增值的存在，一律采用賬面價值對資產(chǎn)進行計量，合并企業(yè)可以通過出售已經(jīng)增值的資產(chǎn)瞬間獲得可觀的利潤。在1998年至2001年期間，我國10家上市公司采用換股合并的方式進行了企業(yè)合并，其中一半以上的公司在合并后的資產(chǎn)評估中資產(chǎn)增值，且增幅明顯。這樣，采用權(quán)益結(jié)合法將為利潤操縱提供很大的空間，其影響不容小視。

（二）加強會計制度建設，規(guī)范權(quán)益結(jié)合法的應用

第一，在會計準則規(guī)范上作出嚴格的界定。對其應用范圍的規(guī)定要突出權(quán)益結(jié)合法的實質(zhì)，即不存在明顯的控股關(guān)系，難以辨明購買方，這是與購買法的一個重要區(qū)別。另外，要認真分析美國等先行國家在運用權(quán)益結(jié)合法時出現(xiàn)的漏洞，吸取其教訓，以避免權(quán)益結(jié)合法在我國被濫用。

第二，充分發(fā)揮約束監(jiān)督機制的作用。會計準則是否能有效地發(fā)揮作用，除了準則本身的完善程度及會計人員的素質(zhì)外，還依賴于外部一系列的制度安排。經(jīng)濟越發(fā)展，會計越重要。隨著會計信息涉及利益關(guān)系方的增多，會計造假受到的經(jīng)濟利益驅(qū)使越來越多，其危害也越來越大。

因此，在會計信息的生成與傳遞過程中，需要一系列的制度規(guī)范，以保證這一過程的順利進行。如國有企業(yè)間的并購需要有關(guān)主管機構(gòu)的批準，這時主管機構(gòu)應充分發(fā)揮其職能，仔細判斷該交易采用哪種合并方法是恰當?shù)摹τ谏鲜泄?，則需要證券監(jiān)督部門、會計師事務所、產(chǎn)權(quán)交易市場、資產(chǎn)評估等中介機以及其他有關(guān)部門相互配合，協(xié)力加強監(jiān)管，同時完善相關(guān)法律制度。只有加強規(guī)范制度建設，才能真正發(fā)揮權(quán)益結(jié)合法在企業(yè)合并會計處理中的作用。

參考文獻

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