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央企董事會這些年

2017-04-08 13:04:20嚴(yán)學(xué)鋒
董事會 2017年2期
關(guān)鍵詞:國資委總經(jīng)理董事

嚴(yán)學(xué)鋒

企業(yè)如果沒有規(guī)范的董事會,沒有規(guī)范的治理結(jié)構(gòu),無論是董事長掛帥,還是總經(jīng)理掛帥,都得倒。從最初的7家試點到如今85家推進(jìn)建設(shè)規(guī)范董事會,歷時12載的央企董事會建設(shè),究竟取得了哪些進(jìn)展,又將有怎樣的新發(fā)展

“如果沒有規(guī)范的董事會,沒有規(guī)范的治理結(jié)構(gòu),無論是董事長掛帥,還是總經(jīng)理掛帥,都得倒,都是不可持續(xù)的。歷史已經(jīng)證明,不僅在中國會倒,外國同樣會倒,雷曼倒下如此,安然倒下同樣如此?!睍r任國務(wù)院國資委主任李榮融如是指出。2005年,寶鋼集團(tuán)、神華集團(tuán)等7家中央企業(yè)率先進(jìn)行外部董事占比過半的董事會試點,這一度被視為國資委的生命線。

時間轉(zhuǎn)眼到了2017年。國務(wù)院國資委主任肖亞慶在年初的中央企業(yè)、地方國資委負(fù)責(zé)人會議上進(jìn)一步指出,大力推進(jìn)規(guī)范董事會建設(shè),加快形成權(quán)責(zé)對等、運(yùn)轉(zhuǎn)協(xié)調(diào)、有效制衡的決策執(zhí)行監(jiān)督機(jī)制。

從7家到85家、從占比4%猛增到83%、從“董事會試點”到“建設(shè)規(guī)范董事會”,12年間,央企董事會建設(shè)從無到有,從有到優(yōu),在探索建立現(xiàn)代企業(yè)制度之路上,碩果累累。隨著國企改革進(jìn)入爬坡過坎、滾石上山的關(guān)鍵階段,央企董事會建設(shè)將面臨怎樣的新挑戰(zhàn)和新機(jī)遇?

國企改革“牛鼻子”

2003年國務(wù)院國資委成立之前,國企大多沒有設(shè)立董事會;設(shè)有董事會的,董事會普遍和經(jīng)理層高度重合:基本都是“一把手”體制。2004年,國務(wù)院國資委發(fā)布《關(guān)于中央企業(yè)建立和完善國有獨(dú)資公司董事會試點工作的通知》,寶鋼集團(tuán)、神華集團(tuán)等7戶企業(yè)為首批試點企業(yè)。值得一提的是,正是在這一年,《董事會》雜志創(chuàng)立,自此成為中國公司董事會治理的變遷的見證者、參與者。

國企建設(shè)規(guī)范董事會,出發(fā)點明確。時任國務(wù)院國資委副主任邵寧對《董事會》表示,“2004年國資委推董事會試點,目標(biāo)非常明確,就是解決企業(yè)的決策體制問題,是出于非常現(xiàn)實的考慮。當(dāng)時國資委監(jiān)管的央企分兩種。大多數(shù)是按企業(yè)法注冊的國有獨(dú)資企業(yè),領(lǐng)導(dǎo)體制是總經(jīng)理負(fù)責(zé)制;少數(shù)是按公司法注冊的國有獨(dú)資公司,有董事會,但完全由企業(yè)內(nèi)部人組成,且跟經(jīng)營班子高度重合,董事長往往兼黨委書記、法人代表,實際上是董事長負(fù)責(zé)制。這兩種體制都是一把手負(fù)責(zé)制。中央企業(yè)這么大的體量,面臨這么復(fù)雜的經(jīng)營情況和外部環(huán)境,如果企業(yè)發(fā)展主要依賴于個人,這樣的制度是不科學(xué)的,不利于企業(yè)長期穩(wěn)定發(fā)展。國資委建立規(guī)范董事會工作的出發(fā)點就是改變這種情況。通過董事會試點改變董事會的組成結(jié)構(gòu),派出外部董事并占董事會成員的一半以上。一半以上非常關(guān)鍵,否則不能否決一些不合理的議案?!钡胤絿蟮那闆r類似。

三九集團(tuán)是國企一把手體制弊病的典型案例。以500萬元貸款辦起的小藥廠起家,三九集團(tuán)發(fā)展成為總資產(chǎn)200多億元的“中國制藥之王”、明星央企。趙新先一人身兼三九集團(tuán)黨委書記、總裁、董事長、監(jiān)事會主席四個核心職位——權(quán)力集中程度可見一斑。然而至2003年,三九集團(tuán)債臺高筑、陷入巨大財務(wù)危機(jī)、經(jīng)營難以為繼。2005年趙新先被刑拘,2007年以“國有公司人員濫用職權(quán)”被判刑。庭審中,趙新先坦言自己在三九集團(tuán)大權(quán)獨(dú)攬,存在“個人說了算”的所謂“三九體制”。

董事會試點獲得不少央企主要負(fù)責(zé)人的高度認(rèn)同。新興際華董事長劉明忠對《董事會》表示:“推進(jìn)董事會建設(shè)是完全正確的,這是一次革命。通過這次革命,把出資人代表真正落實到外部董事大于內(nèi)部董事的董事會,出資人代表層層落實,這完全符合國有企業(yè)改革發(fā)展的路徑。”國機(jī)集團(tuán)董事長任洪斌認(rèn)為,“沒有董事會這種更加完善的體制,耍個小聰明,企業(yè)能夠發(fā)展,甚至有時候成長性更好。但是,如果想活得更長、走得更好,必須建立完善董事會。有董事會是大智慧,是靠制度讓企業(yè)走得更穩(wěn)、更遠(yuǎn)?!敝袊ú募瘓F(tuán)董事長宋志平指出,國資委在央企中大力推進(jìn)規(guī)范的董事會試點是抓住了央企體制改革的牛鼻子。

當(dāng)然,也有不同的聲音。中國長江三峽集團(tuán)公司顧問、原總經(jīng)理李永安稱,“2010年中組部的領(lǐng)導(dǎo)說(三峽集團(tuán))要實行董事會負(fù)責(zé)制,我說我不同意,中央到三峽集團(tuán)巡視我也不同意。三峽集團(tuán)是國有獨(dú)資,搞什么董事會。”

中石化集團(tuán)總經(jīng)理陳同海案發(fā)后,中石化領(lǐng)導(dǎo)班子成員反映他“朝綱獨(dú)斷”,企業(yè)是他個人的獨(dú)立王國,數(shù)千萬、上億元的項目,他經(jīng)常一支筆批示決定,重大工程的招投標(biāo)形同虛設(shè),黨組成員談工作要排隊求見。李榮融曾透露,“陳同海出事之后,高層要求我加快進(jìn)度(推進(jìn)央企董事會試點)”。

李榮融稱,建立規(guī)范的董事會,是國有企業(yè)改革的核心問題,“國有企業(yè)改革的寶就押在這個上面,這個問題不解決,國有企業(yè)改革最關(guān)鍵、最核心的問題就沒辦法解決,所以必須成功,不能失敗”?!罢嬲獙崿F(xiàn)政企分開的關(guān)鍵是董事會制度,而且要讓獨(dú)立的外部董事占大多數(shù),政府部門講話它可以研究,但最終決策權(quán)在董事會,這樣才能做到政企分開”。

2004年6月,李榮融率隊赴新加坡淡馬錫總部訪問時說:“我們這次是帶著國有全資企業(yè)該怎么建立好董事會這個問題來的。通過考察學(xué)習(xí),我們得到了圓滿的答案?!彼偨Y(jié)認(rèn)為,淡馬錫最核心部分是企業(yè)治理結(jié)構(gòu)和相互制約、負(fù)責(zé)高效的董事會制度。2005年起,很多地方國資委開始在所屬國企推行董事會試點,大多是借鑒了國務(wù)院國資委的做法。由此,一場影響深遠(yuǎn)的國企治理變革,就此展開。

“探索出了新路”

董事會能否充分發(fā)揮作用,在很大程度上決定著公司治理的有效性,決定著現(xiàn)代企業(yè)制度建設(shè)的成敗。央企建設(shè)規(guī)范董事會,進(jìn)行了諸多制度創(chuàng)新。

國務(wù)院國資委出臺了一系列措施,形成了指導(dǎo)董事會規(guī)范運(yùn)作的制度體系。為加強(qiáng)對試點工作的組織領(lǐng)導(dǎo),國資委成立了董事會試點工作領(lǐng)導(dǎo)小組。相關(guān)央企制定了本企業(yè)董事會規(guī)范運(yùn)作的相關(guān)制度,如公司章程、董事會議事規(guī)則、總經(jīng)理工作規(guī)則等。

董事會試點的一個關(guān)鍵措施是外部董事占董事會成員的多數(shù);董事會薪酬與考核委員會由外部董事構(gòu)成;董事長與總經(jīng)理原則上分設(shè),總經(jīng)理進(jìn)入董事會,其他高級管理人員原則上不進(jìn)入董事會;職工董事經(jīng)過民主程序選舉產(chǎn)生。以7人董事會為例,標(biāo)配是:董事長、總經(jīng)理、職工董事各1人,外部董事4人(含央企專職外部董事1人)。

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