余寶山

[摘要]在現(xiàn)代市場經(jīng)濟(jì)條件下，以公司治理結(jié)構(gòu)為視角研究公司內(nèi)部控制的有效性是一個(gè)十分重要的課題，尤其是對于我國創(chuàng)業(yè)板上市企業(yè)來講更是如此。委托-代理理論、新制度主義理論、全面風(fēng)險(xiǎn)管理理論可以為公司治理結(jié)構(gòu)與內(nèi)部控制有效性提供充分的理論基礎(chǔ)。當(dāng)前，我國上市企業(yè)普遍存在著股權(quán)結(jié)構(gòu)集中度過高、獨(dú)立董事獨(dú)立性價(jià)值難以發(fā)揮、監(jiān)事會制衡與監(jiān)督易缺位、高級職業(yè)經(jīng)理人激勵(lì)機(jī)制不合理等突出問題，這些問題是影響內(nèi)部控制有效性的主要因素。文章對我國創(chuàng)業(yè)板100家樣本公司的實(shí)證分析表明，在現(xiàn)代公司治理結(jié)構(gòu)中，股權(quán)結(jié)構(gòu)越集中越不利于內(nèi)部控制；獨(dú)立董事的獨(dú)立性越強(qiáng)，越有利于加強(qiáng)企業(yè)內(nèi)部控制；監(jiān)事會越參與公司管理和監(jiān)督，越有利于加強(qiáng)企業(yè)內(nèi)部控制；高級職業(yè)經(jīng)理人職業(yè)勝任力越強(qiáng)，越有利于加強(qiáng)內(nèi)部控制。

[關(guān)鍵詞]治理結(jié)構(gòu)；股東會；董事會；監(jiān)事會；總經(jīng)理；內(nèi)部控制有效性；創(chuàng)業(yè)板公司

[DOI]1013939/jcnkizgsc201716203

1引言

無論是從現(xiàn)代企業(yè)管理學(xué)角度來看，還是從諸如審計(jì)學(xué)、會計(jì)學(xué)、風(fēng)險(xiǎn)管理、財(cái)務(wù)管理的角度來看，對現(xiàn)代企業(yè)結(jié)構(gòu)與內(nèi)部控制的研究都是一個(gè)熱點(diǎn)的學(xué)術(shù)話題。本研究的主要背景由以下幾個(gè)方面構(gòu)成：

一是新制度經(jīng)濟(jì)學(xué)將現(xiàn)代企業(yè)治理結(jié)構(gòu)視為一項(xiàng)重要的“制度資源”或者說是“制度約束”，這一制度效率的充分發(fā)揮可以有效地對企業(yè)內(nèi)部控制進(jìn)行把握，同時(shí)，反過來講，加強(qiáng)對企業(yè)內(nèi)部控制有利于發(fā)揮出企業(yè)的制度效率，從而有效地降低企業(yè)管理的各項(xiàng)“交易成本”。

二是現(xiàn)代全面風(fēng)險(xiǎn)管理理論對于企業(yè)內(nèi)部控制的研究進(jìn)展告訴我們，作為制度構(gòu)成之一的企業(yè)治理結(jié)構(gòu)是現(xiàn)代企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)管理的基本組成架構(gòu)。對于當(dāng)前企業(yè)所處的經(jīng)濟(jì)環(huán)境而講，復(fù)雜性、不確定性、快速變化性、消費(fèi)者個(gè)性等是擺在企業(yè)面前的重要風(fēng)險(xiǎn)標(biāo)志，任何全面風(fēng)險(xiǎn)管理的工作無法脫離一個(gè)健全的企業(yè)治理結(jié)構(gòu)。

三是在現(xiàn)實(shí)層面上，企業(yè)內(nèi)部控制的發(fā)展歷程先后經(jīng)歷了一個(gè)“內(nèi)部牽制、內(nèi)部控制制度、內(nèi)部控制結(jié)構(gòu)與內(nèi)部控制整體框架”等幾個(gè)顯著不同的階段，在當(dāng)前企業(yè)管理、內(nèi)部控制的知識學(xué)歷程上，治理結(jié)構(gòu)的完善成為一個(gè)新的發(fā)展思路。

自2009年創(chuàng)業(yè)板面世以來，它的上市條件、上市資源、監(jiān)管手段等不同于主板和中小板上市企業(yè)，加強(qiáng)對創(chuàng)業(yè)板上市公司的治理結(jié)構(gòu)與內(nèi)部控制的實(shí)證研究有助于完善創(chuàng)業(yè)板公司的市場發(fā)育。

2我國上市公司治理結(jié)構(gòu)的主要現(xiàn)狀分析

公司治理結(jié)構(gòu)，指為公司所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)基于信托責(zé)任而形成相互制衡關(guān)系的結(jié)構(gòu)性制度安排。治理結(jié)構(gòu)即由股東（大）會、董事會、監(jiān)事會和高級管理層組成，簡稱“三會一層”。

相比較于西方發(fā)達(dá)國家，我國的企業(yè)管理革命起步較晚，在治理結(jié)構(gòu)、內(nèi)部控制有效性等方面還存在很大差距。我國上市公司治理結(jié)構(gòu)各個(gè)層面的主要現(xiàn)狀可以歸結(jié)為以下幾點(diǎn)。

21股權(quán)結(jié)構(gòu)：集中度趨于高位

股權(quán)結(jié)構(gòu)對企業(yè)的類型、發(fā)展以及組織結(jié)構(gòu)的形成都具有重大的意義。股權(quán)結(jié)構(gòu)有不同的分類：一個(gè)是指股權(quán)集中度；另一個(gè)是指股權(quán)構(gòu)成，即國有股東、法人股東及社會公眾股東的持股比例。本文主要考察股權(quán)集中度這一因素。股權(quán)集中度一般通過第一大股東持股比例指標(biāo)來衡量。下表是依據(jù)北京連城國際理財(cái)顧問有限公司在2002年發(fā)布的以滬、深兩市1135個(gè)上市公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)調(diào)查報(bào)告，反映了我國上市企業(yè)整體上都不同程度地存在著股權(quán)結(jié)構(gòu)過于集中的問題。

22獨(dú)立董事：獨(dú)立價(jià)值相對難以發(fā)揮

獨(dú)立董事主要是在公司董事會的重要決策、保護(hù)中小股東正當(dāng)權(quán)益不受侵害等方面發(fā)揮積極作用，但是在我國上市公司的治理結(jié)構(gòu)中，獨(dú)立董事的價(jià)值發(fā)揮空間有限，“花瓶董事”的帽子仍然具有很強(qiáng)的適用性。例如，在上市公司中，超過90%的獨(dú)立董事的產(chǎn)生是通過大股東的推薦產(chǎn)生的，這種程序下產(chǎn)生的獨(dú)立董事很難在企業(yè)管理中獨(dú)立、客觀、公益地去代表中小股東的利益。

23監(jiān)事會：制衡與監(jiān)督易缺位

公司法指出監(jiān)事會享有以下職權(quán)：一是財(cái)務(wù)監(jiān)督權(quán)；二是業(yè)務(wù)監(jiān)督權(quán)；三是對董事、高級管理人員的罷免建議權(quán)；四是對董事、經(jīng)理的不當(dāng)行為的糾正權(quán)；五是質(zhì)詢權(quán)和建議權(quán)；六是召集股東會的支持權(quán)以及股東會的提案權(quán)等。

在現(xiàn)實(shí)的企業(yè)治理中，監(jiān)事會地位的虛化主要有以下幾個(gè)原因：一是監(jiān)事本身缺乏一定的行為激勵(lì)機(jī)制和懲罰機(jī)制；二是上文所指出的股權(quán)的集中化，導(dǎo)致大股東權(quán)力膨脹，易操縱股東大會、董事會等；三是監(jiān)事會與獨(dú)立董事在監(jiān)督職能上的職能交叉和重疊，以形成推諉扯皮現(xiàn)象。

24職業(yè)經(jīng)理人：激勵(lì)與責(zé)任不對等

在委托—代理理論的邏輯范疇中，董事會與企業(yè)高管的委托、代理問題是一個(gè)焦點(diǎn)和熱點(diǎn)問題。在企業(yè)所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)分離的背景下，職業(yè)經(jīng)理人與企業(yè)所有者之間形成在各個(gè)層面的不對稱、不一致，主要表現(xiàn)為以下幾種樣式：

其一，股東與職業(yè)經(jīng)理人之間的信息不對稱；其二，股東階層與職業(yè)經(jīng)理人追求目標(biāo)的差異；其三，職業(yè)經(jīng)理人即代理人的代理成本增加，最后導(dǎo)致企業(yè)收益下降。同時(shí)合理的激勵(lì)機(jī)制有可能導(dǎo)致其與股東、董事會之間的不信任感增加，進(jìn)而使公司內(nèi)部控制存在著某種風(fēng)險(xiǎn)。

3關(guān)于公司治理結(jié)構(gòu)對內(nèi)部控制影響力的實(shí)證研究

在委托—代理理論看來，企業(yè)內(nèi)部組織結(jié)構(gòu)層級的展開實(shí)際上是一系列契約的綜合體，這些契約既是公司的制度，又是企業(yè)內(nèi)部控制的手段。針對上述公司治理結(jié)構(gòu)各個(gè)層面的主要現(xiàn)狀，對應(yīng)要素作為考察變量，力求這些變量所反映的公司治理結(jié)構(gòu)要素對內(nèi)部控制產(chǎn)生何種影響。

31研究假設(shè)

假設(shè)1：股權(quán)結(jié)構(gòu)集中不利于企業(yè)內(nèi)部控制。

做出這一假設(shè)的主要依據(jù)在于“股權(quán)結(jié)構(gòu)的分布是現(xiàn)代公司治理結(jié)構(gòu)的主要基礎(chǔ)”這一判斷。治理權(quán)的失衡、內(nèi)部控制問題的由來主要的癥結(jié)正是在于這種畸形的股權(quán)集中結(jié)構(gòu)。

假設(shè)2：獨(dú)立董事不獨(dú)立不利于內(nèi)部控制。

獨(dú)立董事的獨(dú)立性應(yīng)該有助于加強(qiáng)對企業(yè)經(jīng)理層的內(nèi)部監(jiān)督，從而提高內(nèi)部控制的有效性。

假設(shè)3：監(jiān)事會職能缺位不利于內(nèi)部控制。

我們可以從監(jiān)事會的活躍程度、監(jiān)事的職業(yè)素質(zhì)、監(jiān)事的職業(yè)勝任力、監(jiān)事會的規(guī)模結(jié)構(gòu)等指標(biāo)分析監(jiān)事會對于內(nèi)部控制的作用。

假設(shè)4：經(jīng)理層勝任能力與內(nèi)部控制呈正相關(guān)。

委托人尋求的是公司資產(chǎn)的保值增值，而代理人尋求的是獲得報(bào)酬，兩者某種程度上存在著戰(zhàn)略與戰(zhàn)術(shù)上的分歧，激勵(lì)機(jī)制是解決分歧的關(guān)鍵，激勵(lì)機(jī)制的有效性由經(jīng)理層綜合勝任能力所決定。

32數(shù)據(jù)采集和模型設(shè)計(jì)

上市企業(yè)的內(nèi)部控制是一個(gè)多元化的控制體系，在這個(gè)體系中主要包括上市公司對內(nèi)部控制的自我評價(jià)（主要指的是年度報(bào)告）、外部監(jiān)督機(jī)構(gòu)（如證監(jiān)會和交易所）對上市企業(yè)內(nèi)部控制的評價(jià)以及注冊會計(jì)師提供的內(nèi)部控制報(bào)告三個(gè)部分。創(chuàng)業(yè)板上市企業(yè)是我國最年輕的上市版塊，相比較于較早起步的滬市、深市而言，這一版塊的上市公司治理相對薄弱，內(nèi)部控制有效性也有很大的發(fā)展空間。因此，在借鑒各種關(guān)于內(nèi)部控制評價(jià)報(bào)告的基礎(chǔ)上，本研究選取我國100家創(chuàng)業(yè)板上市企業(yè)2013—2015年的內(nèi)部控制報(bào)告數(shù)據(jù)作為實(shí)證研究的對象，用于分析公司治理結(jié)構(gòu)與內(nèi)部控制有效性的關(guān)系問題。

截至2016年3月，我國創(chuàng)業(yè)板市場上共有501家上市企業(yè)，代表了我國新興高成長公司的最高水平。以“市盈率”指標(biāo)為標(biāo)準(zhǔn)，按照自動降序排列，根據(jù)中信證券至信全能版軟件對創(chuàng)業(yè)板501家公司的自動排序，我們可以獲得1～100名市盈率較高的創(chuàng)業(yè)板上市企業(yè)名單，“市盈率”反映了創(chuàng)業(yè)板公司的股東價(jià)值最大化的關(guān)鍵指標(biāo)，故選擇這些公司作為主要研究對象。

基于以上分析，本研究主要選取100家創(chuàng)業(yè)板上市企業(yè)關(guān)于這一主題的相關(guān)數(shù)據(jù)，數(shù)據(jù)的主要來源包括中信證券至信全能版數(shù)據(jù)庫，部分輔助性數(shù)據(jù)主要來源于鳳凰財(cái)經(jīng)證券頻道、東方財(cái)富網(wǎng)等，具體公司名稱及其所屬行業(yè)詳見表2。

321變量選擇

設(shè)置公司“內(nèi)部控制有效性”（Effect）為被解釋變量，通過對100家創(chuàng)業(yè)板上市公司內(nèi)部控制自我評價(jià)報(bào)告、外部評價(jià)報(bào)告進(jìn)行分析匯總的基礎(chǔ)上，發(fā)現(xiàn)內(nèi)部控制結(jié)果較好（即Effect=1）的有79家，占樣本總數(shù)的79%；內(nèi)部控制結(jié)果較差的公司（即Effect=0）的有21家，占樣本總數(shù)的21%。需要強(qiáng)調(diào)的是，本研究所界定的企業(yè)內(nèi)部控制具有很好的有效性，主要的依據(jù)是創(chuàng)業(yè)板上市企業(yè)在2013—2015年財(cái)務(wù)年度均未出現(xiàn)被證監(jiān)會、證券交易所、注冊會計(jì)師披露過任何關(guān)于財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)造假的現(xiàn)象。

對此，我們設(shè)置頭號股東持股比例（LARGEST）、獨(dú)立董事所占比例（ID）、監(jiān)事會會議頻率（FJ）、職業(yè)經(jīng)理人勝任力（ZC）作為本研究的解釋變量。其中，頭號股東持股比例反映出來的是股權(quán)結(jié)構(gòu)對于內(nèi)部控制的特征，計(jì)算方式為頭號股東持股數(shù)額/股本總額；獨(dú)立董事所占比例反映的是董事會、獨(dú)立董事的結(jié)構(gòu)特征，計(jì)算方式為獨(dú)立董事人數(shù)/董事總?cè)藬?shù)；監(jiān)事會會議頻率在整體上反映出監(jiān)事會對內(nèi)部控制的作用，計(jì)算公式為樣本公司監(jiān)事會年均會議頻率/全部100家樣本公司年均會議次數(shù)；職業(yè)經(jīng)理人的職業(yè)勝任力反映了企業(yè)高管的內(nèi)部控制有效性特征，計(jì)算方式為特定公司擁有大學(xué)本科及其以上學(xué)位的高管數(shù)量/高管總數(shù)量。

322模型的設(shè)計(jì)

在模型建構(gòu)方面，考慮到內(nèi)部控制有效性的多元因素作用，本文選取Logistic回歸模型。如上文所述及的，將內(nèi)部控制有效性作為被解釋變量（Effect），簡稱E，若E=0，則我們認(rèn)為該公司內(nèi)部控制有效性很差；若E=1，則可以認(rèn)為該公司內(nèi)部控制有效性很強(qiáng)。將頭號股東持股比例（Largest）、獨(dú)立董事所占比例（ID）、監(jiān)事會會議頻率（FJ）、職業(yè)經(jīng)理人勝任力（ZC）作為本研究的解釋變量；將研究對象公司的總資產(chǎn)（Assets）界定為控制變量，據(jù)此我們可以得到模型的一般表達(dá)式：

E=b0+b1×Largest+b2×ID+b3×FJ+b4×ZC+b5×Assets+e1

33實(shí)證檢驗(yàn)結(jié)果及分析

331關(guān)于第一大股東持股比例與企業(yè)內(nèi)部控制有效性的統(tǒng)計(jì)分析

從表3可以看出，我國創(chuàng)業(yè)板上市企業(yè)中第一大股東持股比例與內(nèi)部控制的相關(guān)性可以歸結(jié)為以下幾點(diǎn)：其一，內(nèi)部控制較好的79家公司其頭號股東持股比例平均值為043，而內(nèi)部控制有效性相對不足的21家公司其頭號股東持股比重平均值為048。其二，內(nèi)部控制較好的79家公司其頭號股東持股比例眾數(shù)為031，內(nèi)部控制有效性相對不足的21家公司其頭號股東持股比重眾數(shù)為067。其三，統(tǒng)計(jì)過程中顯示出來的檢驗(yàn)統(tǒng)計(jì)量Z值為-167，伴生概率為008，小于010，在統(tǒng)計(jì)學(xué)意義上具有較強(qiáng)的顯著性差異，顯示此次實(shí)證研究具有較強(qiáng)可信度，即頭號股東持股比重越大，越不利于企業(yè)內(nèi)部控制。

332關(guān)于獨(dú)立董事比重與企業(yè)內(nèi)部控制有效性的統(tǒng)計(jì)分析

從表4可以看出，內(nèi)部控制較好的79家公司其獨(dú)立董事占比均值為032，而內(nèi)部控制有效性相對不足的21家公司獨(dú)立董事占比均值為026；同時(shí)，內(nèi)部控制較好的79家公司其獨(dú)立董事占比眾數(shù)為041，內(nèi)部控制有效性相對不足的21家公司獨(dú)立董事占比眾數(shù)為026，統(tǒng)計(jì)過程中顯示出來的檢驗(yàn)統(tǒng)計(jì)量Z值為-204，伴生概率為005，小于010，在統(tǒng)計(jì)學(xué)意義上具有較強(qiáng)的顯著性差異，顯示此次實(shí)證研究具有較強(qiáng)可信度，即獨(dú)立董事所占比例越大，越有利于企業(yè)內(nèi)部控制。

333關(guān)于監(jiān)事會會議頻率與企業(yè)內(nèi)部控制有效性的統(tǒng)計(jì)分析

在表5中，內(nèi)部控制較好的79家公司其監(jiān)事會會議頻率平均值為123，而內(nèi)部控制有效性相對不足的21家公司監(jiān)事會會議頻率均值為114；同時(shí)，內(nèi)部控制較好的79家公司其監(jiān)事會會議頻率眾數(shù)為12，內(nèi)部控制有效性相對不足的21家公司監(jiān)事會會議頻率眾數(shù)為1，統(tǒng)計(jì)過程中顯示出來的檢驗(yàn)統(tǒng)計(jì)量Z值為-014，伴生概率為009，小于010，在統(tǒng)計(jì)學(xué)意義上具有較強(qiáng)的顯著性差異，顯示此次實(shí)證研究具有較強(qiáng)可信度，即監(jiān)事會會議頻率越大，越有利于企業(yè)內(nèi)部控制。

34關(guān)于職業(yè)經(jīng)理人職業(yè)勝任力與企業(yè)內(nèi)部控制有效性的統(tǒng)計(jì)分析

同樣地，表6的統(tǒng)計(jì)分析表明，對于內(nèi)部控制較好的79家公司其職業(yè)經(jīng)理人勝任力平均值為045，而內(nèi)部控制有效性相對不足的21家公司職業(yè)經(jīng)理人職業(yè)勝任力平均值為035；相應(yīng)地，在職業(yè)經(jīng)理人職業(yè)勝任力統(tǒng)計(jì)眾數(shù)方面，內(nèi)部控制較好的79公司的值均高于內(nèi)部控制有效性相對不足的21家公司。Z值和伴生概率均顯示出顯著的差異性和可信度，表明在上市企業(yè)職業(yè)經(jīng)理人勝任力越高，越有利于內(nèi)部控制。

4結(jié)論

本研究通過選取創(chuàng)業(yè)板100家具有一定代表性的上市企業(yè)作為實(shí)證研究對象，得出了以下結(jié)論。

其一，在現(xiàn)代公司治理結(jié)構(gòu)中，股權(quán)結(jié)構(gòu)越集中越不利于內(nèi)部控制；

其二，在現(xiàn)代公司治理結(jié)構(gòu)中，獨(dú)立董事的獨(dú)立性越強(qiáng)，越有利于加強(qiáng)企業(yè)內(nèi)部控制；

其三，在現(xiàn)代公司治理結(jié)構(gòu)中，監(jiān)事會越參與公司管理和監(jiān)督，越有利于加強(qiáng)企業(yè)內(nèi)部控制；

其四，在現(xiàn)代公司治理結(jié)構(gòu)中，高級職業(yè)經(jīng)理人職業(yè)勝任力越強(qiáng)，越有利于加強(qiáng)內(nèi)部控制。

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