王冬超

摘要：文章以限制性股票為例，全面分析在集團股份支付業(yè)務(wù)中，各參與方在所得稅會計處理、集團合并抵銷、回購注銷義務(wù)確認(rèn)以及限制性股票個人所得稅計征等財稅處理方面的要點和難點，為財稅實務(wù)處理提供參考。

關(guān)鍵詞：集團股份支付 限制性股票 財稅處理

權(quán)益結(jié)算的股份支付，實質(zhì)是企業(yè)以限制性股票和股票期權(quán)等股份或其他權(quán)益工具為對價來換取職工服務(wù)的一種遠(yuǎn)期薪酬結(jié)算方式。從企業(yè)集團角度看，集團內(nèi)的核心企業(yè)基于企業(yè)長遠(yuǎn)發(fā)展目的，從集團整體層面統(tǒng)籌實施這種遠(yuǎn)期薪酬，向集團內(nèi)各下屬企業(yè)關(guān)鍵人員授予核心企業(yè)一定數(shù)量的股份，以便在留住人才的同時降低委托代理成本。雖然近年來，我國《企業(yè)會計準(zhǔn)則第11號——股份支付》《企業(yè)會計準(zhǔn)則解釋第 4 號》《企業(yè)會計準(zhǔn)則第 22 號——金融工具確認(rèn)和計量》、財稅[2009]5號、國稅[2009]461號、國稅[2012]18號以及財稅[2016]101號等一系列文件制度對與股份支付有關(guān)的財會處理、個人所得稅、企業(yè)所得稅等財稅問題均作了相應(yīng)規(guī)定，但這些規(guī)定理論性強且較為晦澀，從而增加了財稅處理運用的難度以及政策執(zhí)行成本和處理風(fēng)險?；诖耍疚囊约瘓F內(nèi)企業(yè)授予限制性股票為例，分析集團內(nèi)權(quán)益結(jié)算股份支付所涉及到的會計處理及稅務(wù)處理，為實務(wù)處理提供借鑒。

一、集團內(nèi)權(quán)益結(jié)算股份支付會計處理規(guī)定

《企業(yè)會計準(zhǔn)則第11號——股份支付》規(guī)定，授予限制性股票應(yīng)當(dāng)按照權(quán)益結(jié)算股份支付進(jìn)行會計處理。如果限制性股票授予日立即可行權(quán)，則按照授予日的公允價值計算取得服務(wù)的成本費用，同時計入“資本公積——資本溢價”，否則在授予日無需進(jìn)行會計處理。對于限制性股票授予后需等待一定期間才可行權(quán)的股份支付，企業(yè)應(yīng)當(dāng)根據(jù)可行權(quán)限制性股票數(shù)量的最佳估計數(shù)為基礎(chǔ)，于每個資產(chǎn)負(fù)債表日按照授予日的公允價值計算取得服務(wù)的成本費用，同時計入“資本公積——其他資本公積”。對于因回購注銷產(chǎn)生的義務(wù)，應(yīng)當(dāng)按照《企業(yè)會計準(zhǔn)則第 22 號——金融工具確認(rèn)和計量》相關(guān)規(guī)定進(jìn)行會計處理，確認(rèn)限制性股票回購義務(wù)。集團股份支付相較于一般股份支付而言，雖具有共同特點，但其仍具有一定的特殊性。在集團股份支付會計處理中，財會[2010]15號規(guī)定，母公司以自身的權(quán)益工具結(jié)算的股份授予子公司，子公司如果沒有結(jié)算義務(wù)，則母公司應(yīng)當(dāng)按照授予日權(quán)益工具的公允價值確認(rèn)為對子公司的長期股權(quán)投資，同時確認(rèn)“資本公積——其他資本公積”。子公司應(yīng)當(dāng)按相同的金額確認(rèn)成本費用，并計入“資本公積——其他資本公積”。在合并報表中，母公司應(yīng)當(dāng)?shù)咒N集團股份支付所確認(rèn)的長期股權(quán)投資和“資本公積——其他資本公積”。

二、集團內(nèi)權(quán)益結(jié)算股份支付稅務(wù)處理規(guī)定

集團股份支付主要涉及企業(yè)所得稅和個人所得稅。企業(yè)所得稅方面，國稅函[2012]18號規(guī)定，對股權(quán)激勵計劃實行后立即可行權(quán)的，企業(yè)根據(jù)“（實際行權(quán)時該股票公允價格-激勵對象實際行權(quán)支付價格）×股票數(shù)量”計算確定的支出，可依照稅法規(guī)定進(jìn)行稅前扣除。對存在等待期的股權(quán)激勵計劃，企業(yè)于等待期內(nèi)計算確認(rèn)的相關(guān)成本費用，不得在對應(yīng)年度計算繳納企業(yè)所得稅時扣除，待股權(quán)激勵計劃可行權(quán)后，企業(yè)再根據(jù)“（實際行權(quán)時該股票公允價格-激勵對象實際行權(quán)支付價格）×股票數(shù)量”計算確定支出，可依照稅法規(guī)定進(jìn)行稅前扣除。根據(jù)上述規(guī)定可以看出，最終企業(yè)能夠在企業(yè)所得稅前扣除的費用應(yīng)該是該股票實際行權(quán)時的公允價格與當(dāng)年激勵對象實際行權(quán)支付價格的差額，這部分差額實質(zhì)是期權(quán)的內(nèi)在價值。由于期權(quán)的價值由時間價值和內(nèi)在價值構(gòu)成，而企業(yè)所得稅只允許扣除期權(quán)的內(nèi)在價值，因此，期權(quán)內(nèi)在價值的變動會形成暫時性差異，需要按照《企業(yè)會計準(zhǔn)則第18號——所得稅》規(guī)定的原則進(jìn)行所得稅會計處理。個人所得稅方面，首先需要判斷企業(yè)是否為上市公司，如為上市公司，則公司應(yīng)當(dāng)按照財稅[2009]5號、財稅[2016]101號等規(guī)定，就被授予對象的個人應(yīng)納稅所得額比照“工資、薪金”稅目，在不超過12個月的期限內(nèi)代扣代繳授予對象個人所得稅；如為非上市公司，則按照財稅[2016]101號規(guī)定，對授予本公司員工的限制性股票，符合規(guī)定條件的，經(jīng)向主管稅務(wù)機關(guān)備案，可實行遞延納稅政策，即員工在取得股權(quán)激勵時可暫不納稅，遞延至轉(zhuǎn)讓該股權(quán)時納稅；股權(quán)轉(zhuǎn)讓時，按照股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入減除股權(quán)取得成本以及合理稅費后的差額，適用“財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”項目，按照20%的稅率計算繳納個人所得稅。

三、案例分析

例：A公司為我國居民企業(yè)，所得稅稅率為25%，B公司為A公司控股子公司。2017年1月1日A公司以3元/股授予B公司20名高管層每人2萬股A公司限制性股票期權(quán)，約定B公司凈利潤每年增長不低于10%且在公司工作滿2年，則取得的限制性股票可以行權(quán)，如果不滿足規(guī)定條件，則A公司按照3.5元/股進(jìn)行回購，同期銀行存款年利率假設(shè)為3%。假定2017年1月1日A公司股票公允價值為5元/股（與股票登記日市價一致）；2017年12月31日A公司股票公允價值為9元/股，預(yù)計未來將有5人離職，凈利潤增長率12%；2018年12月31日A股票公允價值為12元/股（與股票解禁日市價一致），實際離職8人，凈利潤增長率13%，每股面值1元。

（一）會計處理

1.2017年1月1日會計處理。按照《企業(yè)會計準(zhǔn)則第11號——股份支付》、財會[2010]15號規(guī)定，由于授予日該限制性股票不能立即可行權(quán)， 所以2017年1月1日A公司、B公司就限制性股票股份支付無需進(jìn)行會計處理。A公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)收到職工繳納的認(rèn)股款，確認(rèn)股本和資本公積——股本溢價；同時，按照《企業(yè)會計準(zhǔn)則第 22 號——金融工具確認(rèn)和計量》就回購義務(wù)確認(rèn)金融負(fù)債，按照發(fā)行限制性股票的數(shù)量以及相應(yīng)的回購價格計算確定的金額，借記“庫存股”科目，貸記“其他應(yīng)付款——限制性股票回購義務(wù)”科目。據(jù)此，A公司2017年1月1日就收到B公司高管層繳納的認(rèn)股款確認(rèn)所有者權(quán)益120萬元（20×3×2），就回購義務(wù)確認(rèn)金融負(fù)債140萬元（20×3.5×2）。具體會計處理為：

借：銀行存款 1 200 000

貸：股本——A公司 400 000

資本公積——資本溢價 800 000

借：庫存股——A公司 1 400 000

貸：其他應(yīng)付款——限制性股票回購義務(wù) 1 400 000

2.2017年12月31日會計處理。按照財會[2010]15號規(guī)定，A公司2017年12月31日基于最佳可行權(quán)數(shù)量的估計，確認(rèn)對控股子公司B的長期股權(quán)投資為75萬元[（20-5）×2×5×1÷2]。A公司會計處理為：

借：長期股權(quán)投資——B公司 750 000

貸：資本公積——其他資本公積 750 000

B公司2017年12月31日按照權(quán)益結(jié)算股份支付的方式，確認(rèn)管理費用75萬元，并計入所有者權(quán)益。按照國稅函[2012]18號、《企業(yè)會計準(zhǔn)則第18號——所得稅》的規(guī)定，B公司未來期間預(yù)計可扣除的金額為90萬元[（20-5）×（9-3）×2×1÷2]，B公司應(yīng)當(dāng)確認(rèn)稅會差異導(dǎo)致的遞延所得稅資產(chǎn)合計22.5萬元（90×25%），確認(rèn)所得稅費用——遞延所得稅費用18.75萬元（75×25%），借貸差額確認(rèn)為資本公積——其他資本公積3.75萬元。B公司會計處理為：

借：管理費用 750 000

貸：資本公積——其他資本公積 750 000

借：遞延所得稅資產(chǎn) 225 000

貸：所得稅費用——遞延所得稅費用 187 500

資本公積——其他資本公積 37 500

合并報表層面最終反映的是，相當(dāng)于A公司授予A公司職工權(quán)益結(jié)算股份支付的結(jié)果。因此，A公司在合并報表中編制如下抵銷分錄：

借：資本公積——其他資本公積 750 000

貸：長期股權(quán)投資——B公司 750 000

3.2018年12月31日會計處理。按照財會[2010]15號規(guī)定，A公司2018年12月31日確認(rèn)對控股子公司B的長期股權(quán)投資為45萬元[（20-8）×2×5-75]；就回購離職8人的限制性股票結(jié)轉(zhuǎn)負(fù)債和所有者權(quán)益56萬元（8×2×3.5）；就剩余滿足解鎖條件而無須回購的限制性股票，按解鎖股票對應(yīng)負(fù)債的賬面價值結(jié)轉(zhuǎn)確認(rèn)的限制性股票回購義務(wù)84萬元[（20-8）×2×3.5]。A公司會計處理為：

借：長期股權(quán)投資——B公司 450 000

貸：資本公積——其他資本公積 450 000

借：其他應(yīng)付款——限制性股票回購義務(wù) 560 000

貸：銀行存款 560 000

借：股本 160 000

資本公積——資本溢價 400 000

貸：庫存股——A公司 560 000

借：其他應(yīng)付款——限制性股票回購義務(wù) 840 000

貸：庫存股 840 000

B公司2017年12月31日按照權(quán)益結(jié)算股份支付的方式，確認(rèn)管理費用45萬元，并計入所有者權(quán)益。按照國稅函[2012]18號、《企業(yè)會計準(zhǔn)則第18號——所得稅》的規(guī)定，B公司未來期間可稅前扣除的金額為216萬元[（20-8）×（12-3）×2]，應(yīng)當(dāng)確認(rèn)稅會差異導(dǎo)致的遞延所得稅資產(chǎn)合計31.5萬元（216×25%-22.5），確認(rèn)所得稅費用——遞延所得稅費用11.25萬元（45×25%），借貸差額確認(rèn)為資本公積——其他資本公積20.25萬元。B公司會計處理為：

借：管理費用 450 000

貸：資本公積——其他資本公積 450 000

借：遞延所得稅資產(chǎn) 315 000

貸：所得稅費用——遞延所得稅費用 112 500

資本公積——其他資本公積 202 500

合并報表層面抵銷A公司長期股權(quán)投資與B公司確認(rèn)的資本公積——其他資本公積。同時，應(yīng)當(dāng)將滿足解鎖條件而無須回購的股票，在B公司賬面所形成的資本公積——其他資本公積144萬元（75+3.75+45+20.25）轉(zhuǎn)為合并報表層面的資本公積——資本溢價。因此，A公司在合并報表中編制如下抵銷分錄：

借：資本公積——其他資本公積 450 000

貸：長期股權(quán)投資——B公司 450 000

借：資本公積——其他資本公積 1 440 000

貸：資本公積——資本溢價 1 440 000

（二）稅務(wù)處理

1.企業(yè)所得稅。2017年B公司會計賬面確認(rèn)當(dāng)期費用75萬元，按照國稅函[2012]18號規(guī)定，對存在等待期的股權(quán)激勵計劃，公司于等待期內(nèi)計算確認(rèn)的相關(guān)成本費用，不得在對應(yīng)年度計算繳納企業(yè)所得稅時扣除。因此，2017年B企業(yè)所得稅匯算清繳應(yīng)當(dāng)納稅調(diào)增75萬元。2018年會計賬面確認(rèn)當(dāng)期費用45萬元，根據(jù)國稅函[2012]18號規(guī)定，在股權(quán)激勵計劃可行權(quán)后，公司根據(jù)“（實際行權(quán)時該股票公允價格-激勵對象實際行權(quán)支付價格）×股票數(shù)量”計算確定成本費用支出，可依照稅法規(guī)定進(jìn)行稅前扣除。因此，2018年B企業(yè)所得稅匯算清繳時可稅前扣除的金額為216萬元[（12-3）×（20-8）×2]，根據(jù)財稅差異進(jìn)行當(dāng)年納稅調(diào)減171萬元。

2.個人所得稅。

（1）回購注銷個人所得稅。財稅[2009]5號、財稅[2016]101號對限制性股票到期解鎖后個人所得稅征繳問題均作了相應(yīng)規(guī)定，但對于不滿足解鎖條件，公司回購注銷限制性股票而支付給個人的款項，在個人所得稅方面暫無明確的規(guī)定。本文認(rèn)為，限制性股票回購價的實質(zhì)為“認(rèn)購價+融資利息”，對于認(rèn)繳人來說，回購價中既包含認(rèn)購款，也包含資金占用利息。對屬于認(rèn)購款的回購價不應(yīng)當(dāng)征收個人所得稅，對于資金利息而言，當(dāng)前個人所得稅法規(guī)定個人銀行存款利息暫不繳納個人所得稅。因此，資金占用利息中所包含的同期銀行存款利息可暫不繳納個人所得稅，取得超過同期銀行存款利息的回購款可比照“其他所得”稅目按20%征收個人所得稅。本案例中，因不滿足解鎖條件而由公司回購注銷的限制性股票，A公司合計支付回購款56萬元，其中認(rèn)購款48萬元，相當(dāng)于同期銀行存款利息的金額為1.44萬元（48×3%），其他資金占用利息為6.56萬元。A公司應(yīng)當(dāng)就限制性股票回購注銷，代扣代繳納稅人個人所得稅1.31萬元（6.56×20%）。

（2）到期解禁限制性股票個人所得稅。按照財稅[2009]5號、財稅[2016]101號的規(guī)定，本案中，若假設(shè)A公司為上市公司，則到期解鎖的限制性股票應(yīng)當(dāng)按照“工資、薪金”稅目，由A公司在不超過12個月的期限內(nèi)代扣代繳個人所得稅合計185 280元，其中每位高管人員應(yīng)納稅所得額為110 000元[（5+12）÷2×20 000-3× 20 000）]；到期解鎖高管人員合計應(yīng)納稅額為185 280元[（110 000/12×25%-1 005）×12×12]。若假設(shè)A、B均為非上市公司，則授予的限制性股票遞延至股權(quán)轉(zhuǎn)讓時，按照股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入減除股權(quán)取得成本以及合理稅費后的差額，適用“財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”項目，按照20%的稅率計算繳納個人所得稅。

四、結(jié)語

本文以案例形式分析了集團內(nèi)限制性股票股份支付的財務(wù)與稅務(wù)處理。筆者認(rèn)為，集團股份支付由于業(yè)務(wù)本身的特殊性和復(fù)雜性，在財稅實務(wù)處理過程中應(yīng)正確把握相關(guān)財稅處理規(guī)定，這就要求企業(yè)不僅應(yīng)遵守集團內(nèi)權(quán)益結(jié)算股份支付的特殊規(guī)定，還應(yīng)特別注意集團股份支付的財稅差異，按照所得稅會計要求確認(rèn)相應(yīng)的遞延所得稅的規(guī)范，在稅務(wù)處理方面應(yīng)當(dāng)重點關(guān)注股份支付企業(yè)所得稅匯算清繳時納稅調(diào)整要求、限制性股票回購注銷個人所得稅的處理、公司類型與限制性股票解鎖后個人所得稅征稅稅目、繳納時限等方面的差異。J

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