王振玉

摘要：當(dāng)事人訂立的合同內(nèi)容經(jīng)常存在不同解釋，合同法對(duì)此雖有概括規(guī)定，但難以適應(yīng)司法實(shí)踐帶來的挑戰(zhàn)。本文通過對(duì)合同解釋的法理研究，為正確、客觀的合同解釋提供一種思路，目的在于促成交易，維護(hù)交易安全，引領(lǐng)交易誠(chéng)信。

關(guān)鍵詞：合同；合同法；合同解釋；交易安全

合同是市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)主體最普遍、最基本、最典型的交易方式，而合同又是當(dāng)事人之間設(shè)立、變更、終止民事權(quán)利義務(wù)關(guān)系的協(xié)議。作為調(diào)整合同關(guān)系的合同法不僅應(yīng)維護(hù)交易安全，更應(yīng)維護(hù)引領(lǐng)交易誠(chéng)信及市場(chǎng)誠(chéng)信。

無論理論研究還是司法實(shí)踐層面，均涉及諸多合同及合同法問題。本文僅就當(dāng)事人因合同條文、合同內(nèi)容產(chǎn)生爭(zhēng)議的解釋問題結(jié)合合同法規(guī)定及司法困境作以分析，目的不僅在于為糾紛處理提供借鑒，更在于預(yù)防因條款爭(zhēng)議而產(chǎn)生糾紛。

一、合同解釋的含義

對(duì)合同解釋的界定，各國(guó)立法并不一致。英美法系國(guó)家對(duì)合同的解釋注重揭示其語言含義、語言內(nèi)容；大陸法系國(guó)家對(duì)合同解釋側(cè)重合同的權(quán)利、義務(wù)，側(cè)重于對(duì)合同模糊條款作出說明。我國(guó)《合同法》第125條對(duì)合同解釋作了原則性規(guī)定。對(duì)于合同解釋的含義，法學(xué)界存在不同規(guī)定，但基于一致的觀點(diǎn)是：合同解釋是根據(jù)法定規(guī)則對(duì)當(dāng)事人訂立的有爭(zhēng)議的合同條款予以解釋和說明，探究當(dāng)事人的真實(shí)思想。

根據(jù)合同解釋主體不同，合同解釋可劃分為廣義解釋和狹義解釋。廣義合同解釋不僅包括合同當(dāng)事人對(duì)合同爭(zhēng)議條款的解釋，對(duì)自己訂立合同真實(shí)意思的闡釋及說明；也包括法學(xué)專家等理論工作者對(duì)爭(zhēng)議合同條款的評(píng)價(jià)和研究說明；同時(shí)包括法官等對(duì)合同模糊條款的說明觀點(diǎn)。廣義合同解釋由于缺乏統(tǒng)一的法定規(guī)則依據(jù)，其對(duì)合同爭(zhēng)議條款的解釋，以各自的主觀心理主觀好惡為軸心，其解釋有很大的主觀性、隨意性，不能客觀揭示爭(zhēng)議條款的內(nèi)容，難以反映當(dāng)事人訂立合同的真意，因此廣義解釋屬于學(xué)理解釋、無權(quán)解釋。它只能作為案件處理的參考。狹義合同解釋僅指人民法院、仲裁機(jī)構(gòu)在處理合同糾紛中，依據(jù)法定規(guī)則對(duì)合同爭(zhēng)議條款作出的具有法律拘束力的合同解釋。狹義解釋屬于法定解釋、有權(quán)解釋。筆者認(rèn)為：固然狹義合同解釋具有法律拘束力，但在其解釋之時(shí)，也應(yīng)以合同的不同廣義解釋觀點(diǎn)為參考，而不能一概置之不理，也不能受其制約，從而合法、客觀、公正的予以說明。

二、合同解釋的原因

只有正本清源，才能把握合同解釋的本質(zhì)。只要存在合同法律關(guān)系，合同解釋就必然存在，這是一個(gè)永恒的結(jié)論。因?yàn)闊o論何時(shí)當(dāng)事人對(duì)其訂立的合同條款，對(duì)其意思表示都會(huì)有相反解釋的可能性和必然性。探究合同解釋產(chǎn)生的原因，目的在于規(guī)制合同解釋。筆者就合同解釋存在的原因分析如下：

（一）語言詞組固有的模糊性、多義性、歧義性所決定

合同乃當(dāng)事人真實(shí)意思表示一致的結(jié)果，當(dāng)事人的意思表示體現(xiàn)在合同的每一條款中，而合同條款的形式、外殼表現(xiàn)為一定的語言、詞組單位。雖然語言詞組所蘊(yùn)含的內(nèi)容和意義經(jīng)過長(zhǎng)期實(shí)踐已形成社會(huì)共識(shí)，但詞與物完全對(duì)稱的觀點(diǎn)已被飛速發(fā)展的時(shí)代所突破。因此語言詞組本身固有的模糊性、多義性、歧義性所特性決定合同解釋將永恒存在。

（二）合同當(dāng)事人自身的文化原因的限制所決定

合同當(dāng)事人的文化素質(zhì)千差萬別，但并不能將文化素質(zhì)較低的當(dāng)事人排除在訂立合同之外。有些當(dāng)事人在很多情況下會(huì)感到難以精確表達(dá)其內(nèi)心的真意。由于當(dāng)事人訂立合同時(shí)往往對(duì)其意思表示束手無策，在知識(shí)經(jīng)濟(jì)時(shí)代這一原因尤為突出，這些不爭(zhēng)的客觀事實(shí)必然產(chǎn)生有爭(zhēng)議的合同條款，合同條款可能存在模糊的情形，只要有這些客觀存在，合同解釋的主觀范疇必然產(chǎn)生并存在。

（三）合同當(dāng)事人法律觀念淡漠、法律知識(shí)淺薄

合同條款不僅反映著當(dāng)事人訂立合同的意思表示，同時(shí)決定著合同當(dāng)事人的權(quán)利、義務(wù)，決定著合同當(dāng)事人的利益、風(fēng)險(xiǎn)和責(zé)任。訂立合同的當(dāng)事人必須具備一定的法律知識(shí)，在合同條款中正確使用法律概念。由于當(dāng)事人對(duì)合同使用的法律概念的理解與法律概念固有的內(nèi)容有差異甚至完全相反，導(dǎo)致合同當(dāng)事人訂立合同的愿望與合同內(nèi)容不一致，當(dāng)事人對(duì)合同的解釋也不盡相同。加之市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)體制下，合同當(dāng)事人都追求自身經(jīng)濟(jì)利益最大化，都屬于“經(jīng)濟(jì)人”、“市場(chǎng)人”而非“理性人”、“誠(chéng)實(shí)人”，當(dāng)事人為一己之利對(duì)合同條款作出對(duì)自己有利的主觀解釋也是必然存在的。

三、合同解釋的法定規(guī)則

合同有爭(zhēng)議的條款或者模糊條款形成于合同訂立之時(shí)。而在合同解釋之時(shí)在糾紛處理過程中，法院、仲裁機(jī)構(gòu)對(duì)合同解釋不可能身臨其境。我國(guó)《合同法》第125條規(guī)制了合同解釋的原則，即“當(dāng)事人對(duì)合同條款的理解有爭(zhēng)議的，應(yīng)當(dāng)按照合同所使用的詞句、合同的有關(guān)條款、合同的目的、交易習(xí)慣以及誠(chéng)實(shí)信用原則確定該條款的真實(shí)意思。”據(jù)此，合同解釋規(guī)則有：

（一）文義解釋原則

通過合同所使用的文字詞句的含義來解釋確定當(dāng)事人的真實(shí)意思。文義解釋首先通過揭示其語言文字的通常涵義，以合同當(dāng)事人賦予的特定涵義作為解釋依據(jù)，同時(shí)處理好當(dāng)事人內(nèi)心意思與表示出來意思之間的關(guān)系。即應(yīng)以合同條款或當(dāng)事人表示出來的意思表示為主，以當(dāng)事人內(nèi)心的意思為參考。但在欺詐、脅迫、乘人之危等特殊情形下，應(yīng)以主觀意思即內(nèi)心意思為主。

（二）整體解釋原則

整體解釋原則又稱體系解釋原則。合同是一個(gè)整體，孤立分析說明某一條款，難以探究合同真意，只有體系解釋，從確定內(nèi)容、確定背景出發(fā)，才能夠正確解釋。

（三）參照交易習(xí)慣原則

參照交易習(xí)慣解釋合同，不僅是我國(guó)合同法規(guī)定的合同解釋原則，而且符合世界各國(guó)的立法潮流，也符合國(guó)際慣例。運(yùn)用交易習(xí)慣解釋合同必須遵循以下規(guī)則：第一，必須是雙方均知悉的交易習(xí)慣；第二，必須是公眾所知并反復(fù)實(shí)踐運(yùn)用；第三，交易習(xí)慣符合法律規(guī)定；第四，當(dāng)事人未明示排斥該交易習(xí)慣使用的除外。

（四）誠(chéng)實(shí)信用原則

這是現(xiàn)代民法學(xué)指導(dǎo)當(dāng)事人民事行為的最高指導(dǎo)原則，其位階極高，學(xué)者稱之為“帝王條款”，訂立合同應(yīng)遵循誠(chéng)實(shí)信用原則，因此依誠(chéng)實(shí)信用原則解釋合同符合當(dāng)事人真意亦屬應(yīng)然之理。誠(chéng)實(shí)信用原則極為抽象概括，體現(xiàn)自由與公平，充分平衡合同當(dāng)事人的利益，要求合同解釋的結(jié)果不得顯失公平，而要客觀、公正，體現(xiàn)出法律的正義追求。

綜上，筆者通過上述對(duì)合同解釋的法理分析，目的在于為糾紛處理提供借鑒，維護(hù)交易安全，預(yù)防和減少合同糾紛的產(chǎn)生。

（作者單位：西北政法大學(xué)）