韓玨

【摘 要】 投資方對于其股權(quán)投資是否具有重大影響的判斷，將會直接影響投資方的財(cái)務(wù)報表。而判斷該投資是否具有重大影響，并不能僅僅依靠定量的判斷，而是需要結(jié)合考慮各種定性因素才能得到正確的結(jié)論。

【關(guān)鍵詞】 持股比例；董事會 表決權(quán) 優(yōu)先權(quán) 日常經(jīng)營決策

近年來，隨著大數(shù)據(jù)和互聯(lián)網(wǎng)+金融業(yè)務(wù)的不斷發(fā)展，越來越多的新興企業(yè)逐漸嶄露頭角，成為時代的弄潮兒。對于傳統(tǒng)的大型公司而言，其一方面希望能在這大數(shù)據(jù)時代所創(chuàng)造的利潤中分一杯羹，另一方面又不免擔(dān)憂若貿(mào)然投資于這陌生領(lǐng)域可能產(chǎn)生的巨大經(jīng)營風(fēng)險。因此，合理選擇并以低比例的試水投資于這些初創(chuàng)公司，成為時下一種越來越流行的方式，從而確保這些大型公司既不用承擔(dān)由于合并這些創(chuàng)新公司造成損害自身財(cái)務(wù)報表的風(fēng)險，又能隨時享受這些創(chuàng)新公司成為黑馬時獲得的豐厚收益，所謂的一舉兩得。但是，這些大型企業(yè)的管理者在打著自己的如意算盤你追我趕地進(jìn)行著股權(quán)投資的時候，這些被投資創(chuàng)新公司的財(cái)務(wù)報表究竟會不會影響投資公司的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，在會計(jì)上還是非常值得探討的。

根據(jù)我國的企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則及其相應(yīng)的解釋公告，對于投資企業(yè)與其他合營方一同對被投資單位實(shí)施共同控制的權(quán)益性投資（共同控制），或者投資企業(yè)對被投資單位具有重大影響的權(quán)益性投資（聯(lián)營企業(yè)），都將適用于企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則第二號，長期股權(quán)投資準(zhǔn)則下的權(quán)益法進(jìn)行會計(jì)核算。

所謂權(quán)益法核算的會計(jì)處理，簡單來說就是在投資企業(yè)進(jìn)行股權(quán)投資后，需要在其財(cái)務(wù)報表中時刻反映其所持有的被投資單位股權(quán)比例部分的實(shí)際財(cái)務(wù)狀況。比如A公司于20*1年初投資人民幣1000萬元獲得B公司30 %的股權(quán)，B公司于20*1年虧損人民幣100萬元，A公司則需要在其20*1年的利潤表中反映人民幣30萬元的虧損，即B公司人民幣100萬的虧損乘以A公司30 %的持股比例。并且在其資產(chǎn)負(fù)債表中減少人民幣30萬元的長期股權(quán)投資余額。

反之，如果投資企業(yè)對被投資單位的股權(quán)投資被認(rèn)定為不具有重大影響，則該項(xiàng)權(quán)益性投資將適用長期股權(quán)投資準(zhǔn)則下的成本法進(jìn)行會計(jì)核算。所謂成本法核算的會計(jì)處理，即投資企業(yè)在進(jìn)行投資后，無需要在其財(cái)務(wù)報表中反映其持有被投資單位股權(quán)比例部分的實(shí)際財(cái)務(wù)狀況，只需要反映其初始投資金額即可。按上述例子，如果根據(jù)成本法核算，無論B公司于20*1年虧損多少金額，20*1年A公司的財(cái)務(wù)報表均沒有變化。因此投資公司的股權(quán)投資是否具有重大影響，將會直接影響到其會計(jì)核算，從而反映在投資公司自身的財(cái)務(wù)報表中。

那么何為會計(jì)上的重大影響呢？根據(jù)我們一般的理解，若投資企業(yè)直接或通過子公司間接擁有被投資單位20 %以上但低于50 %的表決權(quán)股份時，會認(rèn)為對被投資單位具有重大影響，除非有明確的證據(jù)表明該種情況下不能參與被投資單位的生產(chǎn)經(jīng)營決策。但是在實(shí)務(wù)中，我們除了考慮這個定量的指標(biāo)外，還有其他很多定性因素需要考慮。有時持股比例大于20 %時，投資企業(yè)仍然不能對被投資單位有重大影響，相反，有時即便持股比例低于20 %，但投資企業(yè)卻能通過其他方式對被投資公司施加重大影響。如下一些定性指標(biāo)是在判斷該投資是否具有重大影響時的幾個主要考慮因素。

第一，投資公司在被投資公司的董事會或類似權(quán)力機(jī)構(gòu)中是否派有代表，從而通過在被投資單位生產(chǎn)經(jīng)營決策制定過程中的發(fā)言權(quán)實(shí)施重大影響。一般來說，根據(jù)公司章程，公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)是股東會，但是決定日常主要經(jīng)營決策的機(jī)構(gòu)則是董事會。日常主要經(jīng)營決策通常包括年度的預(yù)算、總經(jīng)理的聘用、公司年度業(yè)務(wù)發(fā)展規(guī)劃、公司年度投資計(jì)劃等。若根據(jù)投資協(xié)議或者公司章程，投資方能在被投資公司的董事會中派有代表，或者有派出代表的權(quán)利和能力，一般會認(rèn)為投資企業(yè)可以通過該代表參與被投資單位經(jīng)營政策的制定，達(dá)到對被投資單位施加重大影響。

第二，投資公司根據(jù)協(xié)議安排，在被投資公司中擁有潛在的表決權(quán)，從而考慮投資企業(yè)現(xiàn)行可執(zhí)行潛在表決權(quán)在假定轉(zhuǎn)換為對被投資單位的股權(quán)時，由于導(dǎo)致表決權(quán)結(jié)構(gòu)的變化而對被投資公司產(chǎn)生重大影響。比如在簽署投資協(xié)議時，雙方約定被投資企業(yè)向投資企業(yè)發(fā)放一些現(xiàn)行可轉(zhuǎn)換的認(rèn)股權(quán)證、股份期權(quán)及可轉(zhuǎn)換公司債券等給投資企業(yè)，而一旦這些潛在的權(quán)利實(shí)現(xiàn)時，投資方的表決權(quán)將能對被投資公司的日常經(jīng)營造成重大影響。再比如通過一些協(xié)議安排，其他的投資方將表決權(quán)委托給投資方，即在做出對重大日常經(jīng)營決策時候，投資方和其他投資方將成為一致行動人，投資方所持有的表決權(quán)將能起到重要的影響作用。這些情況下，一般會認(rèn)為投資方能對被投資公司實(shí)施重大影響。

第三，投資方是否在實(shí)質(zhì)上積極參與被投資單位的日常經(jīng)營活動或者參與重要的政策制定。比如投資方向被投資單位派出重要的財(cái)務(wù)管理或者技術(shù)管理人員，負(fù)責(zé)日常的財(cái)務(wù)或者核心技術(shù)工作，因被投資單位的生產(chǎn)經(jīng)營需要依賴投資企業(yè)的技術(shù)能力或者財(cái)務(wù)投資意見而對被投資單位產(chǎn)生重大影響。再比如投資方能參與被投資公司的利潤分配政策的制定，在制定政策過程中可以為其自身利益提出建議和意見，從而可以對被投資單位施加重大影響。又或者說投資方經(jīng)常與被投資方發(fā)生重大的關(guān)聯(lián)交易，并且能影響這些交易價格和交易過程。而對于一些有限合伙企業(yè)來說，如果有限合伙人的管理層能成為投資委員會委員并參與投資事項(xiàng)的討論，提出意見和建議，那即便合伙企業(yè)協(xié)議約定普通合伙人能獨(dú)立決定一切合伙企業(yè)的日常經(jīng)營和投資事項(xiàng)，在投資委員會中有委員的這一事實(shí)也很可能會使得該有限合伙人對該有限合伙企業(yè)產(chǎn)生重大影響。

第四，被投資企業(yè)的股權(quán)分布情況和投資者的背景情況也會影響到投資企業(yè)是否具有重大影響。比如被投資企業(yè)的股權(quán)如果非常分散，從而使得投資方的表決權(quán)投資比例已經(jīng)達(dá)到前三位，那么投資方很可能由于表決權(quán)能力影響被投資企業(yè)的日常經(jīng)營活動。又比如投資單位與其他投資方具有關(guān)聯(lián)關(guān)系，雙方的投資實(shí)質(zhì)上構(gòu)成一致行動人，則投資方的投資即使比例較低也可能構(gòu)成重大影響。再或者其他投資方的背景是被投資單位的創(chuàng)始人還是單純的投資基金，其他投資方是否是被投資公司所在領(lǐng)域的業(yè)務(wù)領(lǐng)導(dǎo)者還是只是財(cái)務(wù)投資人，也會間接影響到投資企業(yè)對被投資單位的影響能力。

最后，投資方與被投資單位之間簽訂的投資協(xié)議中，是否具有一些比較特殊的條款，使得投資方對被投資單位可能產(chǎn)生重大影響。比如雙方的投資協(xié)議中是否約定投資方在某些重要的業(yè)務(wù)活動決策中具有一票否決權(quán)，或者投資方在某些情況下具有投資的優(yōu)先回購權(quán)，投資的優(yōu)先清償權(quán)，或者投資的優(yōu)先轉(zhuǎn)讓權(quán)等。再例如投資方和被投資單位存在某些對賭條款，這些對賭條款的實(shí)現(xiàn)與否將直接決定投資方的潛在表決權(quán)，或者對被投資單位重要經(jīng)營業(yè)務(wù)的影響能力等，都是判斷投資方的股權(quán)投資是否具有重大影響的因素。

當(dāng)然，上述這些定性因素在很多情況下并不是單一存在的，而是與持股比例這個定量因素一起組成并構(gòu)成了一份股權(quán)投資協(xié)議。因此在分析這些定性的因素時需要全局考慮。另外，我們在進(jìn)行分析時，也要結(jié)合實(shí)際的投資條款描述和投資公司管理層的投資目的來分析公司是否具有重大影響。比如在某些情況下，即使公司擁有董事代表席位，但是如果這個代表的席位不是一個常駐席位而是隨時可以通過選舉，或者其他方式被撤換的情況下，即便擁有董事席位也不能直接說明投資公司的投資具有重大影響。 再比如若公司具有委派董事或者重要管理人員的權(quán)利，但是卻遲遲沒有委派或者在委任時受到各種阻礙，則說明投資企業(yè)并不能對被投資公司產(chǎn)生實(shí)質(zhì)性的重大影響。而對于投資協(xié)議中簽訂的一些優(yōu)先權(quán)利，我們在分析的時候也需要認(rèn)真閱讀這些權(quán)利的條款，了解這些優(yōu)先權(quán)利只是對于投資方的一些保護(hù)性權(quán)利，還是說是真正會產(chǎn)生影響力的權(quán)利。當(dāng)然，我們也需要和投資公司的管理層或者投資決策者進(jìn)行訪談，了解投資的真實(shí)意圖是看重被投資公司的未來發(fā)展，比如等待其上市之后的盈利從而持有的長期投資，還是說只是對被投資公司目前的盈利回報的一個短期投資。

總而言之，判斷一個投資企業(yè)是否對被投資單位具有重大影響，對一個企業(yè)的整體戰(zhàn)略規(guī)劃，業(yè)務(wù)具體計(jì)劃和會計(jì)處理都具有重要作用，特別是對于上市公司而言，其長期股權(quán)投資是否具有重大影響將直接影響到其財(cái)務(wù)報表的凈利潤數(shù)據(jù)和財(cái)務(wù)狀況數(shù)據(jù)，從而可能影響其股價和投資者的判斷。而判斷投資方的股權(quán)投資是否具有重大影響，絕對不是僅僅看其持股比例是否超過20 %就可以定論的，而是要綜合考慮投資協(xié)議的條款、被投資公司的章程、董事會或者類似權(quán)利機(jī)構(gòu)中是否可以委派代表、被投資公司的投資者分布以及投資公司的投資意圖和實(shí)際參與能力等情況綜合進(jìn)行判斷，從而得到正確的結(jié)論。

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