高祥曉　王培

摘 要：伴隨全球一體化進(jìn)程的加速，中國企業(yè)海外收購與國際化戰(zhàn)略步伐明顯加快。但是在海外收購過程中，中國企業(yè)面臨著較大的投資風(fēng)險(xiǎn)，致使收購交易難以順利開展。2016年12月，由于交易條件無法實(shí)現(xiàn)，中國福建宏芯投資基金對德國半導(dǎo)體設(shè)備生產(chǎn)商愛思強(qiáng)公司（Aixtron）的收購案以失敗告終，這是中國企業(yè)并購海外半導(dǎo)體企業(yè)失敗的又一典型案例。本文對該案例的具體經(jīng)過進(jìn)行了詳細(xì)論述，并針對收購失敗原因提出幾點(diǎn)啟示，以期提高我國企業(yè)海外并購成功率，尤其是半導(dǎo)體類的企業(yè)并購。

關(guān)鍵詞：宏芯基金；收購愛思強(qiáng)；失敗案例；幾點(diǎn)啟示

據(jù)《2017中國企業(yè)跨境并購特別報(bào)告》顯示，2016年中國企業(yè)海外投資并購數(shù)量達(dá)到438筆，同比增長了21%，并購領(lǐng)域也逐漸由能源向高科技、高端制造業(yè)延伸。然而，在中國企業(yè)海外市場逐漸擴(kuò)大的同時，海外投資收購交易也頻頻受阻，例如，中國宏芯投資基金收購德國Axtron（愛思強(qiáng)）公司也屬于高科技領(lǐng)域的并購案之一，由于宏芯基金自身對收購項(xiàng)目的前期評估不全面，沒能及時采取措施應(yīng)對并購風(fēng)險(xiǎn)，最終導(dǎo)致收購案件以失敗告終。本文簡要介紹了此次收購案件的經(jīng)過，重點(diǎn)分析了導(dǎo)致宏芯基金收購失敗的主要原因，并在此基礎(chǔ)上提出幾點(diǎn)啟示，期望為中國企業(yè)開展海外并購交易提供一定的參考建議。

一、案情簡介

愛思強(qiáng)（Aixtron）公司成立于1983年，是德國知名的芯片制造商，專門為半導(dǎo)體芯片制造業(yè)生產(chǎn)設(shè)備，并提供基于化合物、硅基和有機(jī)半導(dǎo)體的電子和光電子器件的制備技術(shù)解決方案。近年來，由于長期經(jīng)營不善，加之后期研發(fā)投入成本較高，使得愛思強(qiáng)一直處于虧損狀態(tài)。據(jù)2016年第一季度財(cái)務(wù)報(bào)告顯示，愛思強(qiáng)營業(yè)收入同比下滑了47%，凈虧損擴(kuò)大到1550萬歐元，同比虧損額增加63%。而且，2015年12月，中資集團(tuán)三安光電取消了愛思強(qiáng)的訂單，迫使愛思強(qiáng)削減全年銷售指引，股價(jià)直接暴跌43%。大量訂單的減少，進(jìn)一步惡化了愛思強(qiáng)的經(jīng)營狀況。因此，2016年3月，愛思強(qiáng)不得不宣布出售股權(quán)，允許其他投資企業(yè)競購。

中國福建宏芯投資基金合伙企業(yè)（以下簡稱宏芯基金）成立于2016年3月1日，主要受托進(jìn)行非證券類股權(quán)的投資管理，以及與股權(quán)相關(guān)的其他投資等。2016年5月，宏芯基金提出收購愛思強(qiáng)的計(jì)劃，并于7月底發(fā)布要約文件，將以每股6歐元，總共6.7億歐元的金額收購愛思強(qiáng)。9月8日，德國經(jīng)濟(jì)部批準(zhǔn)了該收購案。10月21日，宏芯基金對愛思強(qiáng)的收購要約全面結(jié)束，并付清了愛思強(qiáng)約65%的股份，充分滿足交易成立條件。然而，在德國經(jīng)濟(jì)部批準(zhǔn)該收購案后，美國便通過駐柏林大使館向德國政府提交了一份報(bào)告，聲稱中國可能會將從愛思強(qiáng)獲得的技術(shù)用于軍事領(lǐng)域。10月24日，德國政府在美國未能提供任何相關(guān)證據(jù)的情況下，突然宣布撤銷對該收購案的批準(zhǔn)，并重新啟動了評估程序。

由于愛思強(qiáng)在美國加州擁有子公司，且子公司的市場銷售額較高，所以美國外資投資委員會有理由審查宏芯基金對愛思強(qiáng)的收購。但是，11月17日，美國外資投資委員會（CFIUS）宣布對此案的調(diào)查結(jié)果稱，此項(xiàng)收購案將會對美國國家安全構(gòu)成威脅，建議愛思強(qiáng)和福建宏芯基金放棄此項(xiàng)交易，請求美國總統(tǒng)出面阻止；12月2日，美國總統(tǒng)奧巴馬發(fā)布總統(tǒng)令，決定采納美國外資投資委員會的評估建議，禁止宏芯基金收購愛思強(qiáng)及其美國分支機(jī)構(gòu)，理由是宏芯基金收購愛思強(qiáng)后，可能會將其技術(shù)應(yīng)用于國家軍事方面，對美國的國家安全造成危害，因此宏芯基金未能順利通過美國外資投資委員會的審查。12月8日，宏芯基金正式發(fā)布公告稱，對愛思強(qiáng)的收購要約已經(jīng)失效，收購交易條件已無法實(shí)現(xiàn)，將退還此前購買的所有愛思強(qiáng)股票，標(biāo)志此次收購以失敗告終。

二、 案例分析

通過上述案例描述可以看出，中國福建宏芯投資基金收購德國愛思強(qiáng)失敗的主要原因如下：

（一）海外并購經(jīng)驗(yàn)不足，未考慮收購對象在美業(yè)務(wù)的厲害關(guān)系

福建宏芯基金成立于2016年3月，成立不足一年半的時間，在海外并購方面的經(jīng)驗(yàn)嚴(yán)重不足。而且，宏芯基金沒有從事過半導(dǎo)體產(chǎn)業(yè)，對海外半導(dǎo)體并購環(huán)境了解不夠深入，未充分認(rèn)識到近年來中資并購海外半導(dǎo)體企業(yè)屢屢受阻的現(xiàn)狀。同時，芯謀研究首席分析師表示，對于宏芯基金來說，愛思強(qiáng)經(jīng)營不善，處于連年虧損狀態(tài)，甚至存在裁員危機(jī)，而想扭轉(zhuǎn)這種歐洲老牌公司的虧損狀況，宏芯基金將面臨文化差異巨大、公司管理困難等諸多問題?？墒呛晷净饹]有針對上述問題，在項(xiàng)目可行性論證階段做好充分的法律評估和法律預(yù)案，導(dǎo)致在整個收購過程中均處于被動地位。此外，愛思強(qiáng)在美國加州擁有一家子公司，且美國市場銷售額占據(jù)愛思強(qiáng)總銷售額的20%左右，所以宏芯基金對愛思強(qiáng)的收購必須經(jīng)過美國外資投資委員會的審查。但是，宏芯基金卻沒有全面考慮愛思強(qiáng)在美業(yè)務(wù)的厲害關(guān)系，沒有提前與美國相關(guān)負(fù)責(zé)人進(jìn)行及時溝通，也沒有構(gòu)建潛在風(fēng)險(xiǎn)預(yù)警機(jī)制，導(dǎo)致無法有效應(yīng)對美國的突然干預(yù)。

（二）來自國際社會和并購對象的質(zhì)疑，加大了宏芯基金收購阻力

福建宏芯基金成立時間較短，股份組成存在政府的間接參與，使得國際社會以及愛思強(qiáng)公司本身對宏芯基金的收購要約產(chǎn)生質(zhì)疑。據(jù)德國專業(yè)財(cái)經(jīng)類雜志Capital報(bào)道，宏芯基金51%股份屬于私人投資者，其余49%的股份屬于廈門Bohao投資集團(tuán)，間接屬于廈門當(dāng)?shù)卣瑢儆趪艺瓶氐膹?fù)雜企業(yè)網(wǎng)的一部分。然而，正是這49%的股份使得國際社會和擔(dān)心中國政府想通過此次收購，獲得德國專利與技術(shù)。對于愛思強(qiáng)而言，同樣存在以上擔(dān)憂，《柏林日報(bào)》曾報(bào)道稱，收購方宏芯基金控股人與愛思強(qiáng)重要客戶三安光電存在生意合作關(guān)系。但是2015年底，中國三安光電取消了大批設(shè)備訂單，使得愛思強(qiáng)股價(jià)直接暴跌43%，由此進(jìn)一步加劇了愛思強(qiáng)的擔(dān)憂和猜疑。愛思強(qiáng)公司最大的股東之一Argonaut Capital在2016年5月也曾表示，福建宏芯基金完成收購后，會將愛思強(qiáng)肢解并出售。在種種質(zhì)疑的壓力下，宏芯基金最終放棄了此次收購案。endprint

（三）面對外部質(zhì)疑，沒有及時收集證據(jù)，應(yīng)對態(tài)度不夠積極

德國相關(guān)法律規(guī)定中指出，只有當(dāng)外資收購項(xiàng)目對能源安全、金融穩(wěn)定和國防造成威脅時，政府才有權(quán)介入其中，甚至叫停收購項(xiàng)目。但在此次收購案件中，無論是美國還是德國政府均未提供真實(shí)可靠的證據(jù)，證明宏芯基金意圖將從愛思強(qiáng)獲得的技術(shù)用作軍事用途。然而，針對于此，宏芯基金并沒有及時準(zhǔn)備有力資料，論證此次商業(yè)合作活動的純粹性，而是任由美國對收購項(xiàng)目賦予過多政治解讀，最終導(dǎo)致收購失敗。在整個收購過程中，宏芯基金沒有聘請專業(yè)律師，對外部質(zhì)疑原因進(jìn)行分析和評估，也沒有制定及時應(yīng)對策略。而且，德國政府宣布撤銷批準(zhǔn)后，中國方面只從官方申明中希望德國重啟審查僅是個例，但卻沒有以強(qiáng)硬態(tài)度表明宏芯基金的收購僅僅是商業(yè)行為。此外，愛思強(qiáng)表示，美國禁令僅限于該公司的在美業(yè)務(wù)，并未禁止宏芯基金收購其股份，而且路透引述分析師指出，如果雙方堅(jiān)持達(dá)成收購項(xiàng)目，可以重?cái)M收購條件，將美國業(yè)務(wù)分拆出去，進(jìn)而完成收購交易。但宏芯基金并未做出爭取這一結(jié)果的過多努力。

（四）半導(dǎo)體海外并購環(huán)境嚴(yán)峻，屢屢遭受政治干預(yù)

當(dāng)前，中國企業(yè)開展半導(dǎo)體海外并購的國際環(huán)境較為嚴(yán)峻，歐美國家通常會采取國家安全審查和反壟斷審查，阻止中國企業(yè)順利并購海外半導(dǎo)體企業(yè)，如美國拒絕中國資本收購仙童半導(dǎo)體。而對于此次福建宏芯基金收購德國愛思強(qiáng)的案件而言，政治干預(yù)在收購失敗因素中的占比也較大。當(dāng)宏芯基金收購愛思強(qiáng)的交易條件全部滿足時，美國政府以國家安全名義向德國施壓，直至迫使福建宏芯退出并購計(jì)劃。據(jù)德國媒體報(bào)道，德國政府承認(rèn)經(jīng)濟(jì)部是在美國情報(bào)機(jī)構(gòu)介入后，才決定取消對收購案的批準(zhǔn)。2016年10月26日，德國《商報(bào)》也報(bào)道稱，中國宏芯基金收購德國愛思強(qiáng)的計(jì)劃，引起美國情報(bào)機(jī)關(guān)的關(guān)注，而且，美情報(bào)機(jī)關(guān)為了阻止此次收購案的順利進(jìn)行，曾直接與德國總理府取得聯(lián)系。另外，《商報(bào)》的報(bào)道中還表示，在美國駐柏林大使館的一次會議上，美國情報(bào)部門向德國方面展示了調(diào)查結(jié)果，提供了愛思強(qiáng)的產(chǎn)品也具有軍事用途的證據(jù)，并聲稱中國可能會將從愛思強(qiáng)獲得的技術(shù)用于軍事目的。美國的政治干預(yù)，加劇了德國對此次收購案會導(dǎo)致技術(shù)公開的擔(dān)憂，并成為宏芯基金收購愛思強(qiáng)的直接阻力。

三、幾點(diǎn)啟示

（一）全面評估收購項(xiàng)目，做好前期準(zhǔn)備與策略調(diào)整工作

為了提高海外收購交易的成功率，中國企業(yè)應(yīng)吸取宏芯基金收購愛思強(qiáng)的失敗教訓(xùn)，在交易實(shí)施前，對收購環(huán)境、收購對象和收購成本等信息進(jìn)行全面評估。將收購對象的全球業(yè)務(wù)納入評估范圍，充分做好前期準(zhǔn)備工作，進(jìn)而更好地應(yīng)對收購風(fēng)險(xiǎn)。具體來說，企業(yè)可建立專門的收購項(xiàng)目負(fù)責(zé)小組，也可聘用專業(yè)中介服務(wù)機(jī)構(gòu)，細(xì)致研究收購目標(biāo)國的相關(guān)法律制度，實(shí)地調(diào)查投資環(huán)境，如收購目標(biāo)所在國的政治穩(wěn)定性和民族文化，有效分析收購項(xiàng)目的可行性。此外，中國企業(yè)應(yīng)根據(jù)海外收購過程中的突發(fā)狀況，及時與收購對象進(jìn)行洽談和協(xié)商，對收購策略做出科學(xué)合理的調(diào)整，從而促進(jìn)收購項(xiàng)目的順利達(dá)成。

（二）構(gòu)建海外并購風(fēng)險(xiǎn)預(yù)警機(jī)制，有效預(yù)防潛在并購風(fēng)險(xiǎn)

上述案例中，缺乏風(fēng)險(xiǎn)預(yù)警機(jī)制是導(dǎo)致宏芯基金并購失敗的主要原因之一。因此，在開展海外并購前，中國企業(yè)應(yīng)提前構(gòu)建風(fēng)險(xiǎn)預(yù)警機(jī)制，有效預(yù)防財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)、政治風(fēng)險(xiǎn)、文化風(fēng)險(xiǎn)等潛在并購風(fēng)險(xiǎn)。具體而言，建立海外并購風(fēng)險(xiǎn)預(yù)警系統(tǒng)，該系統(tǒng)應(yīng)涵蓋風(fēng)險(xiǎn)信息收集系統(tǒng)、風(fēng)險(xiǎn)分析和辨識系統(tǒng)、風(fēng)險(xiǎn)報(bào)告生成系統(tǒng)。同時，將可能導(dǎo)致風(fēng)險(xiǎn)的具體因素收集到系統(tǒng)中，并及時傳遞給企業(yè)，由此幫助企業(yè)準(zhǔn)確掌握風(fēng)險(xiǎn)征兆、辨析風(fēng)險(xiǎn)種類，進(jìn)而制定合理的預(yù)防措施。此外，企業(yè)應(yīng)加強(qiáng)與政府的合作，聯(lián)合建立海外并購風(fēng)險(xiǎn)預(yù)警預(yù)報(bào)中心，通過定期發(fā)布風(fēng)險(xiǎn)預(yù)警信息，確保風(fēng)險(xiǎn)信息的及時性和準(zhǔn)確性，進(jìn)而提高企業(yè)應(yīng)對海外并購風(fēng)險(xiǎn)的能力。

（三）積極運(yùn)用公關(guān)手段，營造良好的半導(dǎo)體海外并購輿論環(huán)境

針對并購海外半導(dǎo)體類企業(yè)過程中面臨的國際摩擦問題，中國企業(yè)應(yīng)積極應(yīng)用公關(guān)手段，提升主動化解摩擦的能力。善于運(yùn)用雙向溝通方式與媒體打交道，坦誠、主動地回答記者提出的尖銳問題，最大限度消除與媒體之間的溝通障礙，減少外媒惡意報(bào)道與炒作，獲取更多媒體支持，從而為半導(dǎo)體領(lǐng)域海外并購提供良好的輿論環(huán)境。同時，應(yīng)積極采取垂直溝通、橫向溝通等立體式公關(guān)方式，加強(qiáng)與當(dāng)?shù)卣g的良性互動，尤其是半導(dǎo)體類的并購，一定要積極向?qū)Ψ奖砻魇召徑灰椎纳虡I(yè)意圖，使對方政府能夠正確了解企業(yè)投資目的。也可邀請被收購對象主動出面公關(guān)游說，以便獲取對方政府更多的理解與支持，降低當(dāng)?shù)卣淖枇?，進(jìn)而確保中國企業(yè)海外并購的成功實(shí)現(xiàn)。

（四）成立專業(yè)信息服務(wù)機(jī)構(gòu)，為企業(yè)海外并購提供充足的信息服務(wù)

目前，我國專業(yè)化的海外并購信息服務(wù)機(jī)構(gòu)較少，無法為企業(yè)提供完整的海外項(xiàng)目考察設(shè)計(jì)、信息咨詢等服務(wù)，企業(yè)海外投資過程中難免會陷入盲目投資的困境。因此，我國應(yīng)成立專業(yè)的海外并購信息服務(wù)機(jī)構(gòu)，并通過國際商會、駐外機(jī)構(gòu)、華人社團(tuán)等組織機(jī)構(gòu)獲取有效的并購信息，進(jìn)而為企業(yè)提供更加全面、準(zhǔn)確的信息資源。同時，信息服務(wù)機(jī)構(gòu)應(yīng)注重建立海外投資信息網(wǎng)絡(luò)平臺，通過該信息網(wǎng)絡(luò)平臺，向企業(yè)發(fā)布海外技術(shù)信息、外交投資政策、環(huán)境形勢等相關(guān)信息，并為其提供在線的海外并購信息咨詢服務(wù)。此外，大量收集近年來海外并購的成功與失敗案例，全面記錄案例過程以及成功或失敗的原因，制定有針對性的并購方案，為開展海外并購交易的中國企業(yè)提供充足的信息服務(wù)。

（五）建立完善的海外收購保險(xiǎn)體系，保障企業(yè)的合法權(quán)益

受上述收購案件失敗的影響，宏芯基金不可避免遭受了一定損失。針對于此，我國應(yīng)建立完善的海外收購保險(xiǎn)體系，避免因他國或東道國政府行為導(dǎo)致投資失敗，為中國企業(yè)帶來巨大損失。一方面，政府可成立海外投資應(yīng)急專項(xiàng)基金，設(shè)立專門的海外收購保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)，擴(kuò)大保險(xiǎn)覆蓋范圍，合理增加保險(xiǎn)險(xiǎn)別，同時對東道國政府進(jìn)行專業(yè)追討，維護(hù)企業(yè)的賠償請求權(quán)。另一方面，鼓勵國內(nèi)保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)拓展海外投資保險(xiǎn)業(yè)務(wù)，為我國企業(yè)的海外收購活動提供專業(yè)化服務(wù)。并且，保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)可借鑒美國的雙邊投資保險(xiǎn)模式，通過簽訂雙邊投資協(xié)定，為保障公司權(quán)益提供依據(jù)。一旦發(fā)生投資協(xié)定中所規(guī)定的風(fēng)險(xiǎn)時，投資公司則可在取得代位求償權(quán)后向東道國進(jìn)行索償，從而使海外收購更具保障性。endprint