傅雅婷+解童

摘要：已持續(xù)數(shù)月的地產(chǎn)龍頭萬科公司與寶能系之間的股權(quán)爭奪戰(zhàn)，終于在12月17日晚變成一場公開對決。一方是萬科董事長王石和總裁郁亮領(lǐng)導(dǎo)的萬科管理團(tuán)隊(duì)，表態(tài)將“守護(hù)好萬科的品牌和信用”，不歡迎“野蠻人”入侵；而另一方以新晉大股東深圳寶能系為代表，聲稱將“恪守法律，尊重規(guī)則，相信市場的力量”。隨著12月18日萬科停牌籌劃重組和增發(fā)事宜，雙方也都做好了全力赴戰(zhàn)、一決輸贏的準(zhǔn)備。“萬寶之爭”究竟意味著什么？背后有何玄機(jī)？又會(huì)對中國資本市場產(chǎn)生什么樣的影響？

關(guān)鍵字：萬科寶能股權(quán)惡意收購

“萬寶之爭”的起因

這場關(guān)于萬科與寶能系之間的股份之爭，起源于寶能系試圖大規(guī)模收購萬科股份。此前，根據(jù)萬科的公告顯示，截至12月4日，寶能系內(nèi)的深圳市鉅盛華股份有限公司及其一致行動(dòng)人前海人壽合計(jì)持有萬科公司A股股票22.11億股，占現(xiàn)在總股本的20.008%，為公司第一大股東。而據(jù)最新的資料顯示，截至12月11日，鉅盛華買入7860萬股萬科企業(yè)，對萬科持股比例升至22.45%。

面對寶能系的瘋狂增持，王石表態(tài)不歡迎寶能系成為萬科第一大股東，并籌劃股份發(fā)行，用于重大資產(chǎn)重組及收購資產(chǎn)。

12月20日，萬科A發(fā)布公告稱，公司預(yù)計(jì)在不超過30個(gè)自然日的時(shí)間內(nèi)披露本次重組方案，即在2016年1月18日前按照《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則26號——上市公司重大資產(chǎn)重組》的要求披露重大資產(chǎn)重組信息。

資本與倫理之戰(zhàn)

日前，王石在其轉(zhuǎn)發(fā)的一條微博中評論道：“惡意收購在法律角度是個(gè)近乎中性的詞，無關(guān)道德，但在倫理角度，其行動(dòng)不顧社會(huì)相關(guān)利益至少是不善?！边@場商業(yè)戰(zhàn)場上的股權(quán)爭奪戰(zhàn)被推向了倫理的“制高點(diǎn)”，演變成一場資本與倫理之戰(zhàn)。王石直指寶能：“你們不配，萬科不歡迎寶能。”

談及不歡迎“寶能系”的原因，王石認(rèn)為，信用是其最看重的，也是萬科不喜歡“寶能系”的主要原因。

他坦言，“寶能系”第一份購入資金來自萬能險(xiǎn)，屬于短期債務(wù)，但購入股份超過5%之時(shí)，投資轉(zhuǎn)換為長期投資，短債長投，風(fēng)險(xiǎn)非常大。

從市場的角度來看，短債長投，確實(shí)是風(fēng)險(xiǎn)很大的事，這樣的債也被稱之為垃圾債。然而，在市場沒有對垃圾債產(chǎn)生有效約束和限制，且沒有形成明顯風(fēng)險(xiǎn)的情況下，對垃圾債也無可奈何。除非萬科能讓這些垃圾債迅速演變成垃圾，并迫使“寶能系”主動(dòng)退出萬科之爭，退出股東行列。但是，在市場已經(jīng)比較自由、資本可以隨意流動(dòng)的情況下，萬科可能沒有這樣強(qiáng)大的能力。靠打倫理牌、情懷牌，估計(jì)行不通。

市場良性發(fā)展的開端

“寶能系”依靠垃圾債來控股萬科，確實(shí)存在一些不太合理的地方，或者說會(huì)給萬科帶來一定的風(fēng)險(xiǎn)。但是，是否就應(yīng)當(dāng)被萬科拒之門外？萬科作為進(jìn)入資本市場比較早的企業(yè)之一，應(yīng)當(dāng)理解市場的力量、資本的力量，應(yīng)當(dāng)相信市場、支持資本。因?yàn)?，對王石以及萬科來說，能取得今日之成就，靠的也都是資本的力量。

證監(jiān)會(huì)對“萬寶之爭”的態(tài)度非常明朗：收購與被收購屬于市場自身行為，只要符合法律法規(guī)要求，監(jiān)管部門將不予干預(yù)。所以，在萬科該不該給“寶能系”控股問題上，還是要多相信市場，讓市場來做主，而不是憑個(gè)人的感覺、個(gè)人的感情。不然，對“寶能系”不公，對中國的資本市場發(fā)展也不利。

所以，無論是資本贏了情懷，還是倫理勝了資本，這個(gè)案例只是一個(gè)開端，是中國資本市場良性發(fā)展的一個(gè)開端。

中國資本市場將逐步告別幕后交易、暗箱操縱、老鼠倉，轉(zhuǎn)而用資本說話，用戰(zhàn)術(shù)說話，這是資本市場進(jìn)步的標(biāo)志。從全球范圍來看，兼并收購也被視為“外部公司治理”的一個(gè)重要手段。敲門的是野蠻人也罷，文明人也罷，都會(huì)對企業(yè)管理層形成巨大的改進(jìn)壓力，迫使他們更好地為全體股東的利益行事。資本為王的時(shí)代已經(jīng)到來，不管高不高興，歡不歡迎，只要留在市場上，都避之不開。我們期盼資本市場更多的并購能體現(xiàn)出寬闊的胸懷與宏大的格局，共同推動(dòng)建設(shè)理性、溫和與寬厚的市場環(huán)境，真正實(shí)現(xiàn)資本與實(shí)業(yè)共棲、共生、共榮。

其實(shí)，如果這一次王石在“萬寶之爭”中敗下陣來，那么對于王石及他的團(tuán)隊(duì)來說顯然是不公平的，因?yàn)檫@就意味著王石及萬科團(tuán)隊(duì)“栽的桃子”最后被寶能系搶走了。但這就是股市，從監(jiān)管部門來說，并不反對這種“搶桃子”的做法。所以，如果王石真的把萬科丟了，那也只能自認(rèn)倒霉。

因此，對于旁觀者乃至監(jiān)管者來說，“萬寶之爭”無疑是 A 股市場敲響的一次警鐘。那么，這“萬寶之爭”的警鐘到底是為誰而鳴的呢？誰更應(yīng)該從“萬寶之爭”中總結(jié)教訓(xùn)呢？首先，是那些準(zhǔn)備上市的企業(yè)。實(shí)際上，在當(dāng)下的中國，上市“圈錢”已是公開的秘密了。

但問題是，這些企業(yè)主是否考慮過上市后有可能把自己的企業(yè)玩丟了呢？

當(dāng)然，作為企業(yè)主來說，如果上市就是為了套現(xiàn)，那就自不必多言了，但如果有意將自己的企業(yè)做成一家“百年老店”，那你就要小心點(diǎn)了。就此而論，“老干媽們”不上市無疑是正確的選擇。

其次，是那些上市公司的控股股東。當(dāng)然，企業(yè)上市并不等于把企業(yè)丟失了，只要控股權(quán)在手，企業(yè)還是由控股股東說了算。但如果控股股東不珍惜自己的控股地位，大肆減持自己所持有的股份，那么，在失去了控股地位之后，企業(yè)就有易主的可能了。所以，對于上市公司控股股東來說，減持還是悠著點(diǎn)兒。

再次，是那些股權(quán)分散的公司。對于那些如萬科一樣股權(quán)分散的公司來說，“萬寶之爭”是給它們敲響了一次警鐘。這類公司如果不希望被“野蠻人”侵入的話，那就一定要事先做好防范工作。

最后，也是為管理層敲響了一次警鐘。因?yàn)橄袢f科這種股權(quán)分散的公司，其實(shí)更符合現(xiàn)代企業(yè)制度的要求，更符合股份制的要求。畢竟在“一股獨(dú)大”的上市公司里，公眾投資者的利益很難得到有效的保護(hù)。但如果是股權(quán)分散的企業(yè)，在經(jīng)營狀況良好的情況下，就被“野蠻人”搶走了，這對于原有的企業(yè)經(jīng)營者是不公平的。如此一來，還有哪家企業(yè)愿意股權(quán)分散呢？

所以，作為管理層來說，要旗幟鮮明地保護(hù)股權(quán)分散企業(yè)不受“野蠻人”入侵，特別是要用立法的形式將對這類企業(yè)的保護(hù)固定下來。這不僅是對企業(yè)經(jīng)營者的保護(hù)、對現(xiàn)代企業(yè)制度的保護(hù)，同樣也是對廣大中小投資者權(quán)益的保護(hù)。endprint