王東岳

兩份收購方案披露的財(cái)務(wù)信息差別巨大，形成原因亟需上市公司解答。

11月30日，博敏電子（603936.SH）發(fā)布重大資產(chǎn)重組預(yù)案，擬以12.5億元收購深圳市君天恒訊科技有限公司（下稱“君天恒訊”）100%股權(quán)。

在與朗科智能（300543.SZ）“分手”四個(gè)月后，君天恒訊火速“聯(lián)姻”博敏電子。

君天恒訊主要從事PCBA相關(guān)核心電子元器件的失效性分析、定制開發(fā)和銷售業(yè)務(wù)，近一年以來先后歷經(jīng)多次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，公司估值隨之不斷高漲。盡管未能與朗科智能達(dá)成合作，但并不妨礙公司估值再度攀升。

值得關(guān)注的是，與前次披露的數(shù)據(jù)相比，本次收購中，君天恒訊經(jīng)營活動及投資活動的現(xiàn)金流量凈額均存有顯著差異。

同時(shí)，本次收購中，君天恒訊各股東所獲得的上市公司股份鎖定期限安排事宜同樣值得關(guān)注。

估值“節(jié)節(jié)高”

根據(jù)收購預(yù)案，博敏電子本次擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金相結(jié)合的方式收購共青城浩翔、宏祥柒號等6位交易對手合計(jì)持有的君天恒訊100%股權(quán)，交易作價(jià)12.5億元。

自2016年10月份以來，君天恒訊先后經(jīng)歷三次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，公司估值隨之節(jié)節(jié)攀升。

2016年10月10日，共青城浩翔將其持有的君天恒訊10%股權(quán)以4000萬元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給宏祥柒號。交易完成后，宏祥柒號持有君天恒訊10%股份。以交易價(jià)格計(jì)算，截至2016年10月10日，君天恒訊整體估值為4億元。

2017年6月1日，共青城浩翔將其持有的君天恒訊4.09%股權(quán)以3980萬元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓予建融壹號，君天恒訊整體估值增至9.72億元。

6月22日，朗科智能曾發(fā)布重大資產(chǎn)重組預(yù)案，計(jì)劃收購君天恒訊100%股權(quán)。彼時(shí)，君天恒訊估值為10.8億元。7月12日，朗科智能發(fā)布公告，宣布終止上述重大資產(chǎn)重組。

值得關(guān)注的是，在結(jié)束上述重組事宜后，君天恒訊估值再度提高。

根據(jù)收購預(yù)案，11月17日，共青城浩翔將其持有的君天恒訊8%的股權(quán)以9000萬元的價(jià)格分別轉(zhuǎn)讓給汪琦、陳羲，君天恒訊整體估值提升至11.25億元。

而根據(jù)評估報(bào)告，截至評估基準(zhǔn)日2017年9月30日，君天恒訊整體估值約為12.54億元，較2017年6月增值2.82億元，增幅29.01%；與朗科智能收購價(jià)格相比，君天恒訊三個(gè)月增值1.7億元，增幅也達(dá)到15.74%。

對此，博敏電子相關(guān)負(fù)責(zé)人對《證券市場周刊》記者表示，交易價(jià)格的確定受市場環(huán)境、交易條款、交易模式等多種因素的綜合影響，2017年以來，君天恒訊業(yè)務(wù)保持快速發(fā)展勢頭。

股份鎖定安排有差異

與朗科智能披露的方案相比，本次收購中，君天恒訊原股東所持有的股份鎖定安排變化明顯。

根據(jù)收購預(yù)案，本次收購?fù)瓿珊螅睬喑呛葡?、共青城源翔所持博敏電子股份共?期解鎖。其中，當(dāng)審計(jì)機(jī)構(gòu)出具業(yè)績承諾實(shí)現(xiàn)情況專項(xiàng)報(bào)告及共青城浩翔、共青城源翔按照其與相關(guān)方簽署的《盈利預(yù)測補(bǔ)償協(xié)議》約定履行完畢2018年業(yè)績補(bǔ)償義務(wù)時(shí)，共青城浩翔可解鎖通過本次交易取得的博敏電子股票總數(shù)的30%減去當(dāng)期應(yīng)補(bǔ)償股票數(shù)。

與之類似，在履行完畢2019年和2020年業(yè)績補(bǔ)償義務(wù)后，共青城浩翔可分別解鎖持有的博敏電子股票總數(shù)的35%。

但在朗科智能的重組預(yù)案中，共青城浩翔的股份解鎖期原本共分為5期。

根據(jù)朗科智能重組預(yù)案，自君天恒訊第一期《專項(xiàng)審核報(bào)告》出具之日，若君天恒訊2017年扣非后凈利潤達(dá)到或超過共青城浩翔承諾凈利潤，或履行完畢當(dāng)年補(bǔ)償義務(wù)之日，共青城浩翔可解鎖其通過本次交易獲得的朗科智能全部股份的20%。

自君天恒訊第二期、第三期《專項(xiàng)審核報(bào)告》出具之日，若君天恒訊完成2018年及2019年業(yè)績承諾或履行完畢補(bǔ)償義務(wù)，共青城浩翔可分別解鎖持有的朗科智能股份的20%和30%。

同時(shí)，交易鎖定期安排還約定，自君天恒訊第三期《專項(xiàng)審核報(bào)告》以及《減值測試報(bào)告》出具之日起12個(gè)月、24個(gè)月且履行完畢當(dāng)年補(bǔ)償義務(wù)之后，共青城浩翔可分別解鎖公司持有的朗科智能股份總數(shù)的20%和10%；若2017年未實(shí)施完畢上述收購，則承諾年度順延。

這意味著，2018至2022年間，共青城浩翔可解鎖的朗科智能股份的比例分別為20%、20%、30%、20%和10%，解鎖期限為5年。

對此，上述負(fù)責(zé)人表示，本次交易的鎖定期安排符合相關(guān)規(guī)定，有利于保護(hù)其他股東利益。

財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)存疑

除鎖定期安排外，本次收購預(yù)案中，君天恒訊各項(xiàng)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)差異產(chǎn)生的原因更應(yīng)引起關(guān)注。

根據(jù)博敏電子的收購預(yù)案，2015年和2016年，君天恒訊經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額分別為-3450萬元和2074萬元，投資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額分別為-28萬元和-179萬元。

但朗科智能披露的重組預(yù)案顯示，2015年和2016年，君天恒訊經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額分別為4693萬元和742萬元，投資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額分別為-8603萬元和1671萬元。

對比可知，本次收購預(yù)案中，君天恒訊2015年經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額較前次披露減少8143萬元，2016年增加1332萬元。

同時(shí)，君天恒訊2015年投資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額增加8575萬元，2016年減少1850萬元。

需要指出的是，在兩份預(yù)案中，君天恒訊的營業(yè)收入和凈利潤金額差異并不十分明顯。

根據(jù)博敏電子的收購預(yù)案，2015年和2016年，君天恒訊實(shí)現(xiàn)的營業(yè)收入分別為1.45億元和1.17億元，凈利潤分別為2461萬元和2111萬元。

朗科智能披露的重組預(yù)案則顯示，2015年和2016年，君天恒訊實(shí)現(xiàn)的營業(yè)收入分別為1.43億元和1.17億元，凈利潤分別為2522萬元和2041萬元。

經(jīng)計(jì)算可知，本次收購預(yù)案中，君天恒訊2015年?duì)I業(yè)收入增加237萬元，凈利潤減少61萬元；2016年，公司營業(yè)收入減少54萬元，凈利潤增加70萬元。

令人不解的是，在營業(yè)收入和利潤表現(xiàn)差距較小的情況下，君天恒訊的現(xiàn)金流量差異為何如此顯著？

更為關(guān)鍵的是，不同的現(xiàn)金流量數(shù)字變化趨勢所反映的是公司經(jīng)營態(tài)勢的改變，現(xiàn)金流量的變動趨勢同時(shí)還會構(gòu)成影響投資人投資決策的判斷依據(jù)，君天恒訊的真實(shí)盈利質(zhì)量究竟如何？

對此，上述負(fù)責(zé)人表示，君天恒訊2015年、2016年現(xiàn)金流量表三項(xiàng)細(xì)分活動之間的調(diào)整屬于審計(jì)調(diào)整的正常范疇。

配套融資有玄機(jī)？

在重組問詢函中，君天恒訊的經(jīng)營模式同樣引來監(jiān)管關(guān)注。

根據(jù)收購預(yù)案，君天恒訊采用輕資產(chǎn)模式運(yùn)作，公司自身不具備生產(chǎn)能力，產(chǎn)品生產(chǎn)環(huán)節(jié)主要依托外協(xié)加工。

數(shù)據(jù)顯示，2015年、2016年及2017年1-9月，君天恒訊對前五名供應(yīng)商的采購金額占比分別為93.88%、98.82%和98.36%。其中，公司對前兩大供應(yīng)商的采購金額合計(jì)占比分別為81.86%、81.51%和85.98%。

與采購情況相似，君天恒訊的客戶同樣集中。數(shù)據(jù)顯示，2015年、2016年和2017年1-9月，君天恒訊對前五大客戶的銷售收入占比分別為98.5%、98.94%和99.74%。其中，公司對前兩大客戶的銷售收入占比分別為94.57%、94.46%和98.53%。

由此引發(fā)的關(guān)注是，本次收購過程中，博敏電子還計(jì)劃募集配套資金5.75億元。其中，3.5億元用于君天恒訊研發(fā)中心建設(shè)、大功率電機(jī)驅(qū)動電源器件的模塊化等5個(gè)項(xiàng)目建設(shè)。

財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，截至2017年9月，君天恒訊資產(chǎn)總計(jì)2.45億元，其中固定資產(chǎn)僅為249萬元。

以輕資產(chǎn)經(jīng)營模式運(yùn)作的君天恒訊是否真的需要大筆募資？

除此之外，君天恒訊預(yù)期盈利的可實(shí)現(xiàn)性，成為本次監(jiān)管部門關(guān)注的核心問題。

根據(jù)業(yè)績補(bǔ)償協(xié)議，君天恒訊第一大股東共青城浩翔承諾，2018-2020年，君天恒訊實(shí)現(xiàn)的扣非后凈利潤金額將分別不低于9000萬元、1.13億元和1.41億元。

但財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，2015年和2016年，君天恒訊實(shí)現(xiàn)的營業(yè)收入分別為1.45億元和1.17億元，凈利潤分別為2461萬元和2111萬元。

2016年，君天恒訊營業(yè)收入和凈利潤分別減少2826萬元和350萬元，分別同比下滑19.49%和14.22%。

對此，上述負(fù)責(zé)人表示，技術(shù)研發(fā)能力是君天恒訊的核心競爭力之一，其經(jīng)營模式未發(fā)生改變且前景良好。