侯云芳

(安徽省金匯水利投資有限公司，安徽 合肥 230022)

母公司(非上市公司)C公司下屬全資子公司A、D、E公司，控股公司為F、G、H公司，B公司為A公司全資子公司。資產權屬關系復雜，部分公司地處偏遠，造成多年經營管理中存在不少弊端，如資金往來、會計核算和檔案管理等方面，存在管理難度和各種風險。

為解決上述問題，按照文件要求，合并2個為1個，移交劃轉4個，清理后所辦企業(yè)3個。2015-08-28日，經C公司股東會會議研究一致決定，A公司吸收合并B公司，合并完成后，A公司繼續(xù)存續(xù)，B公司注銷。通過本次合并能夠讓A公司的經濟形成規(guī)模，資產權屬清晰，資源配置達到最佳化，有效降低銷售成本和納稅負擔，不斷提升整體運作效率，使企業(yè)的競爭力大大提升。

1 被合并方B公司的會計和稅務處理

1.1 會計處理

2015-08-28日，公司股東會決議B公司進行注銷，進行公司注銷清算程序，并進行了注銷公告。同時結束賬簿記錄，借記所有負債和所有者權益科目的余額，貸記所有資產科目的余額。主要流程如下：① 根據(jù)相關資料辦理汽車等過戶手續(xù)。② 對被合并方尚未完工的已簽合同或協(xié)議，辦理變更補充說明。③ 及時清理債權債務，對被合并方應收債權，發(fā)函通知變更信息；對應付的債務，由經辦人辦理后及時支付。④ 委托會計師事務所對B公司近3年各項稅費納稅情況進行鑒證，并出具鑒證報告，結存發(fā)票向主管稅務機關全部繳銷。按照注銷稅務登記及清算鑒證報告，繳清了當年的企業(yè)所得稅，補繳了一定數(shù)額的個人所得稅及附加稅。所得稅清算，編制如下會計分錄(單位：萬元，下同)。

借：所得稅費用 33

貸：應交稅金―應交所得稅 33

借：應交稅金―應交所得稅 33

貸：銀行存款 33

借：本年利潤 33

貸：所得稅費用 33

借：利潤分配―未分配利潤 33

貸：本年利潤 33

2015-09-25日，經B公司股東決定，同意利潤分紅。編制如下會計分錄。

借：利潤分配―未分配利潤 707

貸：銀行存款 633

應付利潤-A公司 74

結束賬簿記錄

借：固定資產清理 18

累計折舊 63

貸：固定資產 81

借：流動負債等 14

實收資本 90

盈余公積 64

應付利潤-A公司 74

貸：流動資產等 224

固定資產清理 18

注銷B公司銀行賬戶。

1.2 稅務處理

在稅務處理上，根據(jù)《國家稅務總局關于納稅人資產重組增值稅留抵稅額處理有關問題的公告》(國家稅務總局公告2012年第55號)第一條規(guī)定，“增值稅一般納稅人在資產重組過程中，將全部資產、負債和勞動力一并轉讓給其他增值稅一般納稅人，并按程序辦理注銷登記的，其在辦理注銷登記前尚未抵扣的進項稅額可結轉至新納稅人處繼續(xù)抵扣?！卑创艘?guī)定，B公司可以將留抵增值稅結轉A公司抵扣。

2 合并方A公司的會計和稅務處理

2.1 會計處理

(1)2015-09-25日。收到分紅款，A公司編制如下會計分錄(單位：萬元，下同)：

借：銀行存款 633

應收利潤―B公司 74

貸：利潤分配―未分配利潤 707

(2)合并日。A公司根據(jù)C公司股東決議將取得的資產和負債按照B公司資產和負債的原賬面價值確定其入賬價值(即賬面價值)，編制如下會計分錄：

借：流動資產等 224

固定資產 81

貸：流動負債等

14

累計折舊

63

長期股權投資―B公司

90

盈余公積

64

應收利潤―B公司

74

2.2 稅務處理

B公司于2003-10-27日成立，以水利水電咨詢、項目評估為主業(yè)，為A公司100%控股子公司，本次吸收合并按照賬面凈值劃轉股權或資產，不確認股權或資產轉讓所得，符合特殊性稅務處理條件，享受增值稅、土地增值稅等稅收優(yōu)惠政策，并向主管稅務機關提交了符合特殊性稅務處理條件的書面?zhèn)浒覆牧稀?/p>

3 吸收合并中存在的問題

在從事會計工作10多年中，對同一控制下企業(yè)吸收合并、國有資產無償劃撥、企業(yè)注銷清算財務事項第1次經歷，從流程-環(huán)節(jié)-細節(jié)，再對細節(jié)深入了解，通過咨詢、查資料、找文件等方法，逐步推進完成，但由于經驗不足，在以下方面把握不夠：①2015-07-10日接到文件，2015-08-28日召開股東會，2015-09-24日進入清算期，2015-10-31日合并日，由于時間較緊，B公司大多成本費用由于項目尚未完工無法及時入賬，導致利潤虛增，應繳所得稅額加大。②因報表項目中的上年同期數(shù)是自動取數(shù)，合并后的A公司月報中上年同期數(shù)均為A公司上年數(shù)，出現(xiàn)同期數(shù)據(jù)差異較大不可比現(xiàn)象，許多指標只能靠手工重新匯總編制計算，并持續(xù)到來年。③個人所得稅(勞務費)按次申報納稅，由于經辦人多次勞務費集中報銷，造成納稅基數(shù)增高，多繳個人所得稅。

4 措施

根據(jù)《企業(yè)會計準則》規(guī)定，企業(yè)合并前，對被合并方尚未完工的項目，根據(jù)合同的實施情況，按完工進度確認收入和成本費用。對存續(xù)的A公司，全面規(guī)范經營和管理，建立健全公司法人治理結構以及內部財務管理制度，進一步強化對經濟實體財務監(jiān)督、理順財務監(jiān)督管理體制、明確財務監(jiān)督管理職責、優(yōu)化經濟資源配置，規(guī)范企業(yè)收支管理，做到國有資產保值增值，使國有企業(yè)健康穩(wěn)定發(fā)展。

5 結束語

綜上所述，同一控制下A公司吸收合并B公司較好地降低了公司經營成本，優(yōu)化了國有資本，擴大公司規(guī)模，大幅提高了企業(yè)競爭力。本次合并不造成最終控制方C公司的經濟利益流入和流出，在合并前后實際控制的經濟資源沒有發(fā)生變化。