文/劉燁

PPP項目的方案設(shè)計需要全面考慮投資、建設(shè)、運營、移交的全流程，平衡好政府、社會資本方以及融資方的多元化訴求。

所謂PPP（Public-Private Partnership），即政府和社會資本合作，是公共基礎(chǔ)設(shè)施中的一種項目運作模式。在該模式下，鼓勵私營企業(yè)、民營資本與政府進行合作，參與公共基礎(chǔ)設(shè)施的建設(shè)。

但是在ppp項目的實施過程中，對于 PPP 項目在PPP合同到期后，項目移交時所涉及的資產(chǎn)移交問題，特別是針對項目公司賬面上所留存的現(xiàn)金（銀行存款）是否也要“無償移交”的具體問題，目前沒有明確的規(guī)定或指引，業(yè)界還存在不同的看法。安永財務(wù)交易咨詢服務(wù)合伙人劉燁從不同角度給出了不一樣的解讀思路。

從財務(wù)報表看ppp資產(chǎn)移交

PPP項目中政府的付費或可行性缺口補差，目的是使項目公司在運營期所實現(xiàn)的總收入（包括使用者付費收入在內(nèi)）能夠?qū)崿F(xiàn)三個目標，即覆蓋運營成本、償還項目公司借款的本金和利息、使股東獲取股權(quán)投資的回報并收回股權(quán)投資。

從財務(wù)角度看，在PPP項目中，社會資本在運營期內(nèi)可以通過每年獲得分紅的方式獲取股權(quán)出資所對應(yīng)的投資回報，但股權(quán)出資本身仍以運營期末現(xiàn)金余額的形式留在項目公司，導(dǎo)致該情況出現(xiàn)的原因是分紅能力的限制（即分紅金額為可用于股東分紅的現(xiàn)金余額與當(dāng)期期末可用于股東分紅的留存收益兩者之間的較小值）。

為體現(xiàn)分紅能力限制對于股東現(xiàn)金流分布及股東回報的影響，公司金融理論中有股權(quán)自由現(xiàn)金流和股東分紅現(xiàn)金流兩個概念，均對股東從公司中所能獲得的現(xiàn)金流進行衡量。在一般的公司運營實踐中，公司的控股股東往往會嘗試一些特殊處理方式，以最大可能地實現(xiàn)股權(quán)現(xiàn)金流的回收，以規(guī)避分紅能力限制的影響、提升投資回報，但相關(guān)操作也面臨潛在風(fēng)險和實際操作中的困難，包括潛在稅務(wù)風(fēng)險、審批風(fēng)險等。

而在PPP項目公司的運作過程中，由于受到PPP合同、融資協(xié)議、項目公司章程、基礎(chǔ)設(shè)施投融資相關(guān)的行政法規(guī)等方面的約束，項目公司的股東往往很難采取類似的特殊處理方式。因此，報告傾向于認為股東分紅現(xiàn)金流更適合作為衡量PPP項目中股東所獲回報的基礎(chǔ)。

因此，從項目合理的財務(wù)邏輯和政府付費的原則來看，在項目公司運營期末將項目資產(chǎn)無償移交政府時，需將運營期末的現(xiàn)金余額分配給社會資本，作為其投資的收回，以實現(xiàn)股權(quán)投資人完整地收回投資并獲得相應(yīng)的回報。

移交資產(chǎn)的經(jīng)濟實質(zhì)

項目公司在運營期的資產(chǎn)可分為項目運營所需資產(chǎn)和企業(yè)經(jīng)營所得形成的資產(chǎn)。項目運營所需資產(chǎn)指的是為滿足項目公司運營基本條件所需的資產(chǎn)，而企業(yè)經(jīng)營所得形成的資產(chǎn)指的是通過經(jīng)營上述資產(chǎn)獲得經(jīng)濟收益積累的資產(chǎn)，是企業(yè)的經(jīng)營所得。從經(jīng)濟實質(zhì)上講，運營期滿后項目公司需移交的資產(chǎn)僅為項目運營所需資產(chǎn)，而企業(yè)經(jīng)營所得形成的資產(chǎn)，無需移交政府，而應(yīng)作為企業(yè)的經(jīng)營所得分配給股東。關(guān)于項目移交，財政部《PPP 合同指南》中有如下說明：“項目移交通常是指在項目合作期限結(jié)束或者項目合同提前終止后，項目公司將全部項目設(shè)施及相關(guān)權(quán)益以合同約定的條件和程序移交給政府或者政府指定的其他機構(gòu)。項目移交的基本原則是項目公司必須確保項目符合政府回收項目的基本要求,要求范圍通常包括:

（一）項目設(shè)施；

（二）項目土地使用權(quán)及項目用地相關(guān)的其他權(quán)利；

（三）與項目設(shè)施相關(guān)的設(shè)備、機器、裝備、零部件、備品備件以及其他動產(chǎn)；

（四）項目實施相關(guān)人員；

（五）運營維護項目設(shè)施所要求的技術(shù)和技術(shù)信息；

（六）與項目設(shè)施有關(guān)的手冊、圖紙、文件和資料（書面文件和電子文檔）；

（七）移交項目所需的其他文件。”

上述《PPP 合同指南》中的說明與國際上 PPP 項目的通常做法完全一致，項目公司在運營期末需移交的資產(chǎn)主要是滿足項目運營所需的各種有形及無形資產(chǎn)（包括技術(shù)、文件等），但并不包括項目公司的現(xiàn)金（包括銀行存款等現(xiàn)金等價物）余額。原因正是運營所需資產(chǎn)是由項目公司的股權(quán)及債權(quán)投資人在項目前期的投入（包括資本金和貸款）而形成的，而在后續(xù)運營期間，由政府或第三方使用者以補貼或付費的形式，使相關(guān)投資人收回投入并獲得合理的回報。如在運營期結(jié)束時，這些運營所需資產(chǎn)仍有經(jīng)濟使用價值，這些資產(chǎn)就應(yīng)當(dāng)自然地?zé)o償移交政府（因政府或第三方使用者已在運營期向投資人給付了足額對價）。然而項目公司的賬面現(xiàn)金是其在協(xié)議期內(nèi)的經(jīng)營所得，是由于種種限制而未及時分配給投資人所積累形成的資產(chǎn)。

從經(jīng)濟實質(zhì)上來說，賬面現(xiàn)金資產(chǎn)就應(yīng)歸屬于投資人，而不是移交資產(chǎn)的一部分。此外，即使對于應(yīng)移交的資產(chǎn)來說，按照《財政部關(guān)于印發(fā)政府和社會資本合作模式操作指南（試行）的通知》（財金【2014】113 號）中的規(guī)定，“項目合同中應(yīng)明確約定移交形式、補償方式、移交內(nèi)容和移交標準。移交形式包括期滿終止移交和提前終止移交；補償方式包括無償移交和有償移交”。該規(guī)定與國際 PPP 的慣例也是高度一致的，項目運營期末的資產(chǎn)移交方式未必均為無償移交，也可能是有償移交。具體采取無償移交還是有償移交的方式，仍應(yīng)結(jié)合項目的具體方案、特點，從經(jīng)濟實質(zhì)的角度出發(fā)來做出判斷。我們注意到在某些 PPP案例中，由于某些資產(chǎn)經(jīng)濟使用價值極高，其實際經(jīng)濟使用壽命遠超PPP 合同的期限。若在合同期內(nèi)將該資產(chǎn)折舊完畢，會導(dǎo)致項目公司出現(xiàn)較大虧損，而政府如需根據(jù)付費或補貼機制對該虧損進行補償，則將支付較高的費用和補貼。為降低項目期間（特別是項目前期）政府的財政壓力，項目實施方選擇將資產(chǎn)按照實際經(jīng)濟使用壽命折舊，但在最后資產(chǎn)移交時按照資產(chǎn)的賬面凈值（或評估值，考慮這類資產(chǎn)的性質(zhì)和經(jīng)濟使用壽命，通常評估值與賬面凈值差異不大）進行有償移交。我們認為這不失為解決項目初期財政壓力過大的好辦法，但應(yīng)特別強調(diào)的是，是否進行有償移交的必要前提是要仔細分析付費機制的設(shè)計。必要時應(yīng)對社會資本可能獲得的回報率進行測算，根據(jù)測算驗證的結(jié)果做決定，不能簡單地因為在協(xié)議期內(nèi)資產(chǎn)未能折舊攤銷完畢，就采用有償移交的方式。

就上述案例而言，若政府采用可用性付費模式，具體公式采用的是目前很多實例中運用的、基于中標收益率的年金公式，其經(jīng)濟實質(zhì)已為項目符合可用性標準時，政府的付費額已經(jīng)保證項目投資人可按照中標收益率收回投資并獲取回報。因此，從經(jīng)濟實質(zhì)上講，項目公司的投資人所能獲得的回報與項目資產(chǎn)是否在協(xié)議期限內(nèi)折舊攤銷完畢無關(guān)，即使項目資產(chǎn)還有賬面凈值，進行移交時也無需就未折舊完畢的資產(chǎn)給予項目公司投資人任何補償。而在監(jiān)管資產(chǎn)回報模式下，資產(chǎn)折舊額是作為確認收入水平的重要參數(shù)，此時如果項目資產(chǎn)未完全折舊，這意味著項目公司所獲得的收入未足額滿足投資的回收，因此，應(yīng)根據(jù)項目資產(chǎn)的賬面凈值進行有償移交。同時，在實際操作案例中當(dāng)然還有稅收、新增投資等一系列細節(jié)問題需在方案中予以細化完善并加以解決。

綜上所述，PPP 項目在運營期末時需移交的資產(chǎn)應(yīng)當(dāng)是運營所需資產(chǎn)（包括動產(chǎn)、不動產(chǎn)以及相關(guān)資料、文件、許可等）。若項目公司對于運營所需資產(chǎn)沒有所有權(quán)時（在很多特許經(jīng)營項目中，運營所需資產(chǎn)的所有權(quán)（包括劃撥土地使用權(quán)等）均歸政府或政府平臺所有），應(yīng)移交運營所需資產(chǎn)的使用權(quán)及占有權(quán)，而項目公司的現(xiàn)金（銀行存款）余額作為經(jīng)營所得資產(chǎn)，是社會資本股權(quán)收回及回報的歸集，應(yīng)當(dāng)在合同期末分配給項目公司股東。

以股權(quán)轉(zhuǎn)讓形式移交時的法規(guī)銜接問題

以上討論主要從財務(wù)和經(jīng)濟實質(zhì)的角度分析了項目公司在運營期末無償移交或有償移交時的具體問題，并且明確了現(xiàn)金余額的處理建議。在實際的 PPP 方案中，移交方式的設(shè)計既可采取項目公司清算并移交資產(chǎn)的方式，也可采取股權(quán)移交的方式。

在清算移交的方式中，重點可能涉及資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓相關(guān)稅收的問題。而采用股權(quán)移交的方式，由于往往是將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給政府的平臺公司或國有企業(yè)，因而還需考慮國有資產(chǎn)管理相關(guān)法規(guī)的銜接。限于篇幅，我們僅就與國有資產(chǎn)評估相關(guān)法規(guī)的銜接問題進一步說明，在設(shè)定移交方案時，不應(yīng)機械地采用“無償移交”的方式。

根據(jù)《國有資產(chǎn)法》規(guī)定的“資產(chǎn)評估”程序性規(guī)定，凡是涉及國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓的行為，必須經(jīng)過資產(chǎn)評估的程序來確定該轉(zhuǎn)讓股權(quán)的交易價格。由于在 PPP 合同結(jié)束時，項目公司作為特殊目的公司就不再具備經(jīng)營基礎(chǔ)和業(yè)務(wù)前景。對于這類公司的股權(quán)估值，按照通行的評估原則，評估師會采用成本法（即在企業(yè)各項資產(chǎn)價值和負債的基礎(chǔ)上確定股權(quán)價值）對股權(quán)價值進行評估。

在本文開頭所舉的案例中，由于經(jīng)營期間未出現(xiàn)減資情況（除事先達成共識，并在 PPP合同及融資協(xié)議中做出特殊約定，通常項目公司很難在經(jīng)營期間進行減資操作），在所有者權(quán)益中仍然包含股東項目期初所投入的資本，同時實操層面，按照《公司法》第 166 條規(guī)定：“公司分配當(dāng)年稅后利潤時，應(yīng)當(dāng)提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取?！表椖抗镜乃姓邫?quán)益當(dāng)中還會包括大量的法定盈余公積。按照相關(guān)會計準則的規(guī)定，項目運營所需資產(chǎn)通常已在項目運營期內(nèi)折舊或攤銷完畢，同時也已按照融資協(xié)議的約定完成了相應(yīng)融資債 務(wù)的償還，且不存在其他掛賬往來的情況下，賬面所有者權(quán)益所對應(yīng)的資產(chǎn)，往往就是現(xiàn)金（銀行存款）或現(xiàn)金等價物。此類資產(chǎn)的評估值，通常就是賬面值。

因此項目公司在經(jīng)營期末的股權(quán)價值的評估值基本等同于賬面現(xiàn)金或現(xiàn)金等價物的賬面值。若在設(shè)計 PPP 方案時簡單套用“無償移交”方式，要求社會投資人按“零價格”向政府方轉(zhuǎn)讓股權(quán)，涉嫌與《國有資產(chǎn)法》規(guī)定的定價程序要求相違背，且與前文所述的移交資產(chǎn)的經(jīng)濟實質(zhì)不符。政府方接收企業(yè)時應(yīng)當(dāng)以評估值（即現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物賬面余額）為依據(jù)，有償從社會資本方處購買項目公司股權(quán)。這也與在以清算方式移交時，把賬面現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物分配給社會資本的經(jīng)濟邏輯一致，也能夠符合相關(guān)的國有資產(chǎn)管理法規(guī)。

PPP 項目的方案設(shè)計是一項非常復(fù)雜的系統(tǒng)性工程，需要全面考慮投資、建設(shè)、運營、移交的全流程，平衡好政府、社會資本方以及融資方的多元化訴求。不管是作為PPP 項目的顧問機構(gòu)還是實施機構(gòu)，對包括移交資產(chǎn)內(nèi)容和方式在內(nèi)的細節(jié)安排，要充分考慮包括業(yè)務(wù)模式特點、收入模式、項目結(jié)構(gòu)、合理回報水平、風(fēng)險分配方案在內(nèi)的諸多項目自身特點，并細致考慮財務(wù)、稅務(wù)、法律的相關(guān)規(guī)定及影響，務(wù)求體現(xiàn)合理的商業(yè)邏輯和經(jīng)濟實質(zhì)，使得 PPP項目既能順利落地實施，又能夠順利穩(wěn)健地度過數(shù)十年的運營期并最終平穩(wěn)移交，實現(xiàn)其應(yīng)有的社會與經(jīng)濟價值。