李佳軒

（300387 天津工業(yè)大學(xué) 天津）

1 公司人格否認(rèn)制度的概念

該公司的企業(yè)人格否認(rèn)制度也被稱為“穿透公司面紗”或“揭開(kāi)公司面紗”。是以誠(chéng)實(shí)守信和公平正義為基本守則，為保護(hù)勞動(dòng)者的利益，當(dāng)股東為了規(guī)避法律、逃避契約義務(wù)或社會(huì)責(zé)任，在操縱公司并剝奪其獨(dú)立人格的情況下，法院基于法人制度的性質(zhì)和目的，并針對(duì)特定方之間的特定法律關(guān)系。否認(rèn)公司存在公司人格，直接將法律制度隱藏在公司背后的操縱者身上。該公司的個(gè)性否認(rèn)該系統(tǒng)首次出現(xiàn)在美國(guó)法學(xué)中。具體發(fā)展為19世界初期，美國(guó)紐約州制定公司法，使公司發(fā)展迅速，之后確立了公司的獨(dú)立人格。在20世紀(jì)20年代，出現(xiàn)了一種企業(yè)人格融合的工具理論，它將公司和股東的責(zé)任排除在外。之后美國(guó)的公司否認(rèn)制度廣泛運(yùn)用于侵權(quán)案件中。后在全世界范圍內(nèi)得到廣泛的認(rèn)同和應(yīng)用。該公司的個(gè)性拒絕制度并非絕對(duì)否定公司的獨(dú)立人格，而是為了更好地保護(hù)公司的企業(yè)人格。公司的獨(dú)立人格是個(gè)性拒絕制度的基礎(chǔ)。對(duì)于保護(hù)債權(quán)人具有重要意義。因此，為了社會(huì)發(fā)展進(jìn)步的需要，該制度現(xiàn)已得到了世界兩大法系的共同認(rèn)可，在全世界范圍內(nèi)得到運(yùn)用和推廣。

2 利用企業(yè)人格否認(rèn)制度來(lái)保護(hù)勞動(dòng)者的利益需要注意

中國(guó)的勞資糾紛正在經(jīng)歷著傳統(tǒng)與現(xiàn)代，理論與實(shí)踐，制度與經(jīng)驗(yàn)之間的抉擇。同時(shí)，雖然現(xiàn)行立法規(guī)定了勞動(dòng)爭(zhēng)議調(diào)解制度，但各方面仍有待完善。結(jié)果，現(xiàn)有系統(tǒng)仍然無(wú)法滿足日益復(fù)雜的勞動(dòng)爭(zhēng)議解決方案的客觀需求。利用公司人格否認(rèn)制度解決勞動(dòng)爭(zhēng)議是一種合理的方式。

2.1 勞動(dòng)者索賠的雇主必須是合法有效地承擔(dān)有限責(zé)任的法人

在勞動(dòng)爭(zhēng)議中，適用的公司人格否認(rèn)制度首先與正常情況下公司人格否認(rèn)制度的適用要求相同。該主題的主題之一是擁有適當(dāng)?shù)脑?。在否認(rèn)公司人格的訴訟時(shí)，原告只能是公司的勞動(dòng)者。此時(shí)，勞動(dòng)者看作公司的勞動(dòng)者。對(duì)方負(fù)責(zé)實(shí)體應(yīng)該是引起這種現(xiàn)象的公司的實(shí)際控股股東。任何股東，董事，監(jiān)事或高級(jí)管理人員均不得對(duì)公司提起訴訟，即使上述實(shí)體與公司存在債權(quán)人 ——債務(wù)人關(guān)系，否則該公司會(huì)否認(rèn)法人的人格。也不允許就拒絕公司人格向公司和其他股東提起訴訟。因此，雇主是一個(gè)有限責(zé)任的獨(dú)立人格法人。勞動(dòng)者向法院要求否認(rèn)公司法人的人格的主張必須基于公司人格的合法存在。根據(jù)中國(guó)現(xiàn)行法律的規(guī)定，公司只有在按照法定條件和程序取得營(yíng)業(yè)執(zhí)照后才能獲得法人資格。公司具有法人資格后，法院可以根據(jù)具體情況拒絕公司人格。如果公司的獨(dú)立人格根本不存在，那么股東就不會(huì)濫用公司人格，更不用說(shuō)否認(rèn)公司的獨(dú)立人格了。此時(shí)，公司的個(gè)性拒絕制度與被撤銷(xiāo)或宣布無(wú)效的法人根本不同。

2.2 公司的個(gè)性用戶必須執(zhí)行禁止濫用公司人格和股東有限責(zé)任的法律

具體情形主要包括兩大類(lèi):第一是通過(guò)公司人格來(lái)規(guī)避相關(guān)的法律義務(wù)，也就是以新成立的公司或者現(xiàn)有的公司的法人資格，來(lái)改變強(qiáng)制性法律法規(guī)的適用條件，實(shí)現(xiàn)規(guī)避法律義務(wù)的真正目的，使法律規(guī)范的目的和效力喪失。有些行為使用受控公司來(lái)規(guī)避法律并規(guī)避合同義務(wù)。規(guī)避法律行為意味著當(dāng)事人通過(guò)狡詐的方法規(guī)避直接違法行為，但這些行為足以挫敗強(qiáng)制法的立法目的。由于該目標(biāo)是一種強(qiáng)制性的方法，其結(jié)果是反映社會(huì)整體利益的強(qiáng)制性法律失去了其規(guī)范性作用，而法律的規(guī)避通常被認(rèn)為包含欺詐。因此，在法律規(guī)避的情況下，應(yīng)排除當(dāng)事方援引的法律適用。

2.3 濫用公司的公司人格行為與造成的損害之間存在直接的因果關(guān)系

這要求受害方必須能夠證明所遭受的損害與濫用公司人格之間存在因果關(guān)系;否則，它會(huì)向法院上訴，否認(rèn)公司的個(gè)性：求，不能得到法院的支持。如果存在公司個(gè)性被濫用的情節(jié)，則實(shí)際上不會(huì)對(duì)客戶造成損害。不能援引該制度，因?yàn)樗沁m用于保護(hù)勞動(dòng)者和社會(huì)公共利益的規(guī)則的例外，并尊重公司法的基本原則，如公司人格獨(dú)立和有限責(zé)任。由于公司的人格受到濫用而且不會(huì)對(duì)勞動(dòng)者造成損害，因此不需要特別保護(hù)。在勞動(dòng)爭(zhēng)議案件中，如果雇主確實(shí)有濫用公司的公司人格的行為，這種行為影響了勞動(dòng)者終止勞動(dòng)相關(guān)經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償?shù)恼?qǐng)求的實(shí)現(xiàn)以及沒(méi)有固定期限的勞動(dòng)合同的簽訂。或者，如果它對(duì)勞動(dòng)者求助于勞動(dòng)報(bào)酬造成障礙，則可以確定勞動(dòng)者可能遭受的損失與濫用公司人格的行為之間存在因果關(guān)系。

3 勞動(dòng)者對(duì)原雇主以外的其他公司或個(gè)人的權(quán)利主張的范圍需要加以限制

勞動(dòng)者對(duì)原雇主以外的其他公司或個(gè)人的索賠范圍必須限于股東，實(shí)際控制人及其雇主的附屬公司。它可以是一個(gè)追索時(shí)間，而不是與雇主有任何業(yè)務(wù)關(guān)系的任何主體。公司人格否認(rèn)制度僅適用于特定的法律關(guān)系。公司的個(gè)性否認(rèn)是案件否認(rèn)，其有效性不如與公司相關(guān)的其他法律關(guān)系。因此，即使在與其他勞動(dòng)者的債務(wù)糾紛中，公司的獨(dú)立人格也被拒絕，這也不意味著在與另一名勞動(dòng)者的債務(wù)和債務(wù)的關(guān)系中可以否認(rèn)公司的獨(dú)立人格。勞動(dòng)者應(yīng)根據(jù)與公司債權(quán)債務(wù)關(guān)系的具體情況，考慮是否提起訴訟，要求否認(rèn)公司的人格。此外，勞動(dòng)者只能就股東濫用公司法人身份所造成的損失提出索賠，并且只能要求侵犯公司法人身份但不能向公司其他投資者索賠的股東。公司的個(gè)性拒絕制度本身的建立是為了平衡各方之間的權(quán)利和義務(wù)。

4 結(jié)語(yǔ)

隨著勞動(dòng)爭(zhēng)議案件數(shù)量的增加，“公司法”與“勞動(dòng)法”在權(quán)力與義務(wù)的關(guān)系上存在著交叉，應(yīng)該進(jìn)行有效的制度設(shè)計(jì)，以解決具體問(wèn)題的銜接。公司法人人格否認(rèn)制度對(duì)防止公司獨(dú)立人格的濫用和保護(hù)勞動(dòng)者利益具有顯著的積極作用，有助于達(dá)到公平正義的要求。