劉露揚(yáng)

天元寵物掛牌新三板不足一年就匆匆摘牌，在此期間多次遇到管理層問詢，主要問題涉及關(guān)聯(lián)交易信披違規(guī)、婚姻關(guān)系與股權(quán)關(guān)系梳理不清等

在現(xiàn)今工作于北上廣等大城市的90后中，有這樣一波浪潮正在興起：用“貓狗雙全”，這一標(biāo)準(zhǔn)來衡量步入社會不久的年輕人是否具備足夠的經(jīng)濟(jì)實力，是否已經(jīng)初步過上了“體面輕松”的生活。這種說法雖然是戲謔之詞，但也從一個側(cè)面反映了現(xiàn)今“寵物經(jīng)濟(jì)”的崛起。正是看準(zhǔn)了這塊市場，瞄準(zhǔn)寵物經(jīng)濟(jì)的公司也如雨后春筍般爭相在資本市場上探出頭來。

杭州天元寵物用品有限公司（以下簡稱“天元寵物”）就是其中之一。1月19日，天元寵物在證監(jiān)會網(wǎng)站披露招股說明書，公司擬在上交所發(fā)行不超過2160萬股，發(fā)行后總股本不超過8640萬股。本次IPO計劃募集資金3.01億元，投資于年產(chǎn)715萬套寵物養(yǎng)護(hù)用品建設(shè)項目和技術(shù)研發(fā)中心建設(shè)項目。

其實，這家以寵物用品的設(shè)計研發(fā)、生產(chǎn)和銷售為主營業(yè)務(wù)的公司早于2016年7月掛牌新三板，然而不足一年，2017年5月，天元寵物就宣布摘牌。

天元寵物從新三板摘牌的原因是什么？此次沖刺A股又是否會一帆風(fēng)順？其投資前景如何？帶著這些問題，《投資者報》記者設(shè)法聯(lián)系到了天元寵物的相關(guān)負(fù)責(zé)人，但該負(fù)責(zé)人在聽明了記者的采訪來意之后便掛斷電話。

海外收入占比高達(dá)97%

從業(yè)績來看，天元寵物2014～2016以及2017年上半年，分別實現(xiàn)營業(yè)收入4.9億元、5.24億元和5.84億元和3.53億元，同期凈利潤為3032.66萬元、3218.43萬元和4498.88萬元和2518.23萬元，增長可以說是比較平穩(wěn)。

值得注意的是，公司的業(yè)績增長在很大程度上獲益于人民幣貶值。2014～2016以及2017年上半年，境外銷售收入分別為4.59億元、5.09億元和5.56億元及3.23億元，占當(dāng)期主營業(yè)務(wù)收入比重分別為95.76%、99.23%、97.81%及94.31%。也就是說，天元寵物近四年來的收入中平均96%以上來源于外銷。而外銷主要以美元結(jié)算，這就意味著匯率風(fēng)險成為影響公司業(yè)績的主要不穩(wěn)定因素之一。

在2015年和2016年，天元寵物的收入增速分別為6.97%和11.41%，而這兩年人民幣兌美元貶值分別為2.13%和6.43%，這也間接成為導(dǎo)致公司收入上升的重要因素。然而，2017年，人民幣兌美元升值5.8%，雖然目前天元寵物2017年年報還未公布，但可以想見，公司2017年的業(yè)績增長壓力陡增。

天元寵物曾于2014年通過較多的遠(yuǎn)期結(jié)售匯業(yè)務(wù)控制外匯風(fēng)險；但是在2015年，其結(jié)售匯規(guī)模則顯著縮減；到了2016年，公司也未新增遠(yuǎn)期結(jié)售匯業(yè)務(wù)。顯然，公司承擔(dān)了更多的匯率風(fēng)險。

從收入結(jié)構(gòu)來看，寵物玩具、寵物窩墊、貓爬架和其他用品基本收入各占總收入的20%～30%之間。公司總收入從2014年的4.89億元增長到2016年的5.83億元，年復(fù)合增長率9%，低于同行業(yè)中寵股份的27%與佩蒂股份的17%。

掛牌新三板期間屢遭監(jiān)管

除了未知的匯率風(fēng)險之外，天元寵物掛牌新三板不足一年便匆匆摘牌的原因同樣令人不解。但就在這不足一年間里，倒是出現(xiàn)了幾起“被監(jiān)管”的風(fēng)波。

2017年3月3日，公司收到全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)《關(guān)于對杭州天元寵物用品股份有限公司及相關(guān)責(zé)任主體采取自律監(jiān)管措施的決定》，涉及兩項信披違規(guī)。其中一項是2016年3月29日至2016年4月25日在新三板掛牌前夕，天元寵物存在關(guān)聯(lián)方資金占用行為，另一項是2015年8月至2016年7月與寵邦智能的設(shè)計開發(fā)合作，一定時間內(nèi)雙方形成關(guān)聯(lián)方關(guān)系，該交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。而天元寵物的新三板掛牌申請材料對上述問題未作披露。

除此之外，公開資料還顯示，天元寵物2003年時，4名創(chuàng)始股東中有一位名為胡華，是實際控制人薛元潮的妹夫。此后的數(shù)年間，胡華和薛元潮之間有過交叉持股，又進(jìn)行了清退，直至胡華不再持有天元寵物股份。

胡華所經(jīng)營的多家企業(yè)主營業(yè)務(wù)也是寵物玩具、貓爬架等與天元寵物主營業(yè)務(wù)高度類似的產(chǎn)品，而胡華與薛元潮之妹的離婚，則恰好消除了公司可能存在的同業(yè)競爭問題；另一方面，招股說明書披露，胡華與薛雅利的夫妻感情破裂始于2007年，但胡華一直到2012年還在天元寵物擔(dān)任總經(jīng)理，直到2016年4月兩人才離婚，從時間節(jié)點(diǎn)上看，夫妻倆人在天元寵物掛牌新三板之前簽署了離婚協(xié)議，約定薛雅利為兒子胡文韜代持華眾電商10%的股權(quán)，該股權(quán)將于2018年3月，胡華支付完畢所有款項后過戶給胡文韜。

證監(jiān)會對上述協(xié)議的真實性表示了懷疑，要求說明協(xié)議的履行是否有重大不確定性，認(rèn)定薛雅利為兒子胡文韜代持華眾電商10%股權(quán)的依據(jù)是否充分；華眾電商10%股權(quán)仍登記在薛雅利名下，薛雅利作為天元寵物大股東、董事、副總經(jīng)理，持有華眾電商股權(quán)是否構(gòu)成同業(yè)競爭和利益沖突。

證監(jiān)會在反饋意見中還指出，“胡華與薛雅利于2016年4月離婚，是否屬于以解除婚姻關(guān)系為由規(guī)避同業(yè)競爭的情形？胡華及其控制的企業(yè)作為天元寵物曾經(jīng)的關(guān)聯(lián)方，報告期內(nèi)與天元寵物是否存在關(guān)聯(lián)交易？如存在關(guān)聯(lián)交易，詳細(xì)披露交易情況，說明關(guān)聯(lián)交易的定價是否公允，是否履行關(guān)聯(lián)交易決策程序，是否存在通過關(guān)聯(lián)交易輸送利益的情形，是否損害其他股東的合法權(quán)益?！?/p>

中國人民大學(xué)法學(xué)教授劉俊海認(rèn)為，證監(jiān)會反饋的問題很精準(zhǔn)，特別是涉及到關(guān)聯(lián)關(guān)系的存在與否，因為這與公司治理以及股權(quán)關(guān)系密不可分，股權(quán)關(guān)系有時候又和婚姻關(guān)系有聯(lián)系。所以在婚姻關(guān)系、股權(quán)關(guān)系以及關(guān)聯(lián)交易混合在一起的時候，發(fā)審部門肯定關(guān)注?，F(xiàn)在監(jiān)管越來越嚴(yán)，審核也非常嚴(yán)格，如果沒有認(rèn)真回應(yīng)發(fā)審委的關(guān)切，有可能影響上市節(jié)奏。