李諾

北京萊比德模具科技股份有限公司（證券簡(jiǎn)稱：萊比德，證券代碼：831991.OC）是一家主要從事汽車、電子、醫(yī)療等現(xiàn)代制造業(yè)相關(guān)行業(yè)的模具設(shè)計(jì)、生產(chǎn)及其制造加工的企業(yè)。2015年2月13日，公司股票在新三板市場(chǎng)掛牌，當(dāng)時(shí)的實(shí)際控制人是周劍鋒、沈建新、呂春燕、楊玉棟，以及白建和，五人共計(jì)持有公司股份49.55%

2016年11月8日，萊比德完成了以600萬元出資收購(gòu)廣東彩惠智能科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱：廣東彩惠）100%股權(quán)的事項(xiàng)，由此該公司成為萊比德的全資子公司。廣東彩惠是一家專業(yè)提供彩票相關(guān)服務(wù)的企業(yè)。2017年上半年，并表后的廣東彩惠為公司提供了893.56萬元的營(yíng)業(yè)收入，彩票業(yè)務(wù)毛利率達(dá)到56.53%，遠(yuǎn)高于同期模具制造業(yè)務(wù)12.05%的毛利率水平?？墒墙刂?017年6月30日，公司模具制造業(yè)務(wù)的營(yíng)業(yè)收入依然達(dá)到2，173.09萬元，是彩票服務(wù)業(yè)收入的2.43倍，仍然是公司當(dāng)之無愧的主營(yíng)業(yè)務(wù)。

向關(guān)聯(lián)方出售主營(yíng)業(yè)務(wù)資產(chǎn)，為拓展彩票業(yè)務(wù)籌資

2017年12月11日，公司第二屆董事會(huì)第五次會(huì)議審議通過了《關(guān)于公司出售資產(chǎn)暨偶發(fā)性關(guān)聯(lián)交易的議案》。由于代售彩票業(yè)務(wù)的毛利率水平遠(yuǎn)高于模具制造業(yè)務(wù)，“公司后續(xù)將加大代售彩票業(yè)務(wù)的投入，而對(duì)模具和注塑件業(yè)務(wù)的投入將放緩并減少?！瓰榱私o彩票業(yè)務(wù)的發(fā)展提供足夠的流動(dòng)資金，也是出于改善公司財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)以及經(jīng)營(yíng)發(fā)展的考慮，經(jīng)董事會(huì)決議，將相關(guān)業(yè)務(wù)的固定資產(chǎn)銷售給萊比德汽車配件（天津）有限公司（以下簡(jiǎn)稱：萊比德汽配）”。

交易的對(duì)手方萊比德汽配成立于2016年5月11日，原為萊比德的全資子公司。2017年4月2日，公司將萊比德汽配100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給自然人劉輝，因?yàn)楣蓹?quán)轉(zhuǎn)讓至今尚不足一年，故而本次轉(zhuǎn)讓萊比德主營(yíng)業(yè)務(wù)相關(guān)固定資產(chǎn)的事項(xiàng)，依然屬于關(guān)聯(lián)交易。

萊比德向關(guān)聯(lián)方出售模具和注塑等主營(yíng)業(yè)務(wù)相關(guān)的固定資產(chǎn)，轉(zhuǎn)而擴(kuò)張彩票代售業(yè)務(wù)，怎么看怎么是“脫實(shí)向虛”的行為，但是事實(shí)上果真如此嗎？

公司控制權(quán)早已易主，原實(shí)控人或遭“突然襲擊”

回溯萊比德在股轉(zhuǎn)系統(tǒng)指定媒體上披露的公告，不難發(fā)現(xiàn)公司的實(shí)際控制權(quán)早在2016年9月已經(jīng)易主。2016年9月9日，公司公告《收購(gòu)報(bào)告書》，披露了新進(jìn)股東黃志雨和朱道水在9月8日簽訂《一致行動(dòng)協(xié)議》，成為一致行動(dòng)人，合計(jì)持有占公司總股本58.42%的股份，取代原先的沈建新和周劍鋒等五位實(shí)控人，成為公司新一代的實(shí)際控制人。至此，公司的實(shí)際控制權(quán)完成了變更。此后，萊比德的董、監(jiān)、高管理層也發(fā)生了相應(yīng)的變動(dòng)，截至2016年10月15日，公司第一屆董事會(huì)第十次會(huì)議閉幕，除原先的大股東們依然在股東層面上減持套現(xiàn)之外，董事、監(jiān)事和高管人員則都已經(jīng)完成了洗牌，也正是在這次會(huì)議上，新任的董事會(huì)全票審議通過了《關(guān)于收購(gòu)廣東彩惠的議案》，從而確認(rèn)了萊比德今后轉(zhuǎn)向彩票服務(wù)業(yè)發(fā)展的大方向。

那么本次收購(gòu)事項(xiàng)是雙方達(dá)成內(nèi)部協(xié)議的產(chǎn)物么？有可能并非如此。雖然在2016年6月24日在朱道水一次性增持占公司18.98%比例股份的過程中，占比多達(dá)12.38%的股份就分別來自于原先五位實(shí)控人的減持，但是五位實(shí)際控制人合計(jì)持有的股份尚有37.17%的股份，依然不失對(duì)公司的實(shí)際控制。

可是“人算不如天算”，雖然原先的五位實(shí)控人在2016年下半年都沒有減持，但是新進(jìn)的大股東黃志雨在2016年的7月5日、7月15日和9月8日，分別向?qū)O晶晶、姚麗芬、王惠珠和馮永紅等四位其他主要股東累計(jì)買入占公司總股本39.43%的股票，并且與朱道水達(dá)成一致行動(dòng)協(xié)議，同時(shí)向公司發(fā)起收購(gòu)。值得注意的是，黃志雨最后的增持、達(dá)成一致行動(dòng)和發(fā)起收購(gòu)在都集中在9月8日一天內(nèi)完成，使得原先的五位實(shí)控人對(duì)保衛(wèi)公司控制權(quán)措手不及！在廣州執(zhí)信賓館工作的朱道水和作為海南春暖花開生態(tài)農(nóng)業(yè)有限公司和深圳市大象互娛科技有限公司聯(lián)合創(chuàng)始人的黃志雨，原本看似毫無交集，但是突然達(dá)成的一致行動(dòng)協(xié)議，終于使周劍鋒、沈建新、呂春燕、楊玉棟，以及白建和等五位原實(shí)控人防不勝防，最終失去公司的實(shí)際控制權(quán)，并且不得不辭去在公司內(nèi)部的一切職務(wù)。

萊比德汽配的全部股權(quán)被出售給非關(guān)聯(lián)方自然人劉輝，而不是與公司存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的原實(shí)控人，這一不符合新三板掛牌公司收購(gòu)慣例的操作，或許是這場(chǎng)“突然襲擊”的旁證。雖然萊比德汽配的法人代表依然是認(rèn)繳700萬元注冊(cè)資本，而實(shí)繳0元的沈建新，但是公司在全國(guó)企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)中的唯一股東，是實(shí)繳了2萬元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的劉輝。

可是，萊比德的故事似乎尚未就此結(jié)束，隨著2017年2月17日朱道水辭去公司董事職務(wù)，黃志雨在9月29日和10月11日兩度合計(jì)減持公司9.18%的股票，且截至7月18日，新進(jìn)股東趙遠(yuǎn)通過三次協(xié)議轉(zhuǎn)讓增持公司股權(quán)已經(jīng)占比達(dá)到20.74%。股權(quán)變動(dòng)的此消彼長(zhǎng)，是否意味著又一次“改朝換代”將在萊比德上演？讓我們拭目以待。