施曉東

一顆驚雷在昨天的中國資本市場(chǎng)炸響！三家首發(fā)上會(huì)的企業(yè)全部“未通過”證監(jiān)會(huì)發(fā)審委的審核。在大家都關(guān)注這些擬上市公司本身和相關(guān)中介機(jī)構(gòu)的時(shí)候，我們想到了那些隱身背后的私募機(jī)構(gòu)。哪些機(jī)構(gòu)不幸中招？有沒有知名私募反復(fù)“踩雷”了？結(jié)果是真有。著名私募九鼎投資就出現(xiàn)在兩家被否上市公司的股東名單之中，屬于比較“幸運(yùn)”的一類。

Choice公示的資料顯示，2017年以來截至11月28日，證監(jiān)會(huì)發(fā)審委一共審核了514家公司的首發(fā)申請(qǐng)，其中審核未通過的公司共計(jì)72家，IPO過會(huì)率只有84%。公司上會(huì)被否，除了對(duì)擬上市公司本身帶來重大影響之外，參與其中的一些私募機(jī)構(gòu)肯定也是非常失望。

公司成功上市是目前私募股權(quán)投資最能溢價(jià)、也最方便的退出通道，一旦投資項(xiàng)目IPO被否，除了兌現(xiàn)投資收益基本無望之外，相關(guān)私募的聲譽(yù)也將受到一定影響。記者通過仔細(xì)研究今年A股IPO被否的這72家公司，發(fā)現(xiàn)其背后涉及到的私募共288家，包括九鼎投資（全稱昆吾九鼎投資控股股份有限公司，600053.SH）、紅杉等這樣的大牌私募也赫然在列。而大名鼎鼎的九鼎投資就還特別“幸運(yùn)”，投資參股的未過會(huì)企業(yè)有2家，分別是國金黃金股份有限公司（簡(jiǎn)稱國金股份）和湘北威爾曼制藥股份有限公司（簡(jiǎn)稱威爾曼）。

國金股份上會(huì)被否，否在內(nèi)控不嚴(yán)

國金股份是一家集貴金屬工藝品研發(fā)、設(shè)計(jì)、生產(chǎn)與銷售于一體的集團(tuán)型企業(yè)，于2016年6月23日和2017年9月28日先后兩次報(bào)送申報(bào)稿，擬登陸上交所，發(fā)行4030萬股，募集資金161286.43萬元人民幣。國金股份的招股說明書顯示，2015年9月30日，通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式，蘇州金盈九鼎創(chuàng)業(yè)投資中心（有限合伙）（簡(jiǎn)稱金盈九鼎）從股東廖斐鳴和馮彥處分別受讓1.95%、1.05%，持有1080萬股，占比3%；蘇州夏啟安豐九鼎創(chuàng)業(yè)投資中心（有限合伙）（簡(jiǎn)稱夏啟安豐九鼎）從該二人處分別受讓0.78%、0.42%，持股432萬，占比1.2%；蘇州高耀九鼎創(chuàng)業(yè)投資中心（有限合伙）（簡(jiǎn)稱高耀九鼎）從該二人處分別受讓0.78%、0.42%，持股432萬，占比1.2%；嘉興安順九鼎投資合伙企業(yè)（有限合伙）（簡(jiǎn)稱安順九鼎）從該二人處分別受讓0.39%、0.21%，持股216萬，占比0.6%。以上這四家私募產(chǎn)品的執(zhí)行事務(wù)合伙人均為北京惠通九鼎投資有限公司，基金管理人均為西藏昆吾九鼎投資管理有限公司。通過全國企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)查詢得知，西藏昆吾九鼎投資管理有限公司的控股股東、實(shí)控人是九鼎投資。

這四家九鼎投資的子公司合計(jì)持有國金股份2160萬股，占比共計(jì)6%，每股受讓價(jià)格為人民幣1.1元。據(jù)招股說明書披露，2015年度國金股份的每股凈資產(chǎn)達(dá)到3.33元，而每股凈利潤(rùn)為0.99元，考慮到公司業(yè)績(jī)不可能在一個(gè)季度內(nèi)實(shí)現(xiàn)超常增長(zhǎng)，因此以每股1.11元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓上述股份，顯然有利益輸送之嫌。

國金股份2015年至2017年中報(bào)的營(yíng)業(yè)收入分別為203586萬、374212萬、201998萬，凈利潤(rùn)對(duì)應(yīng)為16743萬、44753萬、18797萬，整體呈增長(zhǎng)態(tài)勢(shì)；平均凈資產(chǎn)收益率依次是33.03%、56.7%、17.65%，基本每股收益分別為0.46元、1.24元、0.52元，業(yè)績(jī)非常出色。該公司2017年11月7日上會(huì)，但由于員工代公司實(shí)控人廖斐鳴持有十余家企業(yè)，這些企業(yè)主要從事或擬從事工藝品、藝術(shù)品相關(guān)業(yè)務(wù)，且多數(shù)在2016年下半年才注銷，存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。同時(shí)，公司還有違信息披露和內(nèi)控制度的情況，股東馮彥2008年11月至2015年8月曾任國金有限執(zhí)行董事、經(jīng)理，實(shí)控人廖斐鳴在此期間任國金有限監(jiān)事，馮彥與廖斐鳴共同參與多次股權(quán)轉(zhuǎn)讓、成立員工持股平臺(tái)等，是一致行動(dòng)人，但未認(rèn)定和披露等嚴(yán)重情形使得公司的內(nèi)控缺失暴露無遺，終致其過會(huì)功敗垂成。

兵敗威爾曼，敗在商業(yè)行賄

威爾曼則是一家研發(fā)、生產(chǎn)和銷售中高端青霉素類、頭孢菌素類抗耐藥復(fù)方抗生素制劑的公司，2016年6月6日和2017年10月9日相繼送審，計(jì)劃登陸深交所，發(fā)行5950萬股，募資58018.22萬元人民幣，其招股書披露，2010年9月12日，北京昆吾九鼎醫(yī)藥投資中心（有限合伙）（簡(jiǎn)稱北京昆吾九鼎）作為發(fā)起人之一，持有300萬股，每股的持股成本為為人民幣9元，持股比例1.68%。該招股書還顯示，北京昆吾九鼎是昆吾九鼎（北京）醫(yī)藥投資管理有限公司（簡(jiǎn)稱九鼎醫(yī)藥）的控股子公司，九鼎醫(yī)藥是昆吾九鼎投資管理有限公司（簡(jiǎn)稱九鼎管理）的控股子公司，而九鼎管理是九鼎投資的控股子公司。

2014年至2017年中報(bào)，威爾曼的營(yíng)業(yè)收入相繼為26968萬、34238萬、42249萬、22766萬；凈利潤(rùn)分別為7489萬、16386萬、17665萬、10386萬；基本每股收益對(duì)應(yīng)為0.42元、0.92元、0.99元、0.58元，持續(xù)上升，業(yè)績(jī)還算不錯(cuò)。但是，由于公司存在無實(shí)際銷售活動(dòng)的發(fā)票開具行為；實(shí)際銷售收入確認(rèn)與招股說明書中描述不符；發(fā)貨指令單上無發(fā)貨人、儲(chǔ)運(yùn)部主管、出納簽字；產(chǎn)成品出庫單上僅有制單人名字，無復(fù)核人、發(fā)貨人、主管簽字審核；原材料采購入庫環(huán)節(jié)原始單據(jù)無編號(hào)，車間到倉庫的產(chǎn)成品入庫環(huán)節(jié)原始單據(jù)無編號(hào)；報(bào)告期內(nèi)現(xiàn)金交易金額較大，相關(guān)的資金管理制度對(duì)現(xiàn)金的提現(xiàn)標(biāo)準(zhǔn)與現(xiàn)金使用無明確規(guī)定等；公司主要采取經(jīng)銷的銷售模式且報(bào)告期內(nèi)二級(jí)經(jīng)銷商的業(yè)務(wù)員因商業(yè)賄賂被判處刑罰，導(dǎo)致其在2017年10月24日的發(fā)審會(huì)上被否決。

對(duì)國金股份和威爾曼的股權(quán)投資，可謂九鼎投資2017年的兩大敗筆，但我們注意到兩個(gè)公司上市被否都不是業(yè)績(jī)問題，而是公司治理規(guī)范的問題。九鼎投資也許應(yīng)該就此反思，更應(yīng)該注意自己的項(xiàng)目合規(guī)性風(fēng)險(xiǎn)，從投前的項(xiàng)目盡職調(diào)查、風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估，到投資決策抉擇，到投后的持續(xù)督導(dǎo)，使得募投管退形成閉環(huán)，以便在良莠不齊的海量項(xiàng)目中慧眼識(shí)珠。