董希淼

因為其外部性強，對金融穩(wěn)定影響大，應盡快將涉足金融業(yè)務的大型互聯(lián)網(wǎng)公司視為系統(tǒng)重要性機構，實施特別監(jiān)管

2017年12月29日，年度最后一個工作日，中國銀監(jiān)會對涉及廣發(fā)銀行違規(guī)擔保案件的13家機構開出罰單，共罰沒13.41億元。之前的12月8日，廣發(fā)銀行因在廣東惠州僑興集團私募債發(fā)行過程中的違規(guī)擔保行為，被銀監(jiān)會處以7.22億元的巨額罰款。這是銀監(jiān)會自2003年成立以來，對單家機構開出的最大罰單。

2016年12月，僑興集團下屬的兩家公司在浙江螞蟻小微金融服務集團“招財寶”平臺發(fā)行的10億元私募債到期無法兌付，該私募債由浙商財險公司提供保證保險，但該公司稱廣發(fā)銀行惠州分行為其出具了兜底保函。這起由“招財寶”發(fā)布的私募債產品逾期引發(fā)的事件，是互聯(lián)網(wǎng)金融風險集聚的典型案例。

雖然事件以保險公司賠付及商業(yè)銀行、信托公司、金融租賃公司等金融機構受罰告終，但其中各參與方所存在的問題值得我們深思。尤其是以“招財寶”為代表的互聯(lián)網(wǎng)金融平臺的角色與責任、相關產品設計蘊藏的風險以及如何加強對此類平臺的綜合監(jiān)管，值得持續(xù)關注。

“招財寶”存在的主要問題

2016年12月底，“招財寶”平臺發(fā)布公告稱，其平臺發(fā)布的“僑興電訊”和“僑興電信” 第一期至第七期私募債出現(xiàn)逾期，原因為融資企業(yè)資金周轉困難無法按時還款。此前的2015年10月，“招財寶”平臺已發(fā)生過類似風險事件。

2014年12月，僑興集團下屬企業(yè)僑興電訊和僑興電信的私募債產品在地方金融資產交易所粵交所備案后，在“招財寶”平臺上發(fā)布，期限均為兩年，本息合計11.46億元（其中本金10億元）。這些“僑興債”被“招財寶”分拆成幾十期“企業(yè)貸”產品，由浙商財險公司提供信用保證保險。原始投資者還可通過“變現(xiàn)”功能，將手中所持債券抵押變現(xiàn)，接盤投資者購買的產品類型則變成“個人貸”，為之提供履約擔保的則是眾安保險公司。

從表面上看，每個環(huán)節(jié)有保險機構增信，資金周轉困難時還能“變現(xiàn)”，產品設計堪稱完美。但表象之下隱藏著多種風險隱患和違規(guī)行為：

一是私自拆分私募債務，規(guī)避政策限制。私募債是指向特定投資者發(fā)行的債券，其發(fā)行和轉讓均受到嚴格限制。根據(jù)《債券市場投資者適當性管理辦法》等規(guī)定，合格投資者必須滿足：個人投資者名下金融資產不低于人民幣300萬元，機構投資者為金融機構及凈資產不低于1000萬元的企事業(yè)單位等。此外，非公開發(fā)行的公司債券發(fā)行對象不得超過200人。這就意味著，“僑興債”若嚴格按照債券投資的相關要求，每期1億元的私募債由200人平分，每人投資金額不能低于50萬元。而“招財寶”平臺上以大眾用戶居多，滿足這一要求幾無可能。為將這些私募債賣出，平臺將“僑興債”拆分成每只50萬到199萬元不等的債券，每個投資者投資1萬元即可，變相地突破了相關規(guī)定對合格投資者資質和人數(shù)的限制。

二是未履行好準入管理和風險控制職責?！罢胸攲殹痹O有專門的風控團隊，也意識到存在增信機構未能履約的風險。但事實上，“招財寶”對出借人和產品涉及的履約機構并未進行認真審核。一家經(jīng)營規(guī)范的網(wǎng)絡借貸（P2P）平臺，應履行對出借人與借款人的資格、融資項目真實性、合法性等審核義務，通過電子渠道或物理場所進行信用信息采集核實、貸后跟蹤、抵質押管理等。而“招財寶”僅引入各類金融機構增信，廣發(fā)銀行、浙商財險、眾安保險等金融機構都是“僑興債”的增信方。引入這一系列的增信方，其主要目的在于把高風險的私募債包裝成低風險的金融產品，以“定期理財”形式售賣給普通投資者。

三是風險提示不到位、信息披露不充分?！罢胸攲殹钡摹白儸F(xiàn)”，實際上投資者進行兩個方面的操作：先將現(xiàn)有的“企業(yè)貸”債權進行抵押；以上述抵押的債權做擔保又借了一筆錢，產生新的借貸行為。若“企業(yè)貸”違約，“變現(xiàn)”的投資者則會面臨雙重損失，一方面損失投資“企業(yè)貸”的理財資金，另一方面需要向購買變現(xiàn)產品的投資者償還借款。“招財寶”并沒有在顯著位置提示風險，反而一再強調保險公司承保。購買上述“變現(xiàn)”產品的普通投資者，難以了解這些“個人貸”背后所對應的基礎產品。只有在違約后，投資者才知道所購買的“個人貸”產品不過是經(jīng)過包裝的垃圾債。由此可見，“招財寶”風險提示嚴重不足，也未進行充分的信息披露。

四是投資者適當性管理缺失?？v觀僑興債違約事件，招財寶平臺拆分私募債，通過“企業(yè)貸”“變現(xiàn)”等方式變相地推薦、銷售私募債。此舉除涉及私自拆分、信息披露不充分等違規(guī)，還涉及到投資者適當性問題。毫無疑問，“招財寶”將高風險的私募債售賣給廣大中小個人投資者，顯露投資者適當性管理嚴重缺失。從本質上看，此類私募債的“變現(xiàn)”過程，已經(jīng)接近衍生品二級市場交易行為。在歐美等國家，場外衍生品二級交易市場的參與者都是機構投資人，而“招財寶”放任、鼓動大量不具備投資能力的個人投資者進入到衍生品交易的“二級市場”，不但涉嫌誤導銷售，更是明顯違背了投資者適當性的管理要求。

“招財寶”平臺的性質辨析

2015年9月，上海證券交易所發(fā)布《關于加強中小企業(yè)私募債券風險防控工作相關事項的通知》，明確規(guī)定個人投資者不得作為私募債券合格投資者?！罢胸攲殹逼脚_發(fā)布上述私募債雖然發(fā)生在2014年，未觸及這一要求，但該平臺一系列違規(guī)行為應該引起高度關注

2015年7月，中國人民銀行等十部委出臺《關于促進互聯(lián)網(wǎng)金融健康發(fā)展的指導意見》。根據(jù)該意見提出的原則和要求，金融監(jiān)管部門先后制定相應的監(jiān)管細則，如2016年8月中國銀監(jiān)會等四部委公布《網(wǎng)絡借貸信息中介機構業(yè)務活動管理暫行辦法》（以下簡稱“《辦法》”），初步形成互聯(lián)網(wǎng)金融監(jiān)管的制度體系。但從實際看，目前“招財寶”游離在監(jiān)管框架之外，相關部門尚未對其實施有效監(jiān)管。這與“招財寶”自身極力模糊平臺定位并以此規(guī)避監(jiān)管有關。

“招財寶”公司，全稱為“上海招財寶金融信息服務有限公司”，為浙江螞蟻小微金融服務集團的全資子公司，2013年12月在上海市黃浦區(qū)注冊成立，注冊資本1000萬元。據(jù)介紹，“作為開放的金融信息服務平臺”，“招財寶”平臺“主要投資品種是企業(yè)和個人直接或通過推薦機構發(fā)布的借款類產品，以及部分金融機構根據(jù)監(jiān)管法律法規(guī)發(fā)行的其他產品，其中借款類產品由金融機構或擔保公司等作為增信機構提供本息兌付增信措施”。這是其所謂的“業(yè)務模式”。endprint

按照《辦法》第二條對于網(wǎng)絡借貸和網(wǎng)絡借貸信息中介的定義：“本辦法所稱網(wǎng)絡借貸是指個體和個體之間通過互聯(lián)網(wǎng)平臺實現(xiàn)的直接借貸。個體包含自然人、法人及其他組織。網(wǎng)絡借貸信息中介機構是指依法設立，專門從事網(wǎng)絡借貸信息中介業(yè)務活動的金融信息中介公司。”根據(jù)這一定義，從“招財寶”從事經(jīng)營活動的主要內容來看，它主要為借款人與出借人實現(xiàn)直接借貸提供信息搜集、信息公布、借貸撮合等服務，事實上就是網(wǎng)絡借貸中介機構，即通常所說的P2P網(wǎng)貸。根據(jù)《辦法》第三十二條“各地方金融監(jiān)管部門具體負責本轄區(qū)網(wǎng)絡借貸信息中介機構的機構監(jiān)管”，“招財寶”公司應由其注冊地上海市及黃浦區(qū)金融辦負責監(jiān)管。

但是，公開資料顯示，“招財寶”并不認為自己是P2P網(wǎng)貸。其負責人袁雷鳴2014年8月在接受媒體采訪時強調，實際上“招財寶”與P2P網(wǎng)貸有很大不同，未來“招財寶”有望受到中國銀監(jiān)會的監(jiān)管。當然，類似的平臺還有上海陸家嘴國際金融資產交易市場股份有限公司（“陸金所”）等，這個號稱“平安集團旗下一站式理財平臺”的機構，在發(fā)展壯大之后，同樣也褪去了P2P網(wǎng)貸的外衣。

需要注意的是，“陸金所”2011年9月成立時注冊資本為8.37億元，而“招財寶”注冊資本僅1000萬元?！罢胸攲殹?000萬元注冊資本能否支撐高達數(shù)千億元的交易規(guī)模，也值得深思。這種所謂的“資本金節(jié)約型的輕資產發(fā)展”，表明“招財寶”公司并沒有能力承擔風險，也不打算承擔風險。在這種情況下，“招財寶”發(fā)展越快，規(guī)模越大，對投資者權益的保護能力就越弱，對金融穩(wěn)定帶來的隱患就越大。

從業(yè)務和產品層面看，中國證監(jiān)會在2015年9月就發(fā)現(xiàn)了“招財寶”業(yè)務模式的四大風險：涉嫌變相違反私募債發(fā)行的人數(shù)限制、突破合格投資者制度、增信不足以及跨省發(fā)行難以追償?shù)葐栴}，并為此專門下達監(jiān)管函。2015年11月，“招財寶”終止與地方股權交易場所的合作。

對“招財寶”類平臺監(jiān)管亟待加強

毫無疑問，“招財寶”未經(jīng)嚴格審核發(fā)布大量借款產品，刻意突出并誘導投資人相信項目背后的擔保措施，導致項目本身風險被忽視，同時以“變現(xiàn)”手段加杠桿，平臺風險高度集中，并且在所涉及的金融領域相互傳導，一旦產品到期借款人無法償付，第二還款保障出現(xiàn)問題，必然殃及廣大中小投資者。

相比一般的互聯(lián)網(wǎng)平臺，“招財寶”類平臺的負外部性更大：聚集海量大眾客戶，絕大部分客戶為風險承受能力較弱的普通個人投資者；利用母公司的品牌，容易讓投資者喪失應有的判斷能力，風險隱蔽性更強。據(jù)媒體報道，不少投資者覺得“招財寶”是棵大樹，可以安心地在樹下乘涼，殊不知有時過于涼快也可能是暴風雨要來的前奏。

目前，我們登錄“招財寶”官方網(wǎng)站，已經(jīng)看不到其相關產品的介紹。據(jù)業(yè)內人士介紹，2016年“僑興私募債”事件之后，“招財寶”逐步壓縮了業(yè)務。但是，加強對“招財寶”同類互聯(lián)網(wǎng)平臺的監(jiān)管，依然十分必要：

一是明確此類平臺的監(jiān)管職責。根據(jù)《辦法》第五條、第四十四條規(guī)定，網(wǎng)絡借貸信息中介及其分支機構，在注冊登記完成后十個工作日內向工商登記注冊地地方金融監(jiān)管部門備案登記；不符合《辦法》規(guī)定的，由地方金融監(jiān)管部門要求其整改。根據(jù)互聯(lián)網(wǎng)金融風險專項整治活動的要求，目前全國各地網(wǎng)絡借貸平臺正在進行集中整改，并逐步進入備案階段?，F(xiàn)在不確定的是，“招財寶”是否已經(jīng)完成整改工作，是否還在申請備案登記。當然，如果“招財寶”平臺性質明確，無論上述手續(xù)是否完成，都應由金融管理部門對其進行嚴格監(jiān)管。

然而，相關部門認為“招財寶”屬于綜合性平臺，其監(jiān)管職責有待厘清。迄今為止，尚無任何一個監(jiān)管機構對其嚴重違規(guī)行為進行處罰。當下，在國務院金融穩(wěn)定發(fā)展委員會領導下，相關部門應加強跨部門的信息和資源共享，完善監(jiān)管協(xié)調機制，形成監(jiān)管合力，提高監(jiān)管效率。

二是改進此類平臺的信息披露。信息披露是互聯(lián)網(wǎng)平臺與投資者和社會公眾進行溝通信息的橋梁，其主要目的是為了提高市場透明度，并保護投資者利益。通過披露相關產品的底層資產以及借款人的財務、信用狀況和借款用途，讓借出人掌握詳細完整的信息，并在此基礎上做出合理判斷。同時，平臺還應履行風險提示義務，充分揭示各類風險提示，使投資者關注到投資的風險，并在充分認識投資風險的情況下，依據(jù)自身的風險承受能力做出投資決定?！掇k法》第五章專門用一章對信息披露作出規(guī)定，“招財寶”類平臺應嚴格遵循。

在國外，如果金融機構不進行充分的信息披露而出現(xiàn)誤導金融消費者的行為，往往會面臨高壓處罰。如2016年德意志銀行便因誤導消費者購買大量高風險債券，被美國司法部處以140億元的天價罰款。

三是落實好投資者適當性管理規(guī)定。2017年11月，央行等部門發(fā)布《關于規(guī)范金融機構資產管理業(yè)務的指導意見（征求意見稿）》，要求機構將合適的產品賣給合適的投資者，進而保護投資者權益。該辦法提出，發(fā)行和銷售資產管理產品，應當堅持“了解產品”和“了解客戶”的經(jīng)營理念，加強投資者適當性管理，向投資者銷售與其風險識別能力和風險承擔能力相適應的資產管理產品。“招財寶”類平臺應該區(qū)分不同產品，嚴格落實投資者適當性管理，按照投資者適當性原則，對客戶實行分層管理和風險承受能力評估，將合適的產品推薦給適合的投資者，杜絕不當銷售，更不得欺詐或者誤導投資者。

同時，平臺也不得通過對相關產品進行拆分等方式，變相降低門檻，向風險識別能力和風險承擔能力低于產品風險等級的投資者銷售產品。日前，香港證券及期貨事務上訴審裁處就違規(guī)銷售雷曼“迷你債”一事，對匯豐控股私人銀行業(yè)務部門罰款4億港元。

四是加強投資者教育，提高風險意識。從“招財寶”逾期事件看，在互聯(lián)網(wǎng)平臺活躍的投資者，大部分缺乏金融基礎知識，風險識別能力和承受能力較差，往往被所謂的高收益率吸引，容易忽視產品背后的風險。因此，相關互聯(lián)網(wǎng)平臺、監(jiān)管部門和全社會，都要通過多種形式大力加強投資者教育，讓他們更多了解投資理財常識，提高自身金融素養(yǎng)特別是風險防范意識。在購買相關產品前，投資者應仔細閱讀產品服務協(xié)議，盡量了解產品背后的底層資產和交易結構，理性認識投資的風險與收益，并做出合理的選擇。

上述關于資產管理業(yè)務的新規(guī)，明確提出了打破“剛性兌付”的監(jiān)管要求，并明確了剛性兌付行為的認定標準和懲處措施。這是一個必然的趨勢。金融機構和互聯(lián)網(wǎng)平臺要切實履行好“賣者盡責”，投資者對此要有充分認識，降低“剛性兌付”預期，做到“買者自負”。

互聯(lián)網(wǎng)金融風險的隱蔽性、傳染性、廣泛性、突發(fā)性更強。相比正規(guī)金融機構，對各類涉足金融業(yè)務的互聯(lián)網(wǎng)公司實施有效治理，促進行業(yè)健康穩(wěn)健發(fā)展，已經(jīng)成為監(jiān)管部門的重要工作。盡管互聯(lián)網(wǎng)金融風險專項整治工作已經(jīng)取得階段性成效，但“行百里者半九十”，下一步依然任重道遠。特別是，應盡快將涉足金融業(yè)務的大型互聯(lián)網(wǎng)公司視為系統(tǒng)重要性機構，實施特別監(jiān)管，如要求繳納一定比例的存款準備金。因為其外部性強，對金融穩(wěn)定影響大，國務院金融穩(wěn)定發(fā)展委員會應加強協(xié)調，并督促監(jiān)管部門承擔起應有的監(jiān)管職責。

（作者為中國人民大學重陽金融研究院高級研究員，編輯：蘇琦）endprint