馬祿豐

併購是企業(yè)迅速壯大做強的重要手段之一，然而，翻開企業(yè)併購的記錄，結(jié)果并不令人鼓舞，各種研究統(tǒng)計表明，全球企業(yè)併購失敗率高達75%。對於目前尚處於發(fā)展初期的中國併購市場來說，我們併購的目的、方法、手段和過程的專業(yè)化和規(guī)範(fàn)化方面，都還有很長的路要走。

在過去5年間，中國企業(yè)海外併購業(yè)務(wù)規(guī)模得到了快速增長，在2016年以前中國企業(yè)拓展海外的腳步是衝著「買買買」而去，不關(guān)注全球佈局、上下游整合和技術(shù)革新，對高端製造、資訊科技等領(lǐng)域缺乏重視等。造成2016年中國企業(yè)跨境併購交易的井噴式增長。

[2017年的跨境併購市場出現(xiàn)迴歸理性屬於正常表現(xiàn)，也在預(yù)期之內(nèi)。即便如此，較2015年的歷史數(shù)據(jù)，2017年中國企業(yè)的跨境併購交易數(shù)量仍然上升了9%，交易總量上升超過50%。]

隨著中國企業(yè)跨境投資的數(shù)量和金額上升，開始引起收購標(biāo)的所在國的關(guān)註，以美國為首針對中國買家的安全性審查日益嚴(yán)格。在此大背景下，針對中國買家交易確定性、審批和資金出境等風(fēng)險的關(guān)註度增加，導(dǎo)致嚴(yán)苛的商務(wù)條款，如保證金、反向分手費等。

畢馬威中國財務(wù)咨詢服務(wù)合夥人王虹表示，在一些相對敏感的投資區(qū)域和行業(yè)，中國買家是否能成為從監(jiān)管層面認為合適的收購方，在交易的初期買賣雙方需要盡早依靠專業(yè)機構(gòu)進行甄別。

此外，投後整合依舊是世紀(jì)性難題，涉及企業(yè)文化、風(fēng)控管理、治理架構(gòu)、全球化運營管控等多個方面?！嘎仿湫捱h兮，吾將上下而求索」，王虹認為投後整合將是整個投資併購過程中耗時最長的環(huán)節(jié)，5年、10年甚至數(shù)十年都有可能。

大健康併購「起風(fēng)了」

據(jù)畢馬威統(tǒng)計，2017年全球共有648宗跨境併購交易，總額達到1480億美元。其中交易數(shù)量較2016年的776宗下降了20%，總金額較2016年的2170億美元下降了近50%。

回顧過去幾年數(shù)據(jù)，畢馬威認為，2016年跨境併購井噴之勢是多種因素推動而成的，這其中包括了中國化工發(fā)起的430億美元的巨型交易以及較為寬松的國內(nèi)外監(jiān)管環(huán)境等。因此，2017年的跨境併購市場出現(xiàn)迴歸理性屬於正常表現(xiàn)，也在預(yù)期之內(nèi)。即便如此，較2015年的歷史數(shù)據(jù)，2017年中國企業(yè)的跨境併購交易數(shù)量仍然上升了9%，交易總量上升超過50%。

另據(jù)湯森路透2018年6月28日發(fā)佈的2018年上半年併購報告，年初至6月中國併購交易額達到 3227億美元，比2017年同期增長13%，已公佈交易量增加3.9%，創(chuàng)下自2016年以來同期併購交易額的最高值。中國海外併購交易額達746億美元，較2017年同期增長41.8%。從區(qū)域分佈角度，中國的主要併購方向仍然集中在亞洲、歐洲和北美。

越來越多中國企業(yè)海外併購動因也逐漸從戰(zhàn)略佈局到戰(zhàn)略協(xié)同。王虹稱：「2018年併購延續(xù)著一些行業(yè)限制隻是導(dǎo)致交易數(shù)量下降的一方面，更關(guān)鍵的是，中國企業(yè)對於海外的大型交易更為理性和謹(jǐn)慎了?！雇鹾缰赋?，海外併購交易正從以往一味的「豪買」轉(zhuǎn)向戰(zhàn)略性佈局，如增加全球化佈局、根據(jù)現(xiàn)有產(chǎn)業(yè)鏈做上下遊延伸以及同業(yè)橫向收購等?！杆晕艺J為從長遠來看，海外併購朝著健康的方向發(fā)展，2018年會慢慢看到回升趨勢?！?/p>

從併購行業(yè)的角度出發(fā)，隨著中國企業(yè)的海外併購逐漸從外延式增長向內(nèi)涵式增長轉(zhuǎn)變，越來越多企業(yè)傾向於提升其自身的科技含量和專項技術(shù)，投資的行業(yè)分佈也更加多元化。

王虹稱，總結(jié)來看2018年的海外併購集中在幾個領(lǐng)域，首先就是大健康，其中包括醫(yī)療服務(wù)、醫(yī)療影像、醫(yī)療器械、制藥、專業(yè)醫(yī)療服務(wù)機構(gòu)等。

「整合，這件事沒有捷徑可走」

王虹認為，如果把交易比喻成婚姻，那麼是否能在婚後和諧相處，慶祝銀婚、金婚並不容易。

在她看來，整合規(guī)劃的制定是個循序漸進的過程，從明晰願景、創(chuàng)造協(xié)同、實現(xiàn)掌控到最後實現(xiàn)融合「人員和文化」。併購後整合是一個「路漫漫其修遠兮，吾將上下而求索」的過程。為實現(xiàn)中國企業(yè)最終成功收購，企業(yè)們需要更多地關(guān)註海外標(biāo)的的企業(yè)文化、管理理念、業(yè)務(wù)流程以及巨觀環(huán)境的差異。同時，大陸上市公司內(nèi)控管理的要求也不容忽視。

「整合真不是一年兩年的事情，在整合過程中遇到困難的案例有很多?！雇鹾鐢H例稱，有中國企業(yè)在整合時發(fā)現(xiàn)被「實質(zhì)架空」，即雖有股權(quán)卻無法真正掌控公司；還有企業(yè)由於遇到文化融合問題而無法達到原有計畫的產(chǎn)出效率。

「有時候中國的企業(yè)家無法理解，為什麼被收購標(biāo)的國不習(xí)慣於加班文化，加薪也難以讓員工加班。有的國家的員工則習(xí)慣於在某項球賽熱播時停下手中的工作，關(guān)註球賽的動態(tài)?！雇鹾缯J為，各國情況各異，中國企業(yè)對不同的文化需要有一個接受的過程，然而企業(yè)勢必追求效率，因此接受並融合不是易事。

除地域性的文化融合外，還有行業(yè)的整合。很多企業(yè)在考慮海外併購時尋求的是創(chuàng)新和轉(zhuǎn)型，這導(dǎo)致被併購標(biāo)的可能是併購方從未接觸過的行業(yè)，換言之，可以被理解為另一個「從零開始」。王虹指出，正因為此前沒做過，真的做到「吃進來」並「消化」是不容易的。因此王虹建議，要建立一個比較健全的管控體系，設(shè)立合理的業(yè)績指標(biāo)、激勵機制，並給本被收購標(biāo)的的本土CEO有效的資源輸出等。「實際上，企業(yè)能做到將整體的配置講清楚就已經(jīng)很不錯了，企業(yè)離不開人，最終還是會迴歸到如何管理好人，發(fā)揮員工的生命力?！挂虼送鹾缯J為，要合理安排海外業(yè)務(wù)人力資源相關(guān)的管理工作，包括組織結(jié)構(gòu)調(diào)整和崗位設(shè)計、管理海外員工的派遣事宜。

第三，是註重公司管理和運營體系的整合。如制定海外風(fēng)險管理的相關(guān)政策和流程，建立公司海外風(fēng)險監(jiān)控體系，設(shè)計與優(yōu)化母公司、海外控股公司的管控模式與組織結(jié)構(gòu)，明確業(yè)務(wù)活動的職能，制定並實施項目推出戰(zhàn)略（包括上市、整體出售、資產(chǎn)或股權(quán)轉(zhuǎn)讓、內(nèi)部重組、破產(chǎn)清算等）。

王虹強調(diào)，雙方不僅要形成共識，還應(yīng)沿著該共識繼續(xù)推進而不是朝令夕改?！刚?，這件事沒有捷徑可走?！?/p>

需要闖關(guān)CFIUS

從CFIUS審查統(tǒng)計數(shù)據(jù)上看，美國不管是從被審查的數(shù)量，還是被審並被否定的比例都在逐年攀升，這確實給中國投資者帶來實質(zhì)性的交易障礙，甚至改變交易的模式和周期?！柑拱字v，目前還沒有很理想的應(yīng)對方案，在與客戶、業(yè)內(nèi)同行以及上下遊機構(gòu)的溝通中我們也了解到，在考慮美國併購標(biāo)的的重點考慮之一，就是該標(biāo)的是否會存在被CFIUS審查否決的風(fēng)險?！雇鹾缯J為，這說明事情已經(jīng)上升到「決定性」的高度是不可否認的事實。

從過往案例來看，幾大主要原因?qū)е铝私灰住钢墟j」，比如所收購的美國目標(biāo)公司位於美國軍事或者政府部門要地；對於美國的投資被認為影響美國網(wǎng)絡(luò)基礎(chǔ)設(shè)施的安全；對於美國的投資被認為是轉(zhuǎn)移美國具有保密性或者受到出口限制技術(shù)的掩蓋手段；抑或是所收購的美國目標(biāo)公司屬於美國重點基礎(chǔ)設(shè)施領(lǐng)域等。