文 | 吳琦

恒豐銀行研究院商業(yè)銀行研究中心主任、盤古智庫高級研究員

目前部分地區(qū)煤炭行業(yè)的風(fēng)險尚未完全暴露，未來部分煤企的信貸質(zhì)量可能會產(chǎn)生劣變。因此，商業(yè)銀行開展相關(guān)并購貸款業(yè)務(wù)時應(yīng)加強風(fēng)險防控。

近日，國家發(fā)改委、國家能源局、財政部、人民銀行、銀監(jiān)會等12部委聯(lián)合印發(fā)了《關(guān)于進一步推進煤炭企業(yè)兼并重組轉(zhuǎn)型升級的意見》（以下簡稱《意見》）?！兑庖姟诽岢?，“鼓勵銀行業(yè)金融機構(gòu)按照依法合規(guī)、自主決策、風(fēng)險可控、商業(yè)可持續(xù)原則，采取銀團貸款等方式，積極穩(wěn)妥開展并購貸款業(yè)務(wù)”，為煤炭企業(yè)兼并重組的市場融資和債務(wù)重組提供了一條切實途徑。

但同時，在穩(wěn)健中性的貨幣政策和防控金融風(fēng)險的主基調(diào)下，企業(yè)去杠桿進程將進一步深化，商業(yè)銀行并購貸款業(yè)務(wù)如何開展、融資風(fēng)險如何防控值得探索。

并購貸款業(yè)務(wù)的發(fā)展歷程

從概念來說，并購貸款是指商業(yè)銀行向并購方或其控股子公司發(fā)放的、用于支付并購股權(quán)對價款項的貸款。并購貸款起源于美國，目前已成為國際并購交易較為常用的融資手段。

根據(jù)1996年人民銀行制定的《貸款通則》，借款人“不得用貸款從事股本權(quán)益性投資，國家另有規(guī)定的除外”，從源頭上堵死了銀行貸款投向股權(quán)投資領(lǐng)域的通道。進入二十一世紀(jì)以后，隨著我國經(jīng)濟結(jié)構(gòu)調(diào)整和產(chǎn)業(yè)升級步伐的加快，企業(yè)特別是國有企業(yè)的并購重組活動日趨活躍，由于并購交易涉及金融巨大，企業(yè)并購面臨越來越大的資金約束。而我國融資結(jié)構(gòu)以間接融資為主，超過80%的社會融資直接或間接來自銀行體系，放開對銀行并購貸款的業(yè)務(wù)限制成為企業(yè)拓寬并購融資渠道的迫切需求。

隨著利率市場化、金融脫媒化趨勢的深化，息差大幅縮小，同質(zhì)化競爭加劇，使得傳統(tǒng)信貸業(yè)務(wù)日益舉步維艱；而且在國家推進簡政放權(quán)、降低實體經(jīng)濟企業(yè)融資成本的背景下，商業(yè)銀行也需要整頓、清理中間收費項目。因此，在商業(yè)銀行綜合化轉(zhuǎn)型的趨勢下，拓展新的業(yè)務(wù)領(lǐng)域，滿足企業(yè)多樣化的融資需求，打造新的利潤增長點成為商業(yè)銀行的迫切需求。此外，被并購對象的償債能力是商業(yè)銀行發(fā)放并購貸款的最重要考量條件，并購方通常以股權(quán)分紅的形式來償還債務(wù)，因此其回報通常高于普通貸款。

有鑒于此，監(jiān)管部門逐步放松了商業(yè)銀行并購貸款業(yè)務(wù)的限制。2005年，開始實施針對銀行貸款投資股權(quán)的“一事一批”制度，商業(yè)銀行須得到銀監(jiān)會批復(fù)后才能發(fā)放并購貸款；2008年12月，銀監(jiān)會發(fā)布《商業(yè)銀行并購貸款風(fēng)險管理指引》（以下簡稱《指引》），從法理上打通了商業(yè)銀行開展并購貸款業(yè)務(wù)的通道；2015年2月，銀監(jiān)會印發(fā)修訂后的《指引》，推動商業(yè)銀行按照依法合規(guī)、審慎經(jīng)營、風(fēng)險可控、商業(yè)可持續(xù)的原則開展并購貸款業(yè)務(wù)，提高企業(yè)兼并重組的金融服務(wù)水平。

發(fā)放并購貸款的基本原則

針對煤炭企業(yè)兼并重組的市場融資和債務(wù)重組，《意見》明確了商業(yè)銀行發(fā)放并購貸款的三個基本原則：

首先是依法合規(guī)。非金融企業(yè)部門杠桿率已成為當(dāng)前我國最突出的債務(wù)問題和去杠桿工作的重點領(lǐng)域，未來一個時期內(nèi)企業(yè)去杠桿的進程將進一步深化。其中，作為“去產(chǎn)能、去庫存、去杠桿”重點行業(yè)，煤炭企業(yè)降負債、去杠桿壓力巨大，債務(wù)風(fēng)險尤為突出，央行、銀監(jiān)會對于煤炭信貸也有嚴(yán)格監(jiān)管。因此，商業(yè)銀行應(yīng)秉持“有扶有控，有保有壓”的原則，有針對性、有選擇性地發(fā)放并購貸款，積極支持煤炭行業(yè)兼并重組的同時切實做好行業(yè)新增貸款規(guī)模的把控。

具體來看，煤炭企業(yè)的兼并重組將圍繞兩個方向展開：一是多元化。在《煤炭生產(chǎn)技術(shù)與裝備政策導(dǎo)向》框架下，培育發(fā)展工藝先進、生產(chǎn)效率和資源利用率高、安全保障能力強、環(huán)境保護水平高、單位產(chǎn)品能源消耗低的先進產(chǎn)能和技術(shù)裝備，向智慧礦山、高端煤化工、煤炭深加工、煤炭綜合利用轉(zhuǎn)型，發(fā)展高科技含量、高附加值產(chǎn)品，建立健全清潔高效的煤炭生產(chǎn)供應(yīng)體系，確保高產(chǎn)高效運作等等。二是市場化。將積極穩(wěn)妥化解過剩產(chǎn)能與結(jié)構(gòu)調(diào)整、轉(zhuǎn)型升級相結(jié)合，通過兼并重組形成一批資產(chǎn)規(guī)模較大、核心競爭力較強、具備區(qū)域整合能力的億噸級特大型現(xiàn)代化煤炭企業(yè)集團，進一步提高行業(yè)集中度等。

其次是平等協(xié)商。2016年7月，為加強金融債券管理，支持企業(yè)兼并重組和轉(zhuǎn)型升級，銀監(jiān)會辦公廳下發(fā)《關(guān)于做好銀行業(yè)金融機構(gòu)債權(quán)人委員會有關(guān)工作的通知》，明確了兼并重組對象企業(yè)的市場融資和債務(wù)重組的基本原則。在債權(quán)人委員會的統(tǒng)籌協(xié)調(diào)下，具有債務(wù)重組意愿的煤炭對象企業(yè)和債權(quán)銀行，以及具有市場融資需求的煤炭主體企業(yè)和商業(yè)銀行（債權(quán)銀行也可以選擇作為煤炭主體企業(yè)的融資方），應(yīng)首先圍繞重組方式、重組安排及方案內(nèi)容進行平等協(xié)商，明確并購貸款的還款來源、方式和期限，在此基礎(chǔ)上，由債權(quán)銀行（或另一家商業(yè)銀行）開展并購貸款業(yè)務(wù)。同時，還應(yīng)切實規(guī)范好政府尤其是地方政府行為，避免出現(xiàn)作為煤炭國有企業(yè)出資人的地方政府干預(yù)企業(yè)兼并重組的具體事務(wù)、指定兼并重組企業(yè)、強行要求銀行提供并購貸款等情況。

最后是商業(yè)可持續(xù)。商業(yè)銀行應(yīng)加強對煤炭產(chǎn)業(yè)政策和發(fā)展趨勢的研究，建立對兼并重組煤炭企業(yè)的動態(tài)預(yù)警機制，適時調(diào)整相關(guān)業(yè)務(wù)策略，及時防范和化解風(fēng)險；在有效評估企業(yè)發(fā)展前景、財務(wù)狀況和還款來源的基礎(chǔ)上，通過組建銀團貸款、聯(lián)合授信機制、封閉式融資等方式，支持兼并重組煤炭企業(yè)的市場融資和債務(wù)重組。其中，由于煤炭企業(yè)兼并重組涉及金額較大，貸款期限較長，單家銀行往往難以滿足企業(yè)長期、大額的資金需求，而且商業(yè)銀行往往缺乏熟悉煤炭產(chǎn)業(yè)的專業(yè)人才和相關(guān)管理經(jīng)驗，從分散和防范貸款風(fēng)險的角度來看，兩家或兩家以上銀行共同組建銀團貸款，基于相同貸款條件、按照約定時間和比例向煤炭企業(yè)提供貸款或授信是更適宜的并購貸款模式。

開展并購貸款的風(fēng)險防控

十九大報告提出要“繼續(xù)堅持穩(wěn)健中性的貨幣政策”，并將防范化解重大風(fēng)險列為三大攻堅戰(zhàn)的首要任務(wù)，其中，防控金融風(fēng)險是重中之重。中央經(jīng)濟工作會議進一步強調(diào)“要服務(wù)與供給側(cè)結(jié)構(gòu)性改革的主線，促進形成金融和實體經(jīng)濟的良性循環(huán)”。這要求銀行在服務(wù)煤炭產(chǎn)業(yè)兼并重組、助力煤炭供給側(cè)結(jié)構(gòu)性改革的同時，更應(yīng)首先做好風(fēng)險防控工作。

從本質(zhì)上來說，并購貸款是風(fēng)險貸款，其風(fēng)險在一定程度上要遠高于普通貸款。雖然自2016年下半年以來商業(yè)銀行資產(chǎn)質(zhì)量逐步企穩(wěn)向好，不良貸款“雙升”勢頭減緩，但部分地區(qū)煤炭行業(yè)的風(fēng)險尚未完全暴露，隨著去產(chǎn)能和環(huán)保限產(chǎn)政策的推進，有可能會導(dǎo)致部分企業(yè)的信貸質(zhì)量產(chǎn)生劣變。因此，商業(yè)銀行開展煤炭企業(yè)的并購貸款業(yè)務(wù)時，應(yīng)重點從三個方面加強風(fēng)險防控：

一是完善并購貸款風(fēng)險管理體系，強化全過程風(fēng)險防控。完善并購貸款業(yè)務(wù)的內(nèi)控機制，對兼并重組的煤炭企業(yè)開展詳盡而有效的盡職調(diào)查，包括主體企業(yè)和對象企業(yè)的基本財務(wù)狀況、業(yè)務(wù)經(jīng)營情況和經(jīng)營業(yè)績，以及主體企業(yè)的發(fā)展戰(zhàn)略、經(jīng)營管理水平和公司治理結(jié)構(gòu)，以便綜合評估兼并重組后企業(yè)的整合能力、協(xié)同能力和償債能力，可以通過與第三方機構(gòu)（比如會計師事務(wù)所、律師行等)合作的方式。同時，更加重視貸后風(fēng)控。通過強化風(fēng)險監(jiān)測和預(yù)警、完善風(fēng)險分散和補償機制等手段，以及加強與政府相關(guān)部門、行業(yè)協(xié)會、中介機構(gòu)等的合作，建立與兼并重組企業(yè)的溝通協(xié)調(diào)機制，及時掌握產(chǎn)業(yè)風(fēng)險變化趨勢并發(fā)布風(fēng)險預(yù)警。

二是提升并購貸款業(yè)務(wù)能力，加強專業(yè)團隊建設(shè)。提升并購貸款業(yè)務(wù)能力的關(guān)鍵在于專業(yè)團隊的構(gòu)建，一方面需要引進專業(yè)人才，比如煤炭產(chǎn)業(yè)、并購法律法規(guī)以及審計等方面的專業(yè)人才；另一方面需要通過培訓(xùn)，提升信貸管理人員的專業(yè)能力和業(yè)務(wù)水平。根據(jù)交易結(jié)構(gòu)和并購方式的不同，打造差異化的產(chǎn)品體系，提供綜合性的并購融資解決方案。此外，還可以借助人工智能、區(qū)塊鏈、大數(shù)據(jù)等信息技術(shù)手段，簡化業(yè)務(wù)流程，提升業(yè)務(wù)管理水平和貸款審批效率。

三是切實做好流動性風(fēng)險防控，提高流動性管理的精細化程度。并購貸款涉及金額較大、期限較長，對商業(yè)銀行特別是中小商業(yè)銀行的流動性管理能力提出較大挑戰(zhàn)。商業(yè)銀行應(yīng)加快完善流動性管理的框架和機制，提升流動性的預(yù)測、分析能力和流動性管理的精細化程度，有效防控流動性風(fēng)險。

此外，目前我國針對并購貸款的法律法規(guī)體系尚不健全，現(xiàn)有法規(guī)內(nèi)容偏寬泛而且可操作性較差，而且受制于信息不對稱、企業(yè)道德風(fēng)險等因素，對于企業(yè)兼并重組的監(jiān)管機制也有待完善，僅僅依靠《指引》無法切實保障商業(yè)銀行并購貸款的債券安全。下一步要加快建立健全企業(yè)并購的法律法規(guī)和配套制度，加大對企業(yè)并購的監(jiān)管和執(zhí)法力度，強化信息披露制度，避免政府過度干預(yù)和過度保護，促進企業(yè)兼并重組的法治化、規(guī)范化，切實維護債權(quán)銀行的合法權(quán)益。