高朝暉

（中國石油化工股份有限公司董秘局，北京100728）

近年來，中央企業(yè)普遍在向大型企業(yè)集團邁進，如何管控集團所屬企業(yè)成為央企集團母公司（總部）工作的重點和難點。與央企集團中非上市的分、子公司不同，上市子公司股權多元，受到證券監(jiān)管，對其管控方法應有不同。本文嘗試結合實際，梳理分析央企集團對上市子公司有效管控的理論和實踐，以期對實際工作有所啟發(fā)。

1 相關概念與研究背景

1.1 相關概念

企業(yè)集團是以資本為主要聯(lián)結紐帶，以母子公司為主體，以集團章程為共同行為規(guī)范的企業(yè)法人聯(lián)合體。上市公司是依法公開發(fā)行股票，其股票在證券交易所上市交易的股份有限公司。上市公司具有利用證券市場進行投融資和資源配置的優(yōu)勢，有以下特點：一是必須按照法律法規(guī)建立由股東大會、董事會、監(jiān)事會和經理層共同組成的法人治理結構；二是須按監(jiān)管規(guī)則披露可能對股票交易產生影響的重要信息；三是作為股權多元的公眾公司，社會影響比較大，受到嚴格監(jiān)督，證券監(jiān)管機構、交易所、投資者、媒體等都很關注[1]。

央企集團上市子公司可分為控股子公司和參股子公司。為了使研究相對簡單而典型，本文所指的央企集團上市子公司是指央企集團擁有控制權的上市公司。

央企集團對上市子公司的管控是指代表央企集團的總部及其授權的管理主體，基于戰(zhàn)略統(tǒng)籌需要，對上市子公司綜合運用各種手段進行指導、協(xié)調和監(jiān)控，以使央企集團所實現的價值大于成員企業(yè)各自獨立運營所創(chuàng)造價值總和的過程，其范圍廣泛，包括了總部為保證上市子公司實際運作與企業(yè)集團的計劃一致所采取的各種措施。

1.2 研究背景

央企集團的上市子公司絕大多數是由國有企業(yè)改制而來。在中國資本市場發(fā)展的20多年間，一批國有企業(yè)發(fā)行股票上市，開辟了直接融資渠道，推動了產業(yè)結構調整。更為重要的是，上市公司按照現代企業(yè)制度要求，初步建立了法人治理結構，促進了企業(yè)轉換經營機制，加速了決策科學化、經營市場化、監(jiān)督社會化的進程，在國有企業(yè)建立現代企業(yè)制度的實踐中起到了先導和示范作用[2]。據公開報道，至2017年8月，半數以上的國有資本集中在上市公司，國資委監(jiān)管的98家中央企業(yè)集團中，除14家外均控股上市公司，上市子公司數量超過200家。

黨的十九大報告提出“要推動國有資本做強做優(yōu)做大，發(fā)展混合制經濟，培育具有全球競爭力的世界一流企業(yè)”。央企集團當仁不讓應該做世界一流企業(yè)的領跑者，而混合所有制的上市子公司既是業(yè)務單元，更是央企利用國內外資本市場實現做強做優(yōu)做大的良好平臺，央企集團必須實現對上市子公司的有效管控。實際運作中，常會出現兩個極端：一是集團無法如愿管控上市子公司，不能發(fā)揮企業(yè)集團應有的作用；另外就是集團將上市子公司等同于分公司進行管理，抑制了上市公司的能動性。對上市子公司實施規(guī)范有效管控是央企集團必須解決的重大問題，這在做強做優(yōu)做大國有資本、國企改革亟待深入的背景下具有重要的現實意義。目前，國內未有對此問題的專門研究，筆者結合實際，梳理研究了央企集團對上市子公司有效管控的目標、原則、途徑以及我國規(guī)范上市公司國有控股股東行為的法律規(guī)章，并融入了國有控股上市公司黨的建設與公司治理融合的新進展，希望成為中國特色社會主義現代企業(yè)制度一次理論上的探索。

2 央企集團對上市子公司管控的目標、途徑及原則

2.1 管控目標分析

目前，理論界對企業(yè)集團成因主要從技術經濟、交易成本和資產專用性等方面進行解釋。綜合上述理論，總體認為企業(yè)集團是企業(yè)和市場這兩種基本制度形式之間的第三種組織經濟活動的形式，即組織間協(xié)調。企業(yè)集團通過合理安排可綜合利用上述兩者的優(yōu)點。在企業(yè)集團中，母公司建立以自己為核心的企業(yè)網絡，其成員企業(yè)仍作為獨立經營的法人，有其獨立的財產和利益，保留市場對其具有的激勵、約束和靈活性，同時，成員企業(yè)與母公司保持合作，在某些方面符合母公司的意圖，在利用市場協(xié)調優(yōu)點的同時，仍在一定程度上享有協(xié)調效率高、交易費用低、規(guī)模經濟以及分散風險等好處[3]。

當前央企集團對上市子公司的管控目標，遵循集團整體效用最大化原則，結合央企集團在我國經濟中的地位作用和現實需要，應包括三個方面：一是確保央企集團創(chuàng)建“世界一流”目標的實現。培育具有全球競爭力的世界一流企業(yè)是十九大提出的目標，國資委也明確要求央企集團將創(chuàng)建“世界一流”作為長期性戰(zhàn)略性任務，央企集團對上市公司的管控要搭建此遠景目標與執(zhí)行之間的橋梁。二是提升央企集團整體競爭力和價值創(chuàng)造力，通過協(xié)同效應，企業(yè)集團和上市子公司不斷提高生產經營管理的效率，取得良好的業(yè)績，實現健康發(fā)展[4]。三是為推進央企集團的改革先行先試。當前，央企改革處于關鍵時期，仍然面臨著壟斷性行業(yè)改革進展緩慢、公司治理缺乏有效制衡等，要解決這些問題，應堅持國企改革的方向，不斷完善現代企業(yè)制度，增強企業(yè)活力和競爭力。

2.2 管控途徑分析

在央企集團中母公司和上市子公司都是獨立法人，在法律上具有平等地位，母公司（總部）對上市子公司的管控應主要體現為以委托代理機制為基礎的公司治理活動。母公司作為控股股東，對上市子公司按其出資額享有出資人的權利：即享有資產收益權和資產轉讓權、子公司經營管理者的選擇權、重大問題的決策權。這從法律上使得母公司（總部）可以通過多種途徑和手段實施對上市子公司的管控。

綜合央企集團和國際公司的實際運作情況，管控途徑有以下幾方面：一是人事安排。通過法定程序向上市子公司派遣股權代表，推薦董事、監(jiān)事候選人。根據我國現行規(guī)定，占有上市子公司股份的5%以上的股東就可以提名上市子公司的董事、監(jiān)事候選人。母公司還應促進上市子公司通過市場化機制選擇高級管理人員。上市子公司可以充分利用股權激勵等市場化的手段完善約束、激勵機制。二是制定規(guī)范。通過促進上市子公司建立規(guī)章制度、政策和標準，對上市子公司重大決策進行控制。其中最重要是授權約定和內部控制與風險管理制度。授權約定指母公司通過在企業(yè)集團章程、上市子公司章程、上市公司《股東大會議事規(guī)則》《董事會議事規(guī)則》等公司治理文件中對企業(yè)重大事項決策的權限、授權范圍作出明確的規(guī)定，從制度上保證母公司意圖落實到上市子公司運作中。三是戰(zhàn)略管控。通過明確上市子公司的發(fā)展戰(zhàn)略及其戰(zhàn)略管理權限、責任，在戰(zhàn)略制定、實施、效果的監(jiān)督評價過程中實施影響，從而達到集團戰(zhàn)略發(fā)展的協(xié)同以及資源配置效用的最大化。四是考核管控。通過和上市子公司協(xié)商確定兼具挑戰(zhàn)性和現實性的考核目標，定期考核董事會、經理層來促使子公司改進經營。目標通常分為兩類，即經營目標管理目標和資本市場經過多年的發(fā)展，已形成系統(tǒng)完整的衡量上市公司股票價值的指標體系，有占用資本回報率（ROCE）、經濟回報率（ROCE-WACC）、企業(yè)價值/債務調整后的現金流（EV/DACF）、市盈率等，有一定參考意義。五是企業(yè)文化管控。共同的企業(yè)文化會產生強大的向心力和凝聚力，以共享的價值觀和目標為基礎，通過培育共同的企業(yè)文化使上市子公司將集團確定的目標內化為其自身的追求。六是契約協(xié)議管控。上市子公司與母公司和其他成員企業(yè)通過協(xié)商簽訂契約，如關聯(lián)交易協(xié)議、各類服務協(xié)議等，分享集團品牌、信息、共享服務等，強化相互間業(yè)務往來的確定性，增強抗風險能力等。七是通過黨建工作完善管控。當前大部分國有控股上市公司已將黨建工作要求寫入《公司章程》，確定了黨組織在公司治理中的法定地位，央企集團可以通過黨建工作完善對上市子公司的管控。以上幾種管控途徑是互補而不是替代的關系，央企集團須針對不同的情況，采取不同的組合以達到最好的管控效果。

2.3 管控原則分析

央企集團對上市子公司進行管控，與對一般子公司的控制有其相類似之處，也有特殊的地方。經過對實際運作的考察、分析和總結，筆者認為把握好以下原則非常重要：

1）依法依規(guī)

為了保護中小投資者利益，我國制定了一系列規(guī)范控股股東的法律規(guī)章，央企集團在實施對上市子公司的管控時應該遵循以下要求。

對上市公司獨立性的要求。2002年中國證監(jiān)會頒布《上市公司治理準則》，對控股股東行為和上市公司獨立性進行了規(guī)定。2005年修訂的《公司法》明確規(guī)定控股股東不得利用股東權利和關聯(lián)關系損害公司和其他股東利益。同年國務院發(fā)布了《國務院批轉證監(jiān)會關于提高上市公司質量意見的通知》，提出要切實維護上市公司的獨立性。上市公司必須做到機構獨立、業(yè)務獨立，與股東特別是控股股東在人員、資產、財務方面全面分開。

對控股股東行為的要求。2010年深交所、上交所均發(fā)布指引，對上市公司控股股東的行為規(guī)范進行細化。主要包括：①控股股東善意行使控制權，不得侵害公司財產，保證財產、人員、財務、機構和業(yè)務獨立；②關聯(lián)交易應當遵循程序公平與實質公平、表決權回避；③股份轉讓和控制權轉移的及時披露義務等。2013年修訂的《證券法》對控股股東和實際控制人的行為進一步作出了規(guī)定，包括不得進行內幕交易、以欺騙手段騙取發(fā)行核準、擅自改變公開發(fā)行證券所募集資金用途等。2014年證監(jiān)會又發(fā)布規(guī)則要求上市公司股東履行承諾要求，更好地保護中小投資者合法權益。

國資委對國有上市公司控股股東行為的要求。國有控股上市公司除了要符合資本市場有關規(guī)定外，還要遵守股東出資人關于國資監(jiān)管的相關要求。2009年，國資委發(fā)布了《關于規(guī)范上市公司國有股東行為的若干意見》。首次對國有控股股東行為從社會責任、整體上市、股份變動、信息披露和獨立性等方面提出具體要求。規(guī)定國有股東應當支持上市公司通過技術創(chuàng)新、資產重組、引進戰(zhàn)略投資者等多種途徑，不斷做強做優(yōu)；要嚴格規(guī)范與上市公司間的關聯(lián)交易，推動解決同業(yè)競爭；要支持有退市風險及業(yè)績較差的上市公司研究解決經營發(fā)展中存在的問題。

2）雙贏原則

央企集團對上市子公司的管控無疑應從集團效用最大化出發(fā)，而上市子公司作為獨立的企業(yè)法人，其行為應從上市公司效用最大化考慮。實際運作中，國資委要求央企集團促進上市公司做強做優(yōu)，而上市公司要發(fā)展好，必須發(fā)揮其控股股東的積極性，配合其戰(zhàn)略。因此央企集團管控中應充分考慮上市子公司的實際，保護中小股東利益，上市子公司也應配合好央企集團的戰(zhàn)略實施，達到“雙贏”。

3）權變原則

管控的實施均應與相關的情境相匹配，管控的內外部條件變化，管控的方法和強度也應相應地變化。權變因素主要分為控制環(huán)境、母公司狀況、上市子公司狀況三大類?？刂骗h(huán)境包括社會經濟、技術、法律等方面；母公司狀況包括母公司管控能力、組織結構規(guī)模、發(fā)展階段等；上市子公司的狀況則主要包括上市子公司的股權結構、業(yè)務規(guī)模、關聯(lián)度、對集團在技術、市場、管理等資源上的依賴以及文化距離等。

2.4 管控實施的關注點

根據實際運作情況分析，除了設置管控機構、制度，實施中要注意處理好以下問題：

一是戰(zhàn)略、計劃的銜接。戰(zhàn)略計劃制定時，母公司職能部門要與子公司一道進行充分的討論，統(tǒng)一認識并充分尊重上市子公司的意見，確保計劃反映集團整體和上市子公司持續(xù)發(fā)展的要求。同時注意計劃要有彈性和替代方案。

二是克服溝通阻礙。建立完善信息溝通渠道，要設計建立好正式的溝通渠道，如定期會議、報表等。對上市子公司而言，要特別強調與總部之間在董事會、股東大會召開之前的溝通。避免出現在股東大會、董事會上議案被當場否決，在資本市場造成負面影響。

三是管控及時。良好的管控必須及時發(fā)現偏差并采取更正措施。不斷利用最新的信息進行預測，用來指導將來的行動。

四是借助各方力量。發(fā)揮上市子公司其他股東的作用；加強與監(jiān)管部門的溝通，傾聽他們的意見，發(fā)揮的作用，借鑒會計師、律師等中介機構的管理建議書、法律意見書，共同促進上市子公司提升治理水準，提高管控的針對性。

3 央企集團對上市子公司管控中存在的問題以某能源央企集團的案例說明

該能源央企集團（以下簡稱“能源央企”），是一家一體化的大型能源化工企業(yè)集團，主要業(yè)務包括石油天然氣勘探開發(fā)、煉油、化工等。該企業(yè)實行集中決策、分級管理和專業(yè)化經營模式，組織結構為集團公司—總部職能部門—事業(yè)部—子（分）公司。其中，總部是決策中心，制定對分子公司的考核指標，負責集團的重大決策等；事業(yè)部和子公司是利潤中心，對各類分、子公司進行生產經營的協(xié)調和生產、安全、環(huán)保等進行專業(yè)指導。截至2016年底，集團公司直接或間接控制9家上市子公司，上市子公司總資產占集團總資產超過70%。

3.1 能源央企對上市子公司管控的實踐

能源央企對9家上市子公司有控制權，除2家上市公司因占股比小而不合并報表外，其余都納入合并報表。上市子公司業(yè)務絕大部分都在主要業(yè)務板塊內，相互之間存在著原料互供、深度加工的聯(lián)系。公司綜合采用多種方式對上市子公司進行管控，并在實踐中摸索出一些好的做法，現將主要做法列舉如下：

1）人員管控方面

一是選派股東代表參加上市子公司的股東大會。獲悉股東大會通知后，對股東大會的表決事項，由主管部門牽頭，會同有關部門研究，形成表決意見報集團領導簽署授權委托書，一般委托上市子公司的董事長參加股東大會，按照授權委托書的意見進行表決。二是選派董事、監(jiān)事。總部制訂了董事監(jiān)事選派制度，通過合法程序，推薦上市子公司的董事、監(jiān)事候選人?？偛刻崦陆拥缴鲜凶庸镜臅h通知及會議材料后，與總部有關職能部門溝通，得到總部意見后，在董事會會議上進行表決。三是制定激勵計劃：總部推動上市子公司制定了股票激勵計劃，調動了經營者的積極性。

2）規(guī)范管控方面

一是推動上市子公司建立健全現代企業(yè)制度。組織上市公司研討并修訂《公司章程》《股東大會議事規(guī)則》《董事會議事規(guī)則》等文件，同時在信息披露方面建立相關機制進行統(tǒng)一協(xié)調。二是促進上市子公司完善內部控制和風險管理制度。能源央企于2003年起建立完善內部控制和風險管理制度，按業(yè)務流程，對整個集團內采購、資產管理及處置、銷售、資本支出等進行優(yōu)化，編寫內部控制手冊，上市子公司根據實際情況制訂與集團相銜接的內部控制和風險管理制度，提升了內部管理和風險控制水平。

3）績效考核方面

對上市子公司，能源央企采取的是經營目標責任制的考核辦法?？己酥笜朔譃橹饕笜撕洼o助指標，并對不同指標設置不同的權重。上市子公司的高級管理人員的業(yè)績獎金根據最后的分值確定，并由總部統(tǒng)一支付。

4）企業(yè)文化建設方面

提出建設世界一流能源化工公司的愿景，成為凝聚整個企業(yè)集團的精神力量。組織各個層次的培訓，尤其注重對領導干部的培訓，每年都組織各類人員學習，內容廣泛，從企業(yè)文化到職業(yè)技能，通過學習培訓，除了提高業(yè)務能力外，更重要的是統(tǒng)一各成員企業(yè)的干部的認識，增進了相互了解。

5）戰(zhàn)略規(guī)劃方面

制定了能源央企的發(fā)展戰(zhàn)略，將戰(zhàn)略分解落實到集團業(yè)務單位，統(tǒng)一上市子公司管理層的思想，指導子公司進行經營和發(fā)展。

6）服務共享方面

2013年，能源央企以財務共享服務為試點，開始共享服務建設。近年成立了共享服務有限公司，以市場化為導向，為集團企業(yè)提供財務、HR、IT等共享服務，以及大數據分析、專家咨詢等專業(yè)支持服務。推進資源優(yōu)化配置，為上市子公司在內的集團企業(yè)管理發(fā)展和總部決策服務。

7）黨建方面

能源央企一直以來重視上市子公司黨建工作，上市子公司通過“三重一大”決策程序以及董事會與黨委會“雙向進入，交叉任職”等，發(fā)揮黨組織對重大事項決策的把關作用。2017年起根據國資委要求將黨建工作要求寫入了《公司章程》。

3.2 上市子公司管控中存在的問題

根據日常運作情況和相關調研，該能源央企在上市子公司管控中存在的問題，在央企集團中具有一定代表性，主要包括：一是上市子公司戰(zhàn)略定位沒有及時調整和明確。有個別上市子公司的發(fā)展定位因為環(huán)境和內部變化需要調整，卻因為各種原因未及時進行。涉及的上市子公司在對長遠規(guī)劃、投資方向和項目等難以統(tǒng)籌考慮，在發(fā)展和經營上處于被動。二是個別上市子公司的授權管理單位對上市子公司的特殊性未加全面考慮，在生產經營計劃等方面存在直接向上市子公司及其下屬機構下發(fā)文件的現象；過多過細的管理不但牽扯總部部門精力多，且導致責任界定不清。三是個別上市子公司董事會對其投資、人事考核等缺乏相應話語權，上市子公司層面的職能部門管理功能被弱化、虛化，董事會和管理層的積極性受到一定影響。四是委派的董事監(jiān)事作用沒有充分發(fā)揮。部分總部選派的董事監(jiān)事因缺乏必要的履職支撐等多種原因，沒有發(fā)揮應有作用，應由董事監(jiān)事協(xié)調解決的事情沒有及時得到解決。五是個別上市子公司與集團其他企業(yè)存在同業(yè)競爭，影響到其業(yè)務的發(fā)展。

4 央企集團完善對上市子公司管控的建議

針對上述問題和管理發(fā)展趨勢，意見和建議如下：

4.1 加強戰(zhàn)略引領，統(tǒng)籌發(fā)揮上市子公司功能

黨的十九大明確提出要“推動國有資本做強做優(yōu)做大”，上市子公司是央企集團利用資本市場創(chuàng)造更大價值，布局戰(zhàn)略新興產業(yè)，推動國有資本做強做優(yōu)做大的良好平臺。央企集團應加強頂層設計，統(tǒng)籌發(fā)揮好上市子公司的作用。應根據集團戰(zhàn)略及時調整明確上市子公司的發(fā)展方向，以避免“決策搖擺”“一事一議”，實現可持續(xù)發(fā)展，給投資者更大的信心。對于不符合集團公司總體戰(zhàn)略目標或長期無法貢獻價值的上市子公司，可根據市場原則注入有發(fā)展前景、需要資金支撐的新業(yè)務或穩(wěn)妥退出。

4.2 強化上市公司意識，規(guī)范行使股東權利

央企集團上市子公司一般由內部企業(yè)重組而成，與集團內部其他企業(yè)存在產品互供關系，關聯(lián)交易較多，有的還與集團其他企業(yè)存在著同業(yè)競爭關系，總部應加強上市公司意識，按照監(jiān)管要求，通過市場化手段，逐步消除同業(yè)競爭，規(guī)范關聯(lián)交易。注重規(guī)范行使股東權利，依據法律法規(guī)和公司章程，通過合法途徑行使權力，履行義務，改變直接向上市子公司下發(fā)文件指揮生產經營的方式。

4.3 分類規(guī)范實施對上市子公司的管控

央企集團在對上市子公司的管控中，要遵循權變原則，力求“一企一策”精準管控。當前對上市子公司的管控要結合國資委管理要求、央企集團、上市公司的發(fā)展需要以及監(jiān)管規(guī)則，分類規(guī)范實施。例如，對規(guī)模大的主業(yè)上市子公司，由總部部門根據職能實施管控，總部要充分尊重上市子公司的意見，反映集團整體和上市子公司持續(xù)發(fā)展的要求；對集團公司控股比例低，規(guī)模小的上市子公司，其業(yè)務對公司戰(zhàn)略發(fā)展影響不大，可對其實施資本管控，主要通過對委派擔任上市公司的董事高管的考核來進行，只要不違背總體戰(zhàn)略目標，支持其自主發(fā)展壯大，不再參與其經營管理。

4.4 落實上市子公司董事會職責，加強委派董事監(jiān)事的管理

上市公司董事會處于決策的核心地位，央企集團應增強上市子公司董事會的獨立性，壓實上市子公司董事會的責任，促進上市子公司董事會依法行使其職責，強化責權利對等。完善總部委派上市子公司董事監(jiān)事和高級管理人員的管理制度，注重選派合適人選擔任董事監(jiān)事和高級管理人員，貫徹集團公司的意圖，促進上市子公司規(guī)范運作，科學管理。加強對派出董事監(jiān)事的任職培訓和履職支撐，使其能勝任職責，勤勉盡責。

4.5 發(fā)揮上市子公司的優(yōu)勢，積極深化市場化改革

黨的十九大明確要“深化國有企業(yè)改革，發(fā)展混合所有制經濟”“使市場在資源配置中起決定性作用”。上市公司本身就是混合所有制企業(yè)，具有資源配置、市場激勵等功能。央企集團應考慮利用上市公司的有利條件，深化市場化改革，為整體改革發(fā)展積累經驗?？蛇x取規(guī)模小的上市子公司作試點，在市場化選聘職業(yè)經理人、打破員工身份限制、建立市場化用工制度、投融資等方面加大市場化力度。

4.6 加強黨的建設，將國有企業(yè)獨特的政治優(yōu)勢轉化為企業(yè)的發(fā)展優(yōu)勢

上市公司將黨建工作要求寫入公司章程，為其堅持黨的領導，加強黨的建設奠定了制度基礎。央企集團應加強指導和監(jiān)督，上市子公司要深入研究黨建工作與中心工作深度融合的方式，積極探索加強黨的領導和完善公司治理相統(tǒng)一的途徑，將國有企業(yè)獨特的政治優(yōu)勢轉化為企業(yè)的競爭優(yōu)勢。

5 結語

央企集團對上市子公司實施管控，需要注重合規(guī)性及有效性，要綜合運用多種手段，結合實際情況，實施精準管控；在追求央企集團整體效用最大化的同時，平衡好上市子公司相關方利益，達到“雙贏”。