◎林湛雄

2013年是新三板市場跨越式發(fā)展的一年，新三板市場的快速發(fā)展對處在成長階段的創(chuàng)新型中小微企業(yè)融資難、融資貴和股權(quán)轉(zhuǎn)讓不易等問題作出了緩解。本文通過對新三板市場政策、市場環(huán)境和稅收環(huán)節(jié)下，新三板掛牌企業(yè)中股票持有計劃實際應(yīng)用的研究，對適用其中的政策問題進(jìn)行探討。

新三板掛牌企業(yè)在股票期權(quán)的具體實施中有很大局限性，股票持有計劃因此成為新三板企業(yè)進(jìn)行股權(quán)激勵的應(yīng)用對象。股票持有計劃作為一種企業(yè)激勵機(jī)制，將公司股權(quán)賦予企業(yè)內(nèi)部的高級管理人員、核心員工等，使其參與企業(yè)決策，將企業(yè)的利益與自身利益掛鉤，是企業(yè)內(nèi)切實可行的重要長期激勵機(jī)制。

一、股票持有計劃在新三板掛牌企業(yè)的內(nèi)容概述

1."新三板"市場概述。

"新三板"市場范圍內(nèi)的掛牌企業(yè)均為高科技企業(yè)，對全國的中小微型企業(yè)而言，具有資金扶持、便利融資、財富增值、股份轉(zhuǎn)讓、公司發(fā)展、宣傳效應(yīng)等一系列好處，促使該類企業(yè)的規(guī)范治理，并帶來相應(yīng)的廣告效應(yīng)和財富效益。在政策市場的影響下，"新三板"作為高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)政策落實的體現(xiàn)，為全國建立統(tǒng)一監(jiān)管的場外交易市場提供了積極的探索意義。

2.股票持有計劃的概述。

為了實現(xiàn)股權(quán)激勵的作用，公司或企業(yè)可根據(jù)具體情況以贈送和讓接受對象低價購買等形式使公司的高級管理人員、核心員工等持有一定數(shù)量的股票，將企業(yè)利益與員工自身利益掛鉤，在此基礎(chǔ)上再增加相應(yīng)的附加條款，以促進(jìn)股權(quán)激勵制度的落實。除股票持有計劃外，在企業(yè)激勵機(jī)制中與股權(quán)相關(guān)的還有股票期權(quán)、業(yè)績股票等。

3.股票持有計劃的具體內(nèi)容。

目前新三板掛牌公司的股票持有計劃具體實施過程中，并未對企業(yè)持有股票的員工進(jìn)行限制，只需要滿足新三板市場中對上市企業(yè)的要求即可。

企業(yè)中的高級管理人員、核心員工通常會以控股股東轉(zhuǎn)讓或者股票發(fā)行的方式持有公司股票。當(dāng)公司股票的持有者過多時，在公司決策上會產(chǎn)生許多問題，為了解決此類問題，股票持有者可以通過設(shè)立合伙企業(yè)以實現(xiàn)股票持有計劃，即股票持有計劃的實施平臺。為了使股票持有計劃對股票持有者具備長期有效的激勵作用，就需要建立相關(guān)的約束條款，相關(guān)規(guī)定中單獨(dú)體現(xiàn)。

二、股票持有計劃在新三板掛牌企業(yè)中的稅務(wù)問題

1.員工的個人所得稅問題。

企業(yè)員工在行使權(quán)力和對個人所得稅進(jìn)行轉(zhuǎn)讓時，需要符合財稅〔2005〕35號文的規(guī)定。在股票持有計劃中的股票持有者從企業(yè)中獲得股票的購買價格低于股票同期市場的差額，是員工任職期間的合法收入，需要按照適用于工資的計算規(guī)定對個人所得稅進(jìn)行繳納。

2.在股票持有計劃期間個人的股息紅利問題。

對于在證券交易所進(jìn)行掛牌交易的上市公司，其股息紅利差別化個人所得稅需要按照稅法的相關(guān)規(guī)定執(zhí)行，即是指企業(yè)內(nèi)員工通過公開發(fā)行或轉(zhuǎn)讓獲得的上市公司股票，其股息紅利所得統(tǒng)一適用20%的稅率計征個人所得稅，這表明新三板市場下的企業(yè)具有明確的納稅規(guī)定。

3.股票持有計劃下個人所得稅的處理。

股票持有計劃是新三板掛牌企業(yè)中多數(shù)中小企業(yè)用于吸引人才的重要方法。企業(yè)員工在股票期權(quán)計劃中的所得，需要按照工資酬金進(jìn)行納稅計算，進(jìn)行個人所得稅的繳納。實施股票持有計劃的企業(yè)是個人所得稅的扣繳義務(wù)人，需要按照稅法規(guī)定履行代理繳納個人所得稅的義務(wù)。員工如果取得了股票期權(quán)形式的工資酬金卻沒有扣繳義務(wù)人的，需要在個人所得稅法規(guī)定的納稅期限內(nèi)自行進(jìn)行個人稅的繳納。

4.股票持有計劃中的稅收問題。

在很多新三板掛牌企業(yè)中，企業(yè)的領(lǐng)導(dǎo)者往往對稅收和規(guī)劃方案缺乏合理的認(rèn)識。在相關(guān)稅務(wù)檢查中制作隱藏企業(yè)真實經(jīng)營狀況的賬務(wù)，這不僅反映了企業(yè)缺乏優(yōu)秀的企業(yè)責(zé)任形象，也會對企業(yè)在新三板的上市進(jìn)程產(chǎn)生影響。

三、新三板掛牌企業(yè)中股票持有計劃的應(yīng)用措施

在新三板掛牌企業(yè)激勵機(jī)制中，需要對相關(guān)法律制度、股票價值確認(rèn)、股份的支付及企業(yè)的發(fā)展規(guī)劃等核心問題進(jìn)行了解。新三板的掛牌企業(yè)多數(shù)正處在成長期，主要特點(diǎn)是創(chuàng)新性較強(qiáng)，對人才依賴較重，因此需要實施股票持有計劃對企業(yè)內(nèi)員工進(jìn)行長期性的激勵作用，對費(fèi)用的合理性需要在實施股票持有計劃時進(jìn)行一次性確認(rèn)。

1.新三板市場中的相關(guān)法律制度。

新三板掛牌企業(yè)的股票持有計劃在進(jìn)行完善時，需要明確其在法律制度中的所處地位和扮演角色，公司、證券、稅務(wù)等法律的完善，都為新三板掛牌企業(yè)的股票持有計劃實施提供了法律依據(jù)。在這項計劃中，由證監(jiān)會發(fā)布的規(guī)范性文件均可以在新三板掛牌企業(yè)中得到應(yīng)用[2]。但是適用于新三板市場中的法律規(guī)范仍是不完善的，需要相關(guān)部門進(jìn)行補(bǔ)充和調(diào)整。

（1）新三板企業(yè)員工的持股納稅優(yōu)惠。

企業(yè)員工通過股票持有或者轉(zhuǎn)讓方式取得的工資酬金，可以按照現(xiàn)行稅法和相關(guān)政策規(guī)定對個人所得稅實行免征收政策，如果在股票持有計劃的實施前期沒有相關(guān)的納稅優(yōu)惠支持，會造成納稅負(fù)擔(dān)過重。

新三板的掛牌企業(yè)類型大多為高科技型企業(yè)，這類企業(yè)多數(shù)具備輕資產(chǎn)、依賴人才發(fā)展的特點(diǎn)。為了推動企業(yè)的升級進(jìn)步，需要對新三板的掛牌企業(yè)實施股票持有計劃進(jìn)行鼓勵，明確在股票持有計劃中個人所得稅的納稅優(yōu)惠政策導(dǎo)向，例如從下列兩點(diǎn)措施中加強(qiáng)建設(shè)：

（2）國家和銀行的相關(guān)政策。

在新三板掛牌企業(yè)的股票持有計劃中，通過銀行等金融機(jī)構(gòu)對企業(yè)員工股票持有計劃獲得的利息收益進(jìn)行發(fā)放，按照百分比制度免除其個人所得稅的征收。在國家政策方面，可以對股票持有計劃給予特定授信額度和利率優(yōu)惠，以減輕股票持有計劃實施前期的資金負(fù)擔(dān)和納稅壓力，對在股份轉(zhuǎn)讓中股份實際購買價值低于同期股票市場價的差值進(jìn)行個人所得稅的征收。

2.股票持有計劃中的股份價值和會計處理原則。

（1）股份價值。

股票持有計劃中的股份價值是指在公平交易中，雙方在彼此熟悉的前提情況下進(jìn)行的交換資產(chǎn)或償還債務(wù)的資金額度，具有自愿特點(diǎn)。在新三板掛牌企業(yè)中，對于在股票持有計劃中持有者的股份，其股份價值應(yīng)該以企業(yè)所在的股份市場價為依據(jù)進(jìn)行調(diào)整。股票持有計劃在新三板掛牌企業(yè)具體實施需要運(yùn)用股份作為權(quán)益工具，參照股份市場近期的交易價格對新三板掛牌企業(yè)股票持有計劃持有者的持有股份價值進(jìn)行確認(rèn)。

（2）會計處理原則。

股票持有計劃是新三板掛牌企業(yè)下股權(quán)激勵機(jī)制的體現(xiàn)，在進(jìn)行與股票持有計劃相關(guān)的業(yè)務(wù)需要按照企業(yè)會計準(zhǔn)則的規(guī)定進(jìn)行處理。新三板掛牌企業(yè)為獲取企業(yè)員工或其他方提供的服務(wù)使用股份支付作為權(quán)益工具。股份支付中的會計處理是指根據(jù)企業(yè)激勵機(jī)制中的業(yè)務(wù)計劃，企業(yè)內(nèi)的股票持有者獲得的股票價格低于股票當(dāng)期市場價值的情況。

（3）股份支付的確認(rèn)。

股份支付的會計處理方式分為兩種，權(quán)益結(jié)算和現(xiàn)金結(jié)算。使用權(quán)益結(jié)算是指企業(yè)為了獲取某項服務(wù)，使用股份與服務(wù)提供者進(jìn)行等價結(jié)算的交易；使用現(xiàn)金結(jié)算是企業(yè)為獲取某項服務(wù)資源，使用股份為基礎(chǔ)計算，確認(rèn)支付現(xiàn)金的交易。

①優(yōu)惠政策。

股份支付的會計處理將新三板掛牌企業(yè)中的股票持有計劃的實施包含在內(nèi)，在準(zhǔn)則中規(guī)定計入的當(dāng)期費(fèi)用，需要企業(yè)對企業(yè)本身所在的股票市場價格、激勵中的股票交易價格等相關(guān)因素進(jìn)行研究分析，以降低股份支付確認(rèn)對企業(yè)當(dāng)期利潤造成的影響。在新三板掛牌企業(yè)中，對企業(yè)員工股票持有計劃中分配給員工個人的股票紅利和貸款部分可給予免稅政策，參與企業(yè)股票持有計劃的員工在離職和退休時得到的優(yōu)惠可以享受納稅優(yōu)惠。

②股份支付的實質(zhì)。

對于企業(yè)內(nèi)的高級管理人員、核心人員獲得的企業(yè)股份，需要按照股份支付的會計處理方法，將股份市場價與交易價格的差額確認(rèn)為當(dāng)期費(fèi)用。股份支付的實質(zhì)是對員工未來行為的限制和業(yè)績的考核，在股票持有計劃中運(yùn)用會計處理的方法有利于企業(yè)實質(zhì)業(yè)務(wù)的發(fā)展，促使其業(yè)績的穩(wěn)定發(fā)展。

3.制定盈余規(guī)劃。

（1）技術(shù)層面。

新三板掛牌企業(yè)在制定盈余規(guī)劃時需要注意在財務(wù)管理的技術(shù)層面。準(zhǔn)備在新三板上市的企業(yè)在進(jìn)行股票持有計劃時，應(yīng)對企業(yè)的盈余狀況進(jìn)行規(guī)劃，結(jié)合企業(yè)自身的經(jīng)營狀況、財務(wù)現(xiàn)狀和市場競爭地位，制定適合企業(yè)本身的股票持有計劃，以促進(jìn)企業(yè)的長期發(fā)展戰(zhàn)略的達(dá)成，促進(jìn)企業(yè)發(fā)展，增強(qiáng)企業(yè)競爭力。

（2）制度層面。

新三板的掛牌企業(yè)需要對環(huán)境要素進(jìn)行掌握，在健全的企業(yè)管理制度下行使股票持有計劃，并采用與內(nèi)部控制相匹配的管理理念，制定相應(yīng)的獎懲制度。對企業(yè)面臨的風(fēng)險進(jìn)行預(yù)測并采取適當(dāng)?shù)念A(yù)防措施，將企業(yè)的股票持有計劃融入到日常經(jīng)營活動中，以增強(qiáng)企業(yè)的執(zhí)行力同時發(fā)揮企業(yè)監(jiān)督評價制度的作用。

（3）賬務(wù)管理。

中小型企業(yè)需要嚴(yán)格遵守各項會計行為準(zhǔn)則，不僅僅是在準(zhǔn)備新三板上市過程中，還需要在股票持有計劃的管理過程中杜絕各種違規(guī)行為，選擇最合適的計量方式對企業(yè)財務(wù)進(jìn)行管理。結(jié)合企業(yè)的實際情況，對企業(yè)財務(wù)方面的收支進(jìn)出做出真實有效的規(guī)范性記錄，對財務(wù)管理報以嚴(yán)肅認(rèn)真的態(tài)度，避免企業(yè)投機(jī)取巧，是促進(jìn)企業(yè)穩(wěn)定發(fā)展的途徑之一。

（4）稅收方案。

稅收問題是新三板掛牌企業(yè)在股票持有計劃工作中的重要問題，也是企業(yè)在新三板上市籌備過程中的關(guān)鍵問題，因此，制定合理的稅收安排是即將在新三板上市的企業(yè)必須要做的，這不僅對企業(yè)的長期發(fā)展具有重要意義，也有助于企業(yè)在新三板順利掛牌上市。

四、結(jié)語

本文對股票持有計劃在新三板掛牌企業(yè)中的應(yīng)用進(jìn)行了研究和分析，從經(jīng)驗上肯定了股票持有計劃對新三板掛牌企業(yè)的積極影響，為股票持有計劃中的規(guī)定提供了相關(guān)法律依據(jù)支持。在新三板市場推出股票持有計劃之后，不僅為價值投資提供了平臺，對促進(jìn)企業(yè)的規(guī)范管理和健康發(fā)展也具有重要作用。