周建平

編者按：“中國資本市場建立以來，從來沒有一個商業(yè)事件，能以這么高頻率、高關(guān)注度，被全中國各個群體的人們駐足與談?wù)摗?。回顧“寶萬之爭”，我們可以發(fā)現(xiàn)一部商戰(zhàn)電影的一切要素：背叛、魅惑、愛恨情仇、利益紛爭、不確定性、“平凡小人物”的逆襲、捍衛(wèi)各自立場的“視死如歸”、各自“道義”需要抵達的歸途等等?！皩毴f之爭”上演時，作者深入其中調(diào)查訪談，與當事人一起親歷“無間道”，又在更長時間的范圍里翔實地敘述和考察了一系列商業(yè)事件的律動及其背后人性的角力。作為資深財經(jīng)媒體人，作者也致力于為從事商業(yè)企業(yè)管理、資本市場，以及更系統(tǒng)了解金融知識的人帶來啟發(fā)。

雖然已然成了配角，但姚振華的日子并不輕松，他滿嘴起泡，明眼人一看便知道他著急上火。但他還是個工作狂，第一個到他位于深圳的辦公室上班，最晚一個離開并不是什么新鮮事。

他還能一個接一個地開會，會上都像打了雞血，精神抖擻。他認真地聽給他匯報工作的人的建議，反應(yīng)特別快，對于此前沒有接觸過的銀行、證券、法律或其他專業(yè)術(shù)語，以及說法，只要稍作點撥，他馬上就能搞清楚，極其聰明，并且能快速作出決斷。

當然，他還謙遜，態(tài)度溫和，對匯報工作的人都稱“兄道”（這在商界真是小清新）。

姚振華在工作上的態(tài)度和與人交流的方式，與外面流傳的《紅樓夢》里進大觀園的劉佬佬的形象似乎拉得有點開了。

最讓人捉摸不透的是，市場公開信息挖地三尺，把姚振華使用“收益互換”或者通過信托融資的細節(jié)與使用詳情披露得越來越清晰，但對于他的個人生活，除了有關(guān)他和女秘書結(jié)婚這個傳聞外，其他什么也沒有。

他甚至在47歲時還是單身。在滿嘴起泡的光景里，他都回到自己位于深圳的家里居住。

姚振華之前甚至都沒想過他對萬科A股票的購買走到了今天這一步，現(xiàn)在的他每天都在面對銀行、證券、保險和與這起舉世矚目的商業(yè)事件相關(guān)的專業(yè)人士。

姚振華內(nèi)心的焦慮可想而知。

在華潤集團派駐萬科的董事向深圳與香港監(jiān)管機構(gòu)反映萬科程序違規(guī)的那些日子，姚振華甚至在與中國恒大接觸，他與許家印見過面，商討的不外乎是他手里持有的萬科A股票的問題。

見諸公開信息的是，許家印與傅育寧在“兩會”時見過面，他們一起說了話，還有兩人因聊到什么開懷大笑的照片流出。

這些信息讓萬科的管理層感到擔憂嗎？

擔憂源于不安全感。

（2016年）6月17日董事會后，獨董華生披露了他參加董事會的一些細節(jié)：

萬科管理層與華潤保持了頻繁的溝通與接觸，這也是當姚振華第一次把自己買成萬科大股東后，華潤出手增持，奪回第一大股東的原因所在。

作為一家央企，華潤集團還有許多的業(yè)務(wù)版塊，他們甚至要兼顧自己的發(fā)展，他們不是一座金庫，隨時都能從金庫中取出錢來。

當然，如果華潤集團的確缺錢，從金融機構(gòu)的角度講，是愿意在關(guān)鍵時刻向它們提供資金支持的，只是從二級市場增持萬科，對于華潤集團來說是不是關(guān)鍵時刻，以及這一增持舉動對萬科A二級市場股票價格的影響，華潤集團如何權(quán)衡，是個問題。

華潤集團向萬科表達了自己的難處，并表示不反對引入新的戰(zhàn)略投資者。萬科曾經(jīng)籌劃過增發(fā)H股，但沒得到華潤集團的支持。

“不巧”的是，就在這時，姚振華已經(jīng)又伺機從二級市場把自己買成了萬科的大股東，就在大家都注意到華潤集團以增持的舉動，表達了對萬科管理層的支持時，姚振華并沒有被嚇跑，他又主動出擊，以時間換空間，把自己買成了萬科A的第一大股東。

萬科管理層想過緊靠華潤集團這棵大樹（然而并不堅定），他們謀求華潤支持，甚至也動了與華潤集團的地產(chǎn)子公司華潤置地整合的念頭——這是華潤集團多年來想實現(xiàn)而并未實現(xiàn)的夙愿，兩家具有相似業(yè)務(wù)同業(yè)競爭的公司，竟也相安無事地走過了15個年頭。

在可行性論證階段，這一念頭被華潤否了，這體現(xiàn)出了華潤集團不想乘虛而入的央企風范。

接下來，萬科A停牌了。

按華生披露的說法來看，華潤集團在這個階段動用資源比較難，建議萬科管理層接受寶能。

對于一開始就拒姚振華和寶能于門外的王石來說，接受這個條件，莫過聽到了一支鉛筆被生生折斷的感受。這種感情對于創(chuàng)始人來說尤為如此：怎么能忍心自己養(yǎng)大的孩子被別人抱走呢？

這不禁讓人想起王石與姚振華第一次見面時，姚振華反問了王石一個問題，他說，如果華潤不再是萬科的大股東了呢？不知王石有沒有細想過這個問題。

然而，公司并不是孩子，它是商業(yè)世界的一種形態(tài)，它在復(fù)雜的環(huán)境里，要么“生老病死”、兼并重組，或者順風順水，一路向前，但總是動態(tài)變化的，就像這個世界的一切，變化是永恒的主題，那些“歲月靜好，現(xiàn)世安穩(wěn)”，不過是經(jīng)歷者的一種心態(tài)。

萬科的管理層提出了替代性解決方案，比如另尋國企參與重組，華潤后來表示可以。對于引入深圳地鐵的方案，華潤總體沒表示反對，但表達了重組后仍保持第一大股東地位的想法。不過，從投票結(jié)果來看，華潤對于萬科管理層提出的方案細節(jié)有不同意見。

沒人知道今后環(huán)境的變化，商業(yè)世界的博弈時時刻刻在發(fā)生。微妙得就像人與人之間的關(guān)系，說變就變了。而商業(yè)世界博弈的背后，是不同人對于同一事件的不同看法推動的，體現(xiàn)的是人性力量的角力。

有一點是肯定的，王石、郁亮與萬科管理層如何確保他們引入的方案繼續(xù)保持華潤集團大股東的位置，這是一個根本性的問題。比如，華潤集團對萬科A定向增發(fā)給深鐵的邏輯不支持，合理的理由是：會攤薄股東權(quán)益。

可能還有其他的辦法。比如，救市時，中證金曾經(jīng)買入了萬科A 8.92%的股權(quán)，但至少到萬科A復(fù)牌，華潤的股權(quán)沒有什么變化。

萬科A的股權(quán)之爭走到董事會投票決定引入深圳地鐵方案是否通過這一步，其實已經(jīng)把華潤推向了必須表態(tài)的關(guān)鍵節(jié)點，而走到這一步，一家民營企業(yè)受到了王石的輕視與不歡迎，正攪動著各方的神經(jīng)：市場化經(jīng)濟改革發(fā)展的主導(dǎo)方向，成為了懸在各方頭上的達摩克利斯之劍，怎樣在規(guī)則面前保持最大程度的敬意，是不得不權(quán)衡的一個重要問題，畢竟，萬科是一家上市公司，還是中國最早一批上市的上市公司，而上市公司的規(guī)則與章程都顯而易見。

更何況萬科是一家多么有影響力的公司，而萬科的董事長的影響力更是驚人。這種影響力不僅體現(xiàn)在國內(nèi)，還飄蕩在國際。

2007年，王石因為發(fā)表了“拐點論”，讓中國的樓市在整整一年里處于下跌通道，無論同行、專家與地方政府再怎么賣力扭轉(zhuǎn)趨勢，都是徒勞的。2008年汶川大地震，王石在八級強震爆發(fā)的當天，對于萬科只捐出200萬用于賑災(zāi)的解釋，讓人們差點把這家公司與王石釘在了歷史的恥辱柱上。

這家公司的董事長還曾在全球最殿堂級的美國哈佛與英國劍橋大學里訪問游學演講，美國最大的房地產(chǎn)公司還與萬科達成合作，在美國聯(lián)合開發(fā)樓宇。這些因素都足以讓各方崩緊神經(jīng)，嚴謹而妥當?shù)孛鎸λ?，一家聲名鵲起的大公司，萬科。

更何況，輿情洶洶——如果小股東們虧了錢呢？監(jiān)管機構(gòu)要保持一個有序公正的市場環(huán)境。

國際關(guān)切也是重要因素：中國已經(jīng)連續(xù)兩次沒有入選MSCI指數(shù)，其中一個重要原因在于MSCI認為中國的上市公司在許多環(huán)節(jié)需要完善，比如，隨意停牌。國際媒體在報道萬科股權(quán)之爭時曾這樣形容：“寶能集團發(fā)起的收購并沒有什么稀奇的，這在美國市場上常常發(fā)生。”

怎么看起來，萬科的管理層都缺一個像姚振華那樣的專業(yè)團隊的坐鎮(zhèn)，把證券市場規(guī)則擺在行事的前端，做到程序正義，讓一切都變得經(jīng)得起推敲，而又合乎情理。

盡管，萬科管理層為此付出的酬勞并不低。

另一個主角華潤集團——作為一家央企，邁出的每一步，每一個公開表態(tài)，有時都會帶著其他被解讀的可能性，這是華潤集團需要顧及與小心維系的。

唱大戲的萬科管理層，還增添了許多邊角料，這些邊角料，有一些讓人“瞠目結(jié)舌”，盡管他們解釋這一切都“很正常而又合情合理”。

2016年6月19日，也就是萬科董事會投票是否通過引入深圳地鐵后的兩天，萬科向香港證券交易所解釋了一件事：萬科高管為什么大舉拋售個人所持有的萬科A股份。

萬科A是在2015年12月17日停牌的。

大約六個月前，也就是萬科A處于一個上漲通道、股價很高，而又不知道接下來會“股災(zāi)”，以及幾個月后姚振華會伺機買入、萬科會宣布百億回購等等情節(jié)時，它的高管居然行動頗為一致、看法居然趨同地在高點賣出萬科A。

張紀文是時任萬科高級副總裁、廣深區(qū)域總經(jīng)理，萬科停牌前六個月，他賣出了13797969股萬股萬科A，結(jié)余21000股萬科A股票。時任深圳萬科總經(jīng)理周彤在差不多時期也賣出了50萬股的萬科A，清空了持股股份。

24位自然人身份的名單，無一例外地來自時任萬科的董事、監(jiān)事、高級管理人員和經(jīng)辦人員，或者與他們相關(guān)的親屬，其中有17位清空了萬科A，也就是說，他們當中有約70.8%的人覺得未來萬科的股價不可能比這高了，他們甚至一點也沒有留，決絕地與萬科A做了告別。

萬科給出的解釋是：“相關(guān)自然人已出具承諾：買賣萬科 A 股票是依據(jù)對證券市場和行業(yè)判斷的投資價值而為，屬投資行為。事先未獲知重大資產(chǎn)重組談判的信息，對重組內(nèi)容及方案毫不知情?！?/p>

小股東們看到這個消息時是欲哭無淚的：“我怎么就沒有在高點減持呢？！”