王宗耀

同有科技高溢價(jià)收購(gòu)具有“軍供”身份的鴻秦科技，標(biāo)的公司不佳的基本面和財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)混亂情況讓這次收購(gòu)疑點(diǎn)頗多，投資者應(yīng)注意回避其中可能存在的風(fēng)險(xiǎn)。

11月30日，同有科技發(fā)布公告稱(chēng)，擬以發(fā)行股份以及支付現(xiàn)金方式購(gòu)買(mǎi)鴻秦科技100%股權(quán)的重大資產(chǎn)重組申請(qǐng)獲得證監(jiān)會(huì)受理。

并購(gòu)草案披露，以2018年6月30 日為評(píng)估基準(zhǔn)日，鴻秦科技經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)賬面值為6812.11萬(wàn)元（母公司），而采用收益法確定的鴻秦科技100%的股權(quán)評(píng)估價(jià)值為5.8億元，評(píng)估增值5.12億元，增值率高達(dá)751.42%。

對(duì)于此次收購(gòu)，《紅周刊》記者在仔細(xì)分析并購(gòu)草案所披露的鴻秦科技諸多信息后認(rèn)為，同有科技之所以愿意以高溢價(jià)收購(gòu)鴻秦科技，恐怕與標(biāo)的公司“軍供”身份不無(wú)關(guān)系，畢竟該公司其他方面的成就著實(shí)是“不夠看”。

標(biāo)的公司業(yè)績(jī)不佳

并購(gòu)草案披露，被并購(gòu)標(biāo)的鴻秦科技現(xiàn)持有中國(guó)新時(shí)代認(rèn)證中心于 2016年9月22日頒發(fā)的《武器裝備質(zhì)量體系認(rèn)證證書(shū)》，持有北京市國(guó)家保密局、北京市國(guó)防科學(xué)技術(shù)工業(yè)辦公室于2018年3月15日頒發(fā)的《武器裝備科研生產(chǎn)單位三級(jí)保密資格證書(shū)》，持有中央軍委裝備發(fā)展部于2017年8月頒發(fā)的《裝備承制單位注冊(cè)證書(shū)》，其主要客戶(hù)為軍工企業(yè)、軍工科研院所。顯然，鴻秦科技的“軍供”身份是非常明確的。

然而，作為軍工企業(yè)的供應(yīng)商，鴻秦科技的業(yè)績(jī)表現(xiàn)卻不太樂(lè)觀(guān)。2017年，鴻秦科技實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入5044萬(wàn)元，相比2016年增加了310萬(wàn)元，增幅為6.53%，而在其營(yíng)收增長(zhǎng)的同時(shí)，凈利潤(rùn)反而虧損了456萬(wàn)元，以至于其經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~也出現(xiàn)1650萬(wàn)元的凈流出。2018年上半年，在其實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入4110萬(wàn)元的情況下，當(dāng)期凈利潤(rùn)仍未改觀(guān)，仍虧損了219萬(wàn)元，經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~同樣出現(xiàn)1372萬(wàn)元凈流出。

在此情況下，鴻秦科技未來(lái)如何實(shí)現(xiàn)扭虧為盈也就成了眼下最為現(xiàn)實(shí)的問(wèn)題。作為“軍供”企業(yè)，其商品銷(xiāo)售是受下游軍工企業(yè)需求所限制的，一般情況下，銷(xiāo)售額度要想出現(xiàn)爆發(fā)式大幅增長(zhǎng)并不容易，更別說(shuō)要保持業(yè)績(jī)的穩(wěn)定大幅增長(zhǎng)了。然而有意思的是，標(biāo)的公司卻在并購(gòu)報(bào)告中給出了業(yè)績(jī)持續(xù)快速增長(zhǎng)的承諾。

根據(jù)上市公司同有科技與補(bǔ)償義務(wù)人楊建利、合肥紅寶石、珠海漢虎納蘭德、華創(chuàng)瑞馳、宓達(dá)賢和田愛(ài)華簽訂的《盈利預(yù)測(cè)補(bǔ)償協(xié)議》，補(bǔ)償義務(wù)人承諾鴻秦科技2018年度、2019年度和2020年度合并報(bào)表中扣除非經(jīng)常性損益、本次募集資金及當(dāng)期業(yè)績(jī)獎(jiǎng)勵(lì)的影響數(shù)（如有）后歸屬于上市公司所有者的凈利潤(rùn)分別不低于2900萬(wàn)元、4600萬(wàn)元和5900萬(wàn)元。

按照這一業(yè)績(jī)承諾，鴻秦科技在2018年必須要扭虧為盈，在補(bǔ)虧的基礎(chǔ)上再實(shí)現(xiàn)2900萬(wàn)元利潤(rùn)，而2019年和2020年也必須在上一年業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)基礎(chǔ)上分別實(shí)現(xiàn)58.62%和28.26%的業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)。然而就該公司2018年上半年虧損219萬(wàn)元的情況看，下半年要想實(shí)現(xiàn)2900萬(wàn)元的業(yè)績(jī)承諾顯然壓力是非常巨大的，畢竟“軍供”需求在目前來(lái)看還是穩(wěn)定的，并沒(méi)有跡象說(shuō)明其已經(jīng)出現(xiàn)了爆發(fā)式增長(zhǎng)。而至于其未來(lái)兩年還要實(shí)現(xiàn)不低的業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)，這對(duì)于2016～2017年?duì)I業(yè)收入還僅僅只有四五千萬(wàn)元的鴻秦科技來(lái)說(shuō)是一件并不太容易實(shí)現(xiàn)的事。一旦其無(wú)法完成業(yè)績(jī)承諾，對(duì)于本就已經(jīng)出現(xiàn)業(yè)績(jī)下滑且因此次收購(gòu)而商譽(yù)大增的同有科技來(lái)說(shuō)，豈不是火上澆油？很可能使同有科技陷入非常不利的局面。

標(biāo)的公司科技實(shí)力令人懷疑

鴻秦科技的業(yè)績(jī)狀況不佳與其公司實(shí)力過(guò)于弱小恐怕不無(wú)關(guān)系。并購(gòu)草案披露，作為一家為“軍工企業(yè)、軍工科研院所”供應(yīng)產(chǎn)品的“軍供”公司，鴻秦科技幾乎沒(méi)有什么自主生產(chǎn)能力。截至2018年6月30日，鴻秦科技主要生產(chǎn)設(shè)備賬面凈值不過(guò)519萬(wàn)元，其中除了6套SSD專(zhuān)用測(cè)試系統(tǒng)外，剩下不過(guò)是1臺(tái)自動(dòng)貼片機(jī)，2臺(tái)印刷機(jī)、3臺(tái)臺(tái)式高低溫試驗(yàn)機(jī)及1臺(tái)混合域示波器。根據(jù)草案介紹，其自動(dòng)貼片機(jī)、印刷機(jī)還是提供給外協(xié)單位鼎和信使用。因此，從生產(chǎn)設(shè)備的使用狀況來(lái)看，鴻秦科技幾乎沒(méi)有什么可用于生產(chǎn)或者是組裝產(chǎn)品的設(shè)備。那么，其主營(yíng)產(chǎn)品又是怎么生產(chǎn)的呢？

同有科技在并購(gòu)草案中表示，鴻秦科技的產(chǎn)品采取自產(chǎn)和外協(xié)相結(jié)合的生產(chǎn)方式。報(bào)告期內(nèi)，鴻秦科技部分半成品存在包工包料以及包工不包料的外協(xié)生產(chǎn)方式，鴻秦科技負(fù)責(zé)產(chǎn)品整體設(shè)計(jì)及質(zhì)量控制，根據(jù)成本、工期等因素決定外協(xié)加工主要原材料是否由標(biāo)的公司采購(gòu)，外協(xié)單位負(fù)責(zé)貼片、三防（防霉菌、防潮濕、防鹽霧）等輔助性工作。如主要原材料由鴻秦科技采購(gòu)，鴻秦科技根據(jù)客戶(hù)訂單要求進(jìn)行產(chǎn)品方案設(shè)計(jì)，然后采購(gòu)原材料并按訂單批次及BOM數(shù)量發(fā)料給外協(xié)單位，委托外協(xié)單位根據(jù)技術(shù)要求進(jìn)行產(chǎn)品加工，鴻秦科技質(zhì)檢部門(mén)對(duì)加工完畢的產(chǎn)品進(jìn)行檢測(cè)、組裝貼標(biāo)入庫(kù)后發(fā)貨給客戶(hù)。

就上文來(lái)看，不論是從其主要生產(chǎn)設(shè)備，還是產(chǎn)品流程都很難看出鴻秦科技擁有完全自主生產(chǎn)產(chǎn)品的能力，其除了外協(xié)生產(chǎn)外，更多的似乎只是其對(duì)外協(xié)產(chǎn)品的質(zhì)量檢測(cè)，而后依托自己的“軍供”資質(zhì)，將產(chǎn)品銷(xiāo)售給下游“軍工”客戶(hù)。而其在草案中一再表示，其著重于產(chǎn)品前段設(shè)計(jì)，而且還是高新技術(shù)企業(yè)，如此表述可信嗎？

并購(gòu)草案披露，鴻秦科技的核心技術(shù)人員為3位80后員工，其中一位叫張濤，1983年8月出生，大學(xué)本科學(xué)歷。該員工2014年11月至今，任鴻秦科技監(jiān)事、總工程師。另一位叫武恒基，1987年11月出生，大學(xué)本科學(xué)歷。2012 年2月至今，任鴻秦科技技術(shù)支持經(jīng)理。最后一位名叫趙琨的員工學(xué)歷最高，其出生于1983年10月，是碩士研究生學(xué)歷，而這位學(xué)歷最高的核心人員，直到2017年12月才進(jìn)入鴻秦科技，擔(dān)任研發(fā)中心經(jīng)理。

雖然說(shuō)學(xué)歷和年齡并不能完全代表一個(gè)人的研發(fā)能力，但作為一家公司的核心技術(shù)團(tuán)隊(duì)，這樣的核心成員配比，似乎怎么都算不上很有實(shí)力的團(tuán)隊(duì)吧！而在這種實(shí)力的核心技術(shù)團(tuán)隊(duì)的支持之下，又能給企業(yè)帶來(lái)多強(qiáng)的科技技術(shù)成果呢？這很讓人質(zhì)疑。

此外，資金是研發(fā)得以順利開(kāi)展的保證，那么鴻秦科技的研發(fā)投入規(guī)模又有多大呢？根據(jù)草案披露，報(bào)告期內(nèi)，鴻秦科技的研發(fā)費(fèi)用分別為269.64萬(wàn)元、477.36萬(wàn)元和337.66萬(wàn)元。受限于企業(yè)規(guī)模，這樣的資金投入對(duì)于鴻秦科技已經(jīng)占比很高了，但相比行業(yè)內(nèi)諸多資金實(shí)力雄厚的公司，鴻秦科技研發(fā)費(fèi)用的投入實(shí)在是少得可憐，而其以這種規(guī)模的研發(fā)費(fèi)用投入，又會(huì)研發(fā)出多少有高科技含量的產(chǎn)品？這同樣是讓人懷疑的。

也就是這樣一家既沒(méi)有強(qiáng)大的自主生產(chǎn)能力，又沒(méi)有多強(qiáng)高科技水平，就連資金實(shí)力也少得可憐的公司，如果僅以其擁有的“軍供”資質(zhì)，同有科技就敢開(kāi)出5.8億元的收購(gòu)價(jià)格，其合理性實(shí)在是難以令人信服的。

難以理解的財(cái)務(wù)疑點(diǎn)

除了上述基本面情況讓人質(zhì)疑外，并購(gòu)草案披露的鴻秦科技財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)也有幾處是令人難以理解的，需要公司作出進(jìn)一步合理解釋。

我們先來(lái)看一下鴻秦科技的采購(gòu)數(shù)據(jù)。根據(jù)草案披露，報(bào)告期內(nèi)，鴻秦科技采購(gòu)的主要原材料為FLASH芯片、主控芯片、PCB板、接插件、DDR內(nèi)存等，同時(shí)根據(jù)客戶(hù)配套需求采購(gòu)的二/三極管、傾角傳感器、插值細(xì)分芯片等電子器件。此外，其采購(gòu)內(nèi)容還有外協(xié)半成品、外協(xié)加工等。

2017年，鴻秦科技向前五大供應(yīng)商的采購(gòu)金額合計(jì)為1438.21萬(wàn)元，占當(dāng)年采購(gòu)總額的比例為53.50%，照此計(jì)算，當(dāng)年采購(gòu)總額應(yīng)該為2688.24萬(wàn)元。正常情況下，企業(yè)采購(gòu)的同時(shí)，需要支付增值稅-進(jìn)項(xiàng)稅，因此算上17%增值稅影響，則含稅采購(gòu)總額應(yīng)該在3145.24萬(wàn)元左右。

既然企業(yè)有采購(gòu)，那么也就應(yīng)該有相應(yīng)的現(xiàn)金支出或者形成負(fù)債，那么該公司為采購(gòu)形成的負(fù)債和現(xiàn)金支出情況又是什么樣子呢？

根據(jù)財(cái)報(bào)數(shù)據(jù)，2017年鴻秦科技應(yīng)付賬款及應(yīng)付票據(jù)并未有新增，反而減少了483.08萬(wàn)元，此外，該公司當(dāng)年預(yù)付款項(xiàng)還有263.35萬(wàn)元的增加?？紤]這些因素，再算上其3145.24萬(wàn)元左右的含稅采購(gòu)總額，則該公司2017年為采購(gòu)支出的現(xiàn)金合計(jì)應(yīng)該在3891.67萬(wàn)元左右。

可實(shí)際上，鴻秦科技現(xiàn)金流量表中反映其采購(gòu)支出情況的“購(gòu)買(mǎi)商品、接受勞務(wù)支付的現(xiàn)金”金額僅為3391.60萬(wàn)元，相比前面核算的結(jié)果整整差了500萬(wàn)元，相當(dāng)于其含稅采購(gòu)總額的六分之一，而如此大的偏差實(shí)在是不容小覷的。

除了采購(gòu)數(shù)據(jù)有偏差外，鴻秦科技營(yíng)業(yè)收入數(shù)據(jù)也有令人難解之處。我們以2018年上半年數(shù)據(jù)為例，其2018年上半年實(shí)現(xiàn)的營(yíng)業(yè)收入為4109.53萬(wàn)元，如果算上其銷(xiāo)售所收到的增值稅銷(xiāo)項(xiàng)稅，則其含稅收入應(yīng)該在4808.15萬(wàn)元左右。

我們知道，企業(yè)的營(yíng)業(yè)收入除了以現(xiàn)金部分收回外，還會(huì)形成相應(yīng)的應(yīng)收賬款及應(yīng)收票據(jù)等債權(quán)，因此，梳理鴻秦科技實(shí)際現(xiàn)金收入和債權(quán)可發(fā)現(xiàn)，其2018年上半年應(yīng)收賬款及應(yīng)收票據(jù)合計(jì)新增了1461.71萬(wàn)元，預(yù)收款項(xiàng)減少了143.22萬(wàn)元，因此，在扣除新增債權(quán)及預(yù)收款項(xiàng)變化影響后，其當(dāng)年銷(xiāo)售帶來(lái)的現(xiàn)金收入應(yīng)該在3203.21萬(wàn)元左右。

可事實(shí)上，今年上半年鴻秦科技現(xiàn)金流量表中的“銷(xiāo)售商品、提供勞務(wù)收到的現(xiàn)金”項(xiàng)合計(jì)不過(guò)2680.96萬(wàn)元，相比上述我們核算出的金額差了522.25萬(wàn)元，這相當(dāng)于該公司當(dāng)期含增值稅收入的十分之一還要多。如此大額的收入既沒(méi)有形成債權(quán)，也沒(méi)有以現(xiàn)金方式收回，那么這部分收入又去了哪里呢？

無(wú)論是采購(gòu)數(shù)據(jù)，還是銷(xiāo)售數(shù)據(jù)，鴻秦科技都存在一定疑點(diǎn)，再迭加前面已經(jīng)分析的基本面情況，同有科技仍然愿意以5.8億元的價(jià)格對(duì)其進(jìn)行溢價(jià)并購(gòu)，如此做法實(shí)在是令人難以理解的，而這也就需要上市公司作出進(jìn)一步的合理解釋。