仲貴華

近日，上市公司金剛玻璃發(fā)布公告，公司第一大股東羅偉廣因違反其與中信證券的融資融券合同，未在規(guī)定時(shí)間償還負(fù)債，其融資融券賬戶將強(qiáng)制平倉。另外羅偉廣還持有金剛玻璃21287100股，占公司總股本的9.86%，全部被司法凍結(jié)。昔日私募冠軍淪落到這步田地，真讓人唏噓不已。而就在今年2月，“私募猛人”辛宇的北京神州牧旗下的鴻運(yùn)神州牧11號(hào)產(chǎn)品被清盤；兩年前兩屆私募冠軍黃平的廣州創(chuàng)勢翔投資，因踩雷欣泰電氣，旗下產(chǎn)品凈值大跌被迫陸續(xù)清盤，從此銷聲匿跡。這三人都是資本市場的老兵，有著多年的投資從業(yè)經(jīng)驗(yàn)，套用一句老生常談的話：“大風(fēng)大浪都過來了，沒想到在陰溝里翻了船”。分析這三人落到如今的窘境，無一例外都是栽在了炒作殼股上。

炒殼時(shí)代已過

我國地域遼闊，企業(yè)眾多，各地企業(yè)上市的需求比較大。由于過去A股IPO發(fā)行制度的原因，一般公司上市周期比較長，如果遇到二級(jí)市場行情低迷，新股還會(huì)暫停IPO發(fā)行，造成企業(yè)IPO發(fā)行需求大，上市難度也大的局面。企業(yè)如果IPO上市不行，還有另外一條途徑，就是借殼上市。借殼上市簡單地說，就是通過資產(chǎn)注入已上市公司，并獲得已上市公司的控股權(quán)。另一方面，二級(jí)市場主營業(yè)務(wù)不佳，盈利能力差甚至ST的公司比比皆是，這些公司只有通過并購重組或被借殼上市，才能改善基本面，提升盈利。一般這些股票被稱為殼股。

過去二級(jí)市場經(jīng)過借殼上市的股票一般會(huì)大幅上漲，參與其中的投資者獲利頗豐，殼股的價(jià)格也隨之水漲船高。殼股炒作之風(fēng)以前頗為盛行，這種賺錢機(jī)會(huì)自然不會(huì)逃過精明的私募基金投資公司的慧眼，羅偉廣、黃平、辛宇等人由于較早參與殼股投資運(yùn)作，自然賺得盆滿缽滿名利雙收。羅偉廣和黃平的主要手法就是買入二級(jí)市場的殼股，然后通過發(fā)行股票的方式注入自己收購來的資產(chǎn)，由于注入的資產(chǎn)相對(duì)優(yōu)質(zhì)，股票市值大幅增長，股價(jià)不斷走高獲利頗豐。辛宇則是通過買入多家上市公司殼股，但不尋求控制權(quán)，組成一個(gè)殼股組合，通過殼股組合降低風(fēng)險(xiǎn)獲取高收益。這些投資方法使他們的基金凈值不斷走高，也為他們贏得了私募冠軍的榮譽(yù)。

但隨著借殼上市的頻頻運(yùn)作，不少弊病也開始顯現(xiàn)，例如：高溢價(jià)資產(chǎn)注入上市公司引發(fā)財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)；借殼上市后業(yè)績不達(dá)標(biāo)甚至虧損；利用市值管理操縱股價(jià)等等，為此2016年9月份證監(jiān)會(huì)修改《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》，并規(guī)定借殼上市與IPO標(biāo)準(zhǔn)等同，與此同時(shí)監(jiān)管層加強(qiáng)了對(duì)借殼上市的監(jiān)管和審核。在借殼上市難度增加的同時(shí)，IPO上市常態(tài)化，優(yōu)質(zhì)企業(yè)IPO甚至可以走綠色通道，優(yōu)質(zhì)企業(yè)借殼上市的意愿下降，二級(jí)市場殼股的價(jià)格開始下跌。這種情況下，他們的私募基金收益不斷下滑，也因違規(guī)運(yùn)作受到了監(jiān)管層的處罰。

跟風(fēng)炒作殼股不可取

借殼上市并不是中國獨(dú)有的現(xiàn)象，海外資本市場借殼上市的案例也層出不窮。筆者認(rèn)為對(duì)借殼上市既不要神化，也不要妖魔化。借殼上市是對(duì)IPO上市的一種補(bǔ)充，只要符合條件的企業(yè)在合法合規(guī)的前提下可以借殼上市。三位私募基金經(jīng)理非法進(jìn)行資本運(yùn)作和違規(guī)交易股票是今天陷入困境的主要原因。筆者曾經(jīng)從事過證券中介工作，參與過一些殼股的運(yùn)作，下面就殼股的投資談一些個(gè)人心得。

首先上市公司運(yùn)營是否合法合規(guī)：1.上市公司最近三年有沒有受到監(jiān)管層的處罰，如果有，有沒有整改，沒有整改的不可能被借殼。整改后要有監(jiān)管層的檢查驗(yàn)收或回函。2.上市公司董、監(jiān)、高人員沒有被處罰和污點(diǎn)，能正常履行工作職責(zé)。3.上市公司的財(cái)務(wù)、內(nèi)控、法務(wù)是否合規(guī)并且最近一年內(nèi)沒有大的變更。4.上市公司最近一年內(nèi)有沒有大的法律訴訟糾紛，有沒有法院的最終判決結(jié)果并已執(zhí)行完畢。5.公司最好沒有有息負(fù)債、隱形負(fù)債和各類擔(dān)保。

還有其他的一些特定條件，例如：上市公司下屬子公司越少越好；上市公司的關(guān)聯(lián)交易越少越好；上市公司業(yè)務(wù)簡單，有利于資產(chǎn)評(píng)估等等。

當(dāng)然這只是借殼上市的最基本條件，至于上市公司是否在運(yùn)作借殼上市，這些都是嚴(yán)格保密的。借殼上市本身就是小概率事件，即便是專業(yè)投行人士也很難猜中哪個(gè)股票會(huì)借殼上市。至于盲目跟風(fēng)炒作殼股則更不可取，殼股本身基本面平平甚至是ST股，如果成功借殼上市，股價(jià)確實(shí)能上漲，但如果上市公司沒有賣殼意愿，或者借殼上市不成功，那股價(jià)就會(huì)大幅回落。昔日私募冠軍因?yàn)檫`法違規(guī)亂炒殼股被清盤甚至破產(chǎn)，值得我們每一個(gè)投資人深思。