吳新竹

2018年4月23日，萬達信息公布年報，2017年實現(xiàn)凈利潤3.25億元，同比增長超過50%，公司股價也一飛沖天，截至5月17日市值超過220億元，市盈率達到70倍左右的高位;與此同時，公司大股東萬豪投資將其84.94%的股份質(zhì)押，而這份靚麗年報的背后卻存在疑問。

萬達信息近年來開展了一系列收購活動，賬面商譽一路飆升，2017年年底高達10億元，占凈資產(chǎn)的36%。

萬達信息自2012年起相繼收購了10家企業(yè)，其中有4家存在不同程度的業(yè)績變臉，相應(yīng)的1.02億元商譽未計提任何減值準備。此外，公司從不計提存貨跌價準備或跌價損失，與相近市值的同行業(yè)相比難以解釋。這些激進的會計處理似乎存在虛增利潤的嫌疑。

浩特通信業(yè)績變臉

四川浩特通信有限公司（下稱“浩特通信”）是一家業(yè)務(wù)定位于平安城市的IT服務(wù)商。2013年6月，萬達信息以5100萬元收購了浩特通信51%的權(quán)益;2015年2月，公司又以1.8億元收購了浩特通信49%的權(quán)益。

不到兩年的時間里，浩特通信的估值翻了4倍，其受益者之一李詩定位列萬達信息的十大股東;詭異的是，圓滿完成業(yè)績承諾之后，浩特通信在2017財年業(yè)績變臉。

浩特通信成立于2002年，2012年12月李詩定成為控股股東，半年后萬達信息開啟了對浩特通信的收購。

收購公告稱，浩特通信在評估基準日2012年9月30日的全部權(quán)益市場價值為 6700萬元，增值率為103%;歸屬于萬達信息的可辨認凈資產(chǎn)在購買日的公允價值為4085萬元，兩者的差額1015萬元確認為公司的商譽。

從后續(xù)公告來看，到了基準日2014年3月31日，浩特通信100%股權(quán)的評估值為3.71億元，是此前估值的5倍。根據(jù)收購報告，浩特通信的增值率為331.90%。

天眼查顯示，2014年4月李詩定對浩特通信的出資比例由36%上升至46%。另一方面，同年6月萬達信息發(fā)布的公告證實，萬達信息擬向李詩定發(fā)行股份及支付現(xiàn)金分別購買其持有的浩特通信46%的股份。由此可見，李詩定通過進一步增持浩特通信股份而在隨后的收購交易中獲益匪淺。

原股東李詩定、許曉榮在《盈利預(yù)測補償協(xié)議》中承諾浩特通信2014-2016年的扣非歸母凈利潤分別不低于2416萬元、4463萬元及 6584萬元。事實上，浩特通信的業(yè)績連續(xù)三年精準達標，分別實現(xiàn)2417萬元、4513萬元及6609萬元的扣非歸母凈利潤。精準達標之后是業(yè)績變臉，萬達信息2017年年報披露浩特通信的凈利潤僅有954萬元。而且，浩特通信的商譽自2013年起一直保持在首次被收購時的1015萬元。

收購利潤奶牛

萬達信息自2012年起相繼收購了10家相關(guān)企業(yè)，取得了協(xié)同效應(yīng)的同時也對公司的營業(yè)利潤做出貢獻。其中，2014年收購的寧波金唐軟件有限公司（下稱“寧波金唐”）和上海復(fù)高計算機科技有限公司（下稱“上海復(fù)高”）持續(xù)提振公司業(yè)績，二者的營業(yè)利潤在2014年為6337萬元，2015年為7303萬元，2016年為1.2億元，2017年為1.1億元。僅看近兩年，2016年，萬達信息扣除投資凈收益的營業(yè)利潤為2.33億元，寧波金唐和上海復(fù)高便占了53%;2017年，上市公司扣除投資凈收益的營業(yè)利潤為2.84億元，寧波金唐和上海復(fù)高貢獻了38.73%。

能得到如此“賺錢”的兩家子公司，萬達信息當(dāng)初花費的代價是不容小覷的。2014年，公司以4.5億元購買寧波金唐100%權(quán)益，確認商譽4.21億元。評估報告稱，寧波金唐的股東全部權(quán)益價值評估值為4.5億元，增值率為984%。

同年，萬達信息以6億元購買上海復(fù)高100%權(quán)益，確認商譽5.11億元。評估報告稱，上海復(fù)高的股東全部權(quán)益價值評估值為6.02億元，評估增值5.06億元，增值率為524%。

這兩家子公司的實際盈利能力可以通過比較同行業(yè)上市公司的情況得到初步判斷。

寧波金唐的主營業(yè)務(wù)包括醫(yī)療信息化軟件產(chǎn)品研發(fā)、生產(chǎn)、銷售、服務(wù)，上海復(fù)高的業(yè)務(wù)則集中于智慧醫(yī)院綜合解決方案等四大領(lǐng)域。

根據(jù)Wind金融終端的智慧醫(yī)療指數(shù)成份股，信息技術(shù)行業(yè)的上市公司有23家，排除有ST標記和萬達信息后有21家。2014年，這21家上市公司的凈利潤與所有者權(quán)益的比值平均為10%;2015年和2016年，比值平均為9%;2017年比值平均為8%。另一方面，近年來寧波金唐的凈利潤與所有者權(quán)益的比值保持在30%左右，上海復(fù)高保持在20%以上。也就是說這兩家公司的業(yè)績高于行業(yè)平均水平，堪稱萬達信息的利潤奶牛。

商譽暗礁

溢價并購未必會帶來理想的業(yè)績，萬達信息在2012年增資收購的西藏新時代華波美信息技術(shù)有限公司（下稱“華波美”）、2015年收購的湖南凱歌醫(yī)療信息技術(shù)有限公司（下稱“凱歌醫(yī)療”）以及上海市民信箱信息服務(wù)有限公司（下稱“市民信箱”）61%權(quán)益均有“賠了夫人又折兵”的意味，不但沒有收到效益，還換來了9163萬元的商譽。

萬達信息于2012年以3800萬元購買華波美51%的權(quán)益，歸屬于公司的可辨認凈資產(chǎn)在購買日的公允價值為2832萬元，兩者的差額968萬元確認為商譽。

華波美是專營數(shù)字化、信息化解決方案及集成服務(wù)的高科技公司，2010年和2011年處于虧損狀態(tài)，評估增值率為111%。然而，華波美被增資收購后僅在2015年和2016年實現(xiàn)盈利，其余財年依舊虧損，與當(dāng)初的經(jīng)營預(yù)測大相徑庭。2017年，華波美巨虧，凈利潤為-1340萬元，不可思議的是其商譽沒有被計提任何減值，依舊是2012年的968萬元。

類似的情形在凱歌醫(yī)療上演。

萬達信息于2015年以5800萬元購買凱歌醫(yī)療100%權(quán)益，歸屬于公司的可辨認凈資產(chǎn)在購買日的公允價值為489萬元，兩者的差額5311萬元確認為商譽，增值10倍有余。