任越

南京優(yōu)科生物醫(yī)藥集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱南京優(yōu)科）是一個醫(yī)藥企業(yè)，近期計劃在深圳交易所上市，擬發(fā)行不超過5500萬股，募集資金4.2億元，用于小容量注射劑車間升級項目、研發(fā)中心及總部建設(shè)項目和補(bǔ)充流動資金等。公司招股說明書于2017年4月26日首次申報，2017年12月5日進(jìn)行了預(yù)披露更新。

作為一個擬上創(chuàng)業(yè)板的醫(yī)藥企業(yè)，南京優(yōu)科融資金額也不小，可是通過分析，發(fā)現(xiàn)公司對單一產(chǎn)品過份依賴，依靠稅收優(yōu)惠大幅增加公司凈利潤，而且營銷費(fèi)用的支付或存在虛開發(fā)票和商業(yè)賄賂行為。

24平米的房子里貢獻(xiàn)6500多萬凈利潤

南京優(yōu)科有子公司南京優(yōu)科制藥有限公司（簡稱：優(yōu)科制藥），優(yōu)科制藥下設(shè)有全資子公司西藏業(yè)展商貿(mào)有限公司（簡稱業(yè)展商貿(mào)）。業(yè)展商貿(mào)設(shè)立于 2013 年 4 月 8 日，設(shè)立時名為西藏優(yōu)科商貿(mào)有限公司，主營業(yè)務(wù)為化學(xué)原料的貿(mào)易，系南京優(yōu)科主導(dǎo)品種佰美諾主要原料的采購平臺。該公司的辦公地址位于拉薩市達(dá)孜縣德慶中路 12 號，是租用達(dá)孜縣榮成商貿(mào)有限公司的房產(chǎn)，面積僅24平米，就相當(dāng)于一個小客廳，估計也裝不下幾個員工。但是，就是這樣的一個小公司卻為南京優(yōu)科創(chuàng)造了奇跡：2014年-2017年上半年，業(yè)展商貿(mào)實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入分別為：3，004.21、5，740.38、8，076.92、6，490.38萬元，營業(yè)成本分別為121.14、240.19、321.87、247.62萬元，凈利潤分別為2541.83、4766.82、6557.1、5245.66萬元，凈利率高達(dá)84.61%、83.04%、81.18%、80.82%，而2014年-2017年上半年，南京優(yōu)科合并報表凈利潤分別為：4490.55萬元、5090.26萬元、5197.69萬元、4448.65萬元，而這個西藏公司貢獻(xiàn)的凈利潤在南京優(yōu)科同期凈利潤中占比分別為56.6% %、93.64%、126.15%到117.92%，堪稱神奇功臣。

業(yè)展商貿(mào)為什么這么神奇？其實(shí)，這是一個避稅的游戲。因?yàn)楦鶕?jù)《西藏自治區(qū)人民政府關(guān)于印發(fā)<西藏自治區(qū)企業(yè)所得稅政策實(shí)施辦法>的通知》（藏政發(fā)[2014]51 號）文件規(guī)定，西藏地區(qū)企業(yè)統(tǒng)一執(zhí)行西部大開發(fā)戰(zhàn)略中企業(yè)所得稅15%的稅率，同時 2015 年 1 月 1 日至 2017年 12 月 31 日期間地方分成部分減免征收，業(yè)展商貿(mào)作為西藏地區(qū)企業(yè)在 2014 年 1 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日企業(yè)所得稅稅率為 15%，2015 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日企業(yè)所得稅稅率為 9%。

正是由于西藏地區(qū)對企業(yè)給予一定的政府扶持和財政補(bǔ)助，南京優(yōu)科將業(yè)展商貿(mào)注冊在西藏并在當(dāng)?shù)亟?jīng)營壬烷的采購。業(yè)展商貿(mào)按市場價格對外采購生產(chǎn)鹽酸莫西沙星注射液的主要原料壬烷，并按照自己所需要的價格銷售給優(yōu)科制藥，用于生產(chǎn)鹽酸莫西沙星原料藥和注射液。這樣一來，業(yè)展商貿(mào)的凈利潤就可以想多高就多高，而西藏地區(qū)9%的所得稅率相當(dāng)于變相為企業(yè)增加了至少6%的凈利潤。有數(shù)據(jù)表明，2015-2016年，南京優(yōu)科稅收優(yōu)惠金額分別為321.25、447.07萬元，2017年上半年就達(dá)到了348.16萬元，全年預(yù)計將達(dá)到700萬左右，持續(xù)增長，如果剔除這個因素，公司的利潤將會大幅下滑。

或存虛開發(fā)票、商業(yè)賄賂的行為

從招股書可以看到，南京優(yōu)科2017年的銷售費(fèi)用大幅度提升，主要部分就是公司增加的市場推廣服務(wù)費(fèi)。2017 年上半年，受湖北、安徽等地執(zhí)行“兩票制”的影響，公司自主推廣活動增多，向市場推廣服務(wù)商支付的推廣費(fèi)用增加，公司主要通過市場推廣服務(wù)商以學(xué)術(shù)推廣會的形式進(jìn)行市場推廣，排名前五的市場推廣服務(wù)商有：湖北業(yè)峻商務(wù)服務(wù)有限公司、合肥億帆生物醫(yī)藥有限公司、武漢啟祥醫(yī)藥有限公司、上海虹灼營銷服務(wù)有限公司、武漢市通達(dá)匯商貿(mào)有限公司，報告期內(nèi)公司向他們支付的推廣費(fèi)用合計高達(dá)4200多元。

其中湖北業(yè)峻商務(wù)服務(wù)有限公司成立日期為2016年12月30日，注冊資本1000萬元，報告期內(nèi)發(fā)行人向其支付的推廣費(fèi)用金額為1，947.84萬元；合肥億帆生物醫(yī)藥有限公司成立于2003年11月26日，注冊資本 30，015 萬元人民幣，報告期內(nèi)發(fā)行人向其支付的推廣費(fèi)用金額為530.86 萬元；武漢啟祥醫(yī)藥有限公司成立日期為2016年12月12日，注冊資本10 萬元人民幣，報告期內(nèi)發(fā)行人向其支付的推廣費(fèi)用金額為463.28 萬元；上海虹灼營銷服務(wù)有限公司成立日期為2017年2月15日，注冊資本100 萬元人民幣，報告期內(nèi)發(fā)行人向其支付的推廣費(fèi)用金額為306.86 萬元；武漢市通達(dá)匯商貿(mào)有限公司成立于2016年7月8日，注冊資本30 萬元人民幣，報告期內(nèi)發(fā)行人向其支付的推廣費(fèi)用金額為201.65萬元。

根據(jù)以上情況，我們發(fā)現(xiàn)，除了合肥億帆生物醫(yī)藥有限公司成立于2003年11月26日，成立時間比較早外，其他幾個都新注冊成立不久。記者特地對上海虹灼營銷服務(wù)有限公司進(jìn)行了實(shí)地調(diào)查。根據(jù)工商信息，該公司注冊地址為上海市虹口區(qū)海寧路XXX號7層E座XXXP，但記者到達(dá)后，發(fā)現(xiàn)該樓層已經(jīng)全部封閉正在裝修，經(jīng)詢問附近人員，稱已裝修達(dá)半年之久，看來該公司在此運(yùn)營的可能性不大。

而這些巨額的推廣費(fèi)用流向這些新成立不久的公司后，到底是進(jìn)行了正常的市場推廣，還是通過變相的渠道流向了相關(guān)的醫(yī)院或者醫(yī)生的口袋？恐怕需要南京優(yōu)科自己去給發(fā)審委說明了。

2014年度-2017年上半年，公司銷售費(fèi)用率分別為11.2%、8.32%、15.77%、27.92，而同行業(yè)可比公司平均為：13.86%、17.13%、16.44%、22.58%。與可比上市公司比較，公司銷售費(fèi)用率2015 年與萊美藥業(yè)、靈康藥業(yè)和華北制藥同處于 10%左右。2016 年高于萊美藥業(yè)、靈康藥業(yè)、福安醫(yī)藥和華北制藥，整體來說，公司 2014 年和 2015 年的銷售費(fèi)用率較低，2016年也仍然低于同行業(yè)可比平均數(shù)。2017 年上半年，公司銷售費(fèi)用率達(dá)到了驚人的27.92%，而同行業(yè)可比公司平均只有22.58%。公司表示，是因?yàn)楣咀灾魍茝V銷售的佰美諾數(shù)量提高，支付的市場推廣費(fèi)用增加。

與IPO被否的威爾曼關(guān)系密切，或存類似問題

湘北威爾曼制藥股份有限公司（簡稱：威爾曼）是南京優(yōu)科的供應(yīng)商，也曾有意登陸資本市場， 2016年6月6日報送招股說明書，2017年10月9日更新預(yù)披露，但在發(fā)審委第十七屆發(fā)行審核委員會2017年10月24日召開的2017年第9次會議上被否決，基本上斷了威爾曼的上市夢。據(jù)發(fā)審委意見，威爾曼IPO存在的問題有：無實(shí)際銷售活動的發(fā)票開具行為；內(nèi)部控制存在著較大問題，在開票、產(chǎn)品發(fā)貨和出庫、原材料采購、資金管理等方面的的管控存在著多處問題。除了這些，發(fā)審委還著重提到的是威爾曼二級經(jīng)銷商的業(yè)務(wù)員因商業(yè)賄賂被判處刑罰。而南京優(yōu)科卻與威爾曼關(guān)系密切，曾持有威爾曼少量股份，列示為可供出售金融資產(chǎn)，2014年末金額為450萬元，于2015 年轉(zhuǎn)讓。另外，南京優(yōu)科又是威爾曼的客戶，2010年8月11日，威爾曼公司與南京大海醫(yī)藥有限公司（南京優(yōu)科的前身）簽訂《總代理協(xié)議》（據(jù)江蘇省高級人民法院（2015）蘇商轄終字第X號民事裁定書），約定由南京大海醫(yī)藥有限公司在全國區(qū)域內(nèi)代理銷售威爾曼公司注射用頭孢噻肟鈉舒巴坦鈉產(chǎn)品，并對2010-2013年度銷售情況作了約定。期間南京優(yōu)科向威爾曼采購的注射用頭孢噻肟鈉舒巴坦鈉，出現(xiàn)滯銷和庫存積壓，公司要求威爾曼換貨，但威爾曼一直未予履行，2014年11月19日，優(yōu)科公司向南京市棲霞區(qū)人民法院提起訴訟，后于 2015 年雙方達(dá)成訴訟和解，公司將價值約350 萬元的注射用頭孢噻肟鈉舒巴坦鈉退回給湘北威爾曼股份有限公司，同時公司應(yīng)付湘北威爾曼制藥股份有限公司的藥品采購款 824.78 萬元無需支付。

南京優(yōu)科稱注射用頭孢噻肟鈉舒巴坦鈉退貨主要系受行業(yè)和市場影響，造成滯銷和庫存積壓，但由于威爾曼對外銷售存在的商業(yè)賄賂，此事是不是也牽涉到了南京優(yōu)科，因而造成大量的滯銷商品和庫存積壓，也值得懷疑。

收入高度依賴單一產(chǎn)品，經(jīng)營風(fēng)險大

根據(jù)招股說明書，我們可以發(fā)現(xiàn)，公司產(chǎn)品極其單一，自主研發(fā)的產(chǎn)品只有首仿藥物 3 第四代氟喹諾酮鹽酸莫西沙星注射液（“佰美諾”），而其他藥品頭孢哌酮鈉他唑巴坦鈉（2.25g）（“樂靈”）和頭孢曲松鈉他唑巴坦鈉（1.0g）（“優(yōu)他能”）等則是代理。佰美諾占公司收入的比重越來越大：2014 年、2015 年、2016 年和 2017 年 1-6 月，佰美諾占公司主營業(yè)務(wù)收入的比例分別為 33.44%、30.09%、40.35%和67.86%，占主營業(yè)務(wù)毛利的比例分別為 67.29%、65.77%、71.99%和 90.70%，占比持續(xù)上升，是公司的收入及利潤的主要來源；代理產(chǎn)品樂靈和優(yōu)他能合計則只占主營業(yè)務(wù)收入的比例分別為29.96%、31.10%、31.69%和 18.76%，占主營業(yè)務(wù)毛利的比例分別為 23.45%、24.81%、19.55%和 7.58%，對公司經(jīng)營成果的影響呈下降趨勢。也就是說，公司對“佰美諾”的依賴越來越大，而一個公司對單一產(chǎn)品的依賴則肯定存在著極大的經(jīng)營風(fēng)險。