張少華

2017年12月12日常州恐龍園股份有限公司（以下簡稱：恐龍園）在證監(jiān)會(huì)網(wǎng)站上更新了預(yù)披露的招股書，恐龍園計(jì)劃登陸上交所，公開發(fā)行不超過5500萬股，募集資金將用于魯布拉水世界改擴(kuò)建二期建設(shè)工程項(xiàng)目等4個(gè)募投項(xiàng)目。作為一家已經(jīng)在新三板掛牌快三年的并以恐龍為主題的文娛企業(yè)，恐龍園存在門票收入下滑，持續(xù)經(jīng)營能力存疑，同時(shí)大股東涉嫌占用公司資金和同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，以及募投項(xiàng)目存在違規(guī)建設(shè)嫌疑等多種問題。

游客吸引力不足，門票收入下降持續(xù)經(jīng)營能力存疑

從預(yù)披露更新后的招股書來看，恐龍園存在的大問題是游客吸引力不足，賴以生存的門票收入出現(xiàn)下滑，公司持續(xù)經(jīng)營能力成疑，極有可能陷入主題公園“一贏二平七虧”的魔咒。2014年至2017年1-9月，恐龍園的主營業(yè)務(wù)收入分別為4.43億元、4.77億元、4.23億元和3.75億元，占到當(dāng)期營業(yè)總收入的比例分別為99.55%、99.58%、 99.76%和99.73%，其中包括門票銷售收入、園區(qū)餐飲、自營項(xiàng)目收入和租賃收入等在內(nèi)的園區(qū)運(yùn)營收入分別為3.65億元、3.71億元、3.35億元和2.89億元，占到公司主營業(yè)務(wù)收入的比例分別為82.47%、77.79%、79.37%和76.80%。文化創(chuàng)意及衍生業(yè)務(wù)的營業(yè)收入分別為0.65億元、0.92億元、0.71億元和0.83億元，其收入占到園區(qū)運(yùn)營收入的比例為14.75%、19.20%、16.89%和22.13%。可以看出作為公司主營業(yè)務(wù)收入來源之一的園區(qū)運(yùn)營收入的收入占比呈現(xiàn)出下降的趨勢(shì)。

細(xì)分到最關(guān)鍵的門票收入上，恐龍園2014年至2017年1-9月的門票收入分別為3.20億元、3.31億元、3.01億元和2.58億元，占公司園區(qū)運(yùn)營收入的比例分別為87.67%、89.22%、89.85%和89.27%，比例變化不大，但是門票收入的金額出現(xiàn)了一定程度的下降。此外從招股書披露信息來看，2014年至2017年1-9月，其購票人次分別為200.93萬人次、197.36萬人次、196.12萬人次和159.53萬人次，購票人次呈現(xiàn)出明顯的逐年下降趨勢(shì)，直觀表明恐龍園的持續(xù)經(jīng)營能力存在很大的問題。

與國內(nèi)知名主題公園做一個(gè)簡單對(duì)比。運(yùn)營杭州樂園、杭州宋城景區(qū)等知名景點(diǎn)的宋城演藝2014年至2016年的游客人數(shù)分別為1456萬人次、2234萬人次和3000萬人次，年復(fù)合增長率43.54%；同樣在新三板掛牌的華強(qiáng)方特在同期游客人數(shù)分別為911萬人次、2309.30萬人次和3000萬人次，年復(fù)合增長率81.47%，而恐龍園2014年2016年的入園人數(shù)分別為236.58萬人次、234.32萬人次、230.04萬人次，2017年1-9月為197.74萬人次，下滑趨勢(shì)明顯，與同行公司形成鮮明的反差。

對(duì)比主題樂園行業(yè)的發(fā)展水平和同行業(yè)其他主題樂園的入園人數(shù)增長情況，更加能夠看出，恐龍園在行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)中處于明顯劣勢(shì)。招股書顯示，2016年國內(nèi)旅游人數(shù)達(dá)到44億人次，國內(nèi)旅游收入近4萬億元，相比2015年分別增長11%和15%，2012年至2016年旅游人次接待量和收入規(guī)模均保持在10%以上的增速。未來旅游行業(yè)的發(fā)展?jié)摿ι希泄蓵?011年至2020年中國旅游業(yè)直接和間接帶動(dòng)產(chǎn)業(yè)經(jīng)濟(jì)產(chǎn)值實(shí)際增長率（剔除通脹因素以外）將達(dá)到9%，增速排名全球第一。但是，從2014年至2017年9月，恐龍園的購票人次年年下降，主營業(yè)務(wù)收入也已經(jīng)出現(xiàn)下滑跡象，其收入增速遠(yuǎn)遠(yuǎn)達(dá)不到9%的行業(yè)平均增速，公司的發(fā)展能力實(shí)在不敢恭維。

控股股東涉嫌違規(guī)占用資金同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)嫌疑也難以排除

恐龍園存在的另一大問題是控股股東、實(shí)際控制人龍城旅游控股集團(tuán)有限公司（以下簡稱：龍控集團(tuán)）涉嫌違規(guī)占用公司資金，龍控集團(tuán)旗下子公司鹽湖城旅游又與恐龍園涉嫌同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，這些問題的存在或讓公司的IPO努力功虧一簣。

先說資金占用問題。招股書顯示，龍控集團(tuán)是因流動(dòng)資金需要，于2014年11月28日與恐龍園簽訂了《借款合同》，約定向公司借款8000萬元，借款合同期限6個(gè)月，借款利率為同期銀行貸款利率，利息按照單筆借款實(shí)際占用天數(shù)計(jì)算，按照招股書信息，這筆借款的借款利率是6.3%。2015年2月和5月龍控集團(tuán)分兩次，分別以3000萬元、5000萬元向恐龍園歸還了該筆資金，同時(shí)向恐龍園支付了183.62萬元的利息。恐龍園《公司章程》規(guī)定“公司與股東或?qū)嶋H控制人之間提供資金、商品、服務(wù)或者其他資產(chǎn)的交易，應(yīng)嚴(yán)格按照有關(guān)關(guān)聯(lián)交易的決策制度履行董事會(huì)、股東大會(huì)審議程序，關(guān)聯(lián)董事、關(guān)聯(lián)股東應(yīng)當(dāng)回避表決”。招股書明確表示，“發(fā)行人與龍控集團(tuán)的資金往來已經(jīng)第二屆董事會(huì)第三次會(huì)議和2015年第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議確認(rèn)”。我們?cè)诠_轉(zhuǎn)讓說明書以及預(yù)披露更新的招股書上沒有看到第二屆董事會(huì)第三次會(huì)議的召開時(shí)間，但招股說明書上披露了2015年第一次臨時(shí)股東大會(huì)的召開時(shí)間是2015年6月10日，也就是說龍控集團(tuán)2014年底簽訂的向恐龍園借款8000萬元的事項(xiàng)是在2015年6月后通過臨時(shí)股東大會(huì)進(jìn)行事后確認(rèn)的，在決策程序和審議程序上顯然違反了公司章程。

除了資金占用，恐龍園的關(guān)聯(lián)交易也涉嫌利益輸送。招股書顯示2014年至2016年公司向鹽湖城旅游提供勞務(wù)的金額分別為399.62萬元、2936.66萬元和516.57萬元，該關(guān)聯(lián)交易是恐龍園在鹽湖城旅游“道天下”休閑養(yǎng)生旅游度假區(qū)籌建期間，恐龍園向該公司提供了局部工程的設(shè)計(jì)、設(shè)備采購及安裝、多媒體內(nèi)容開發(fā)和制作服務(wù)，并為其提供了管理咨詢服務(wù)和舞臺(tái)劇目編創(chuàng)服務(wù)。具體交易情況來看，恐龍園原控股子公司上海龍宣數(shù)字科技有限公司承接了度假區(qū)“魔幻劇場(chǎng)”、“球幕動(dòng)感影院”的設(shè)計(jì)、設(shè)備采購及安裝工作，及“魔幻劇場(chǎng)”所用多媒體影片的承攬工作，上述業(yè)務(wù)2015年的交易金額為1872.98萬元?？铸垐@另一家全資子公司常州恐龍園景觀規(guī)劃設(shè)計(jì)有限公司承接了度假區(qū)“六院”、“乾院”的設(shè)計(jì)工作，上述設(shè)計(jì)服務(wù)在2014年、2015年的交易金額分別為52.14萬元和389.42萬元。此外恐龍園向鹽湖城旅游提供了度假區(qū)導(dǎo)向系統(tǒng)等服務(wù)，這些服務(wù)在2014年至2016年間的交易金額分別為33.02萬元、48.08萬元和256.43萬元。而這些關(guān)聯(lián)交易的公允性到底如何，2015年近3000萬的交易是否潛藏利益調(diào)節(jié)，恐龍園目前的解釋還不夠充分。

上面提到的鹽湖城旅游其實(shí)還是恐龍園的競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手。鹽湖城旅游的注冊(cè)地在常州市金壇區(qū)，經(jīng)營范圍是娛樂場(chǎng)所管理、旅游觀光服務(wù)等服務(wù)；恐龍園的注冊(cè)地是常州市新北區(qū)，經(jīng)營范圍是動(dòng)漫形象及相關(guān)衍生產(chǎn)品的設(shè)計(jì)、研發(fā)、制造、銷售；主題公園的投資、管理和文化娛樂服務(wù)等服務(wù)，同樣涉及旅游服務(wù)項(xiàng)目，存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的嫌疑。從兩公司地域分布來看，金壇區(qū)薛埠鎮(zhèn)訪仙路9號(hào)與新北區(qū)漢江路1號(hào)的最近直線距離約有93.3公里，兩者的輻射圈高度重合。從經(jīng)營范圍到經(jīng)營地域，恐龍園與鹽湖城旅游的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)之嫌難以排除。

另外工商信息顯示，鹽湖城旅游有一個(gè)名叫東方鹽湖城旅游發(fā)展有限公司新北區(qū)分公司的企業(yè)，其營業(yè)場(chǎng)所是常州市新北區(qū)漢江路1號(hào)，也就是恐龍園的注冊(cè)地址，雖然其經(jīng)營范圍是承接隸屬公司委托的業(yè)務(wù)、百貨、五金、交電、工藝美術(shù)品的銷售等業(yè)務(wù)，與恐龍園的經(jīng)營范圍不同，但鹽湖城旅游與恐龍園之間有同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)嫌疑，而鹽湖城旅游又將其分公司放在恐龍園門口，這樣的布局著實(shí)讓人不解。

房屋權(quán)屬登記撲朔迷離，募投項(xiàng)目或涉嫌違建

恐龍園此次IPO募集的資金主要用于魯布拉水世界改擴(kuò)建二期建設(shè)工程項(xiàng)目（以下簡稱：魯布拉二期項(xiàng)目）等四個(gè)募投項(xiàng)目，其中魯布拉二期項(xiàng)目投資7857.50萬元，建設(shè)期12月。但就是這個(gè)魯布拉項(xiàng)目本身的產(chǎn)權(quán)登記信息一直不清晰。

結(jié)合預(yù)披露更新的招股書、招股書申報(bào)稿和公開轉(zhuǎn)讓說明書可知，未辦理房屋權(quán)屬登記事項(xiàng)的相關(guān)信息在兩版招股書中前后沖突，涉嫌誤導(dǎo)性陳述。魯布拉二期項(xiàng)目的房屋建筑物還未辦妥房屋權(quán)屬登記，而公司計(jì)劃將募集資金用于該項(xiàng)目改擴(kuò)建，或涉嫌違建。

2015年9月披露的公開轉(zhuǎn)讓說明書顯示，恐龍園有9處房屋建筑物有產(chǎn)權(quán)證，同時(shí)還有4處房屋建筑物尚未辦妥房屋權(quán)屬登記，這里面包括面積達(dá)到4726平方米的魯布拉水世界改擴(kuò)建項(xiàng)目（以下簡稱：魯布拉一期項(xiàng)目），公開轉(zhuǎn)讓說明書提到這4處房屋建筑物的權(quán)屬證書正在辦理中：

2016年10月披露的招股書申報(bào)稿顯示，恐龍園已有29處房屋建筑物有產(chǎn)權(quán)證，除此以外面積達(dá)到1705平方米的恐龍園雨林區(qū)4D過山車建設(shè)項(xiàng)目尚未辦妥房屋權(quán)屬登記，但沒有提到魯布拉一期項(xiàng)目：

恐龍園招股書通篇也沒披露29處房屋建筑物的房屋建筑物名稱和產(chǎn)權(quán)證編號(hào)等關(guān)鍵信息，而是只披露了這些房產(chǎn)的所有權(quán)人、面積、用途等，因此面積達(dá)到4726平方米的魯布拉一期屬于哪一棟房屋建筑物也不得而知，但與魯布拉一期面積相近的房屋建筑物有以下幾處：

魯布拉一期項(xiàng)目屬于哪一處房屋建筑物不得而知，魯布拉一期項(xiàng)目的房屋權(quán)屬登記是否完成、何時(shí)完成登記也不得而知。同樣2017年12月預(yù)披露更新的招股書中，已有產(chǎn)權(quán)證的29處房屋建筑物也僅僅披露了所有權(quán)人、面積等信息，對(duì)房屋建筑物名稱、產(chǎn)權(quán)證編號(hào)等關(guān)鍵信息也沒有披露，而且值得注意的是，兩版招股書中披露的房屋建筑物中房屋數(shù)量、建筑物面積的信息完全一樣。招股書也提到恐龍園還有2處房屋建筑物中尚未辦妥房屋權(quán)屬登記，分別是面積達(dá)1595平方米的魯布拉二期項(xiàng)目配套房屋和面積達(dá)1705平方米的雨林區(qū)4D過山車配套房屋：

招股書提到，魯布拉二期配套房屋和雨林區(qū)4D過山車配套房屋的權(quán)屬證書正在辦理過程當(dāng)中，發(fā)行人依法為其辦理了《建設(shè)用地規(guī)劃許可證》等，同時(shí)發(fā)行人合法擁有上述房屋建筑物的所有權(quán)，與其他方不存在爭(zhēng)議，房屋權(quán)屬登記手續(xù)正在辦理，預(yù)計(jì)辦理房屋權(quán)屬登記不存在障礙；發(fā)行人上述建筑物均系在自有土地上建設(shè)，未損害任何第三方的合法權(quán)益。

首先比較納悶的是，在兩版招股書已披露的29處已辦理產(chǎn)權(quán)證的房屋建筑物信息完全一致的情況下，招股書申報(bào)稿中顯示恐龍園未辦理房屋權(quán)屬登記的僅有恐龍園雨林區(qū)4D過山車建設(shè)項(xiàng)目，而在預(yù)披露更新后的招股書中未辦理房屋權(quán)屬登記的建筑物有恐龍園雨林區(qū)4D過山車配套房屋和魯布拉二期項(xiàng)目兩處，尤其是雨林區(qū)的這個(gè)過山車項(xiàng)目，在面積一致、坐落位置一致的情況下兩版招股書披露的信息存在差異，預(yù)披露招股書中是“中華恐龍園雨林區(qū)4D過山車建設(shè)項(xiàng)目”，預(yù)披露更新的招股書顯示為“中華恐龍園雨林區(qū)4D過山車配套房屋”，容易造成誤導(dǎo)，疑涉誤導(dǎo)性陳述。

當(dāng)然目前最主要的問題是魯布拉二期項(xiàng)目是否涉嫌違建。結(jié)合申報(bào)稿和預(yù)披露更新的兩版招股書，魯布拉一期的權(quán)屬登記是否完成還不得而知，作為募投項(xiàng)目之一的魯布拉二期配套房屋的權(quán)屬登記也還未完成，在手續(xù)不全的情況下恐龍園便計(jì)劃項(xiàng)目改擴(kuò)建，違建的嫌疑是在是很難排除。