熊錦秋

近日，滬深交易所分別發(fā)布《上市公司高送轉(zhuǎn)信息披露指引》和《上市公司高比例送轉(zhuǎn)股份信息披露指引》的征求意見稿，以重點規(guī)范通過高送轉(zhuǎn)掩護限售股解禁或大股東減持，以及高送轉(zhuǎn)方案與公司業(yè)績不匹配等問題。

滬深交易所的《意見稿》思想大致相同，其中建立了送轉(zhuǎn)股比例與公司凈利潤增長、凈資產(chǎn)增長以及業(yè)績穩(wěn)定性掛鉤的機制，規(guī)定上市公司報告期凈利潤為負、凈利潤同比下降50%以上或送轉(zhuǎn)股后每股收益低于0.2元的，不得披露高送轉(zhuǎn)方案。另外，《意見稿》規(guī)定高送轉(zhuǎn)披露時間與重要股東減持相掛鉤、與限售股解禁相掛鉤機制，比如上市公司提議股東、控股股東、董監(jiān)高在前3個月存在減持情形或后3個月存在減持計劃的，公司不得披露高送轉(zhuǎn)方案。

《意見稿》的一個最大缺陷就是適用范圍太窄。《意見稿》僅適用于高送轉(zhuǎn)，而高送轉(zhuǎn)定義為“主板10送轉(zhuǎn)5以上，中小板10送轉(zhuǎn)8以上，創(chuàng)業(yè)板10送轉(zhuǎn)10以上”。也就是說，創(chuàng)業(yè)板10送轉(zhuǎn)9就不屬于“高送轉(zhuǎn)”，就可不受《意見稿》約束，即使虧損也可以10送轉(zhuǎn)9。事實上，“10送轉(zhuǎn)9”與“10送轉(zhuǎn)10”對投資者的感覺沖擊并無太大區(qū)別，而這兩種送轉(zhuǎn)方案卻可能接受不同的制度監(jiān)管，顯然是存在疑問的。因此，《意見稿》應針對并適用所有上市公司送轉(zhuǎn)股信息披露，而非僅僅針對高送轉(zhuǎn)，“低送轉(zhuǎn)”同樣要有約束。

《意見稿》規(guī)定了高送轉(zhuǎn)與凈利潤增長掛鉤、與凈資產(chǎn)增長掛鉤、與業(yè)績穩(wěn)定性掛鉤機制，這其中第二種機制是考慮到部分公司由于發(fā)行股份等導致凈資產(chǎn)變化較大而存在送轉(zhuǎn)股的需求，可以不適用凈利潤增長的標準。這第二種機制有些不大合理，并購等發(fā)行股份本就會導致股本增加，且并購早已是市場炒作題材，若允許并購在凈利潤沒有增長情況下可以高送轉(zhuǎn)，更容易加劇市場對并購重組的炒作。建議取消第二種高送轉(zhuǎn)掛鉤機制、將其并入第一種，即并購重組情形下送轉(zhuǎn)也應與凈利潤增長幅度掛鉤。

其實，通過這些年投資者教育以及媒體傳播，誰都知道上市公司送轉(zhuǎn)股就是數(shù)字游戲，送轉(zhuǎn)股不會絲毫改變上市公司投資價值，中小投資者也不會從中分得一分一毫；唯一的一點好處或許就是增強股票流動性，原來每股100塊變成20塊，散戶也可以買上一兩手。高送轉(zhuǎn)對上市公司價值不會產(chǎn)生任何影響，那么本應無需多去管它，但現(xiàn)在卻需要通過出臺《意見稿》等復雜制度來予以專門約束，這凸顯A股市場的極度反常，導致這種反常的根源到底是什么，這才是需要弄清楚的問題。

對此問題或早有答案，證監(jiān)會早就指出，“送轉(zhuǎn)股”伴生內(nèi)幕交易、市場操縱等違法違規(guī)行為。去年有段時期高送轉(zhuǎn)基本無人捧場，這與當時監(jiān)管部門加強投資者教育以及高壓監(jiān)管有關。近來由于受鼓勵創(chuàng)新企業(yè)上市影響，市場風險偏好提升，投機操縱之風有復燃苗頭，妖股莊股頻出，由此高送轉(zhuǎn)成為投機炒作或市場操縱溫床，成為相當值錢的題材?，F(xiàn)在，次新小盤新股一發(fā)布高送轉(zhuǎn)預案，就重演幾個漲停板的大戲；而八一鋼鐵等大盤老股發(fā)布高送轉(zhuǎn)方案，卻難掀股價波瀾，兩相比較，或只能通過股價的“易操縱性”得到合理解釋。

未來《意見稿》出臺并實施，可以規(guī)范高送轉(zhuǎn)問題，但這只是治標，且只是部分治標、對低送轉(zhuǎn)無效。甚至不排除這樣一種可能性，《意見稿》一旦實施，將可能強化投資者對高送轉(zhuǎn)就是高增長的認識，強化市場對高送轉(zhuǎn)、送轉(zhuǎn)股的投機炒作。建議在規(guī)范上市公司送轉(zhuǎn)股信息披露制度的同時，應該盡快推出治本之策，要關注和強化打擊送轉(zhuǎn)股中的市場操縱、內(nèi)幕交易等行為，甚至要從根源鏟除A股市場的操縱土壤，若市場操縱絕跡，投資者對高送轉(zhuǎn)就會直接無視。

上市公司發(fā)布送轉(zhuǎn)方案不僅可以配合大股東等減持，同樣可以配合主力的市場操縱行為，一些上市公司業(yè)績實在乏善可陳，只有拿送轉(zhuǎn)說事，以此制造題材概念。要打擊其中的市場操縱行為，不僅要對利用資金優(yōu)勢、持股優(yōu)勢的操作資金進行查處，也應對配合推出送轉(zhuǎn)方案的上市公司相關股東、董監(jiān)高等進行查處，目前法律法規(guī)對此基本是空白，應明確和完善對這些主體的法律責任條文。