趙開蘭

優(yōu)秀的董秘就像水手一樣熟知自家公司的股性，對公司的基本面如數(shù)家珍，對公司股價的未來趨勢有準(zhǔn)確的判斷；同時，董秘是企業(yè)與資本市場的重要樞紐，承擔(dān)了“對外溝通聯(lián)絡(luò)，對內(nèi)協(xié)調(diào)管理”的重要角色

作為一名有十余年董秘工作經(jīng)驗、經(jīng)歷了三家上市公司的董秘，回顧過去的工作，歸納而言，我認(rèn)為，董秘必須是個內(nèi)外兼修的“多面手”，既要懂股市，又要懂人事；對內(nèi)是企業(yè)的重要管理者，企業(yè)合規(guī)的重要監(jiān)督者，對外是信息傳遞人、新聞發(fā)言人、監(jiān)管聯(lián)系人。

對內(nèi)：重要管理者與合規(guī)監(jiān)督者

不依規(guī)矩，難成方圓，良好的公司治理首先有賴于一套良好的制度設(shè)計。在其中，董秘的工作角色非常重要。董秘不僅要熟悉國家有關(guān)法律法規(guī)、上市公司治理要求，還要根據(jù)公司實際情況，為公司治理體系的有序運行做好各方面的工作，具體而言，要以“三會”運作為基礎(chǔ)，以投資決策為核心，以日常溝通為保障。

以“三會”運作為基礎(chǔ)：把公司章程作為公司的根本大法，通過完善“三會”議事規(guī)則，規(guī)范董、監(jiān)、高履職行為；董事會專門委員會切實發(fā)揮董事會與經(jīng)營層之間的橋梁和紐帶作用，通過傳導(dǎo)董事會意圖、督促經(jīng)營層履行董事會決議、揭示風(fēng)險等方式實現(xiàn)治理信息共享；董事會成員結(jié)構(gòu)合理，獨立董事能代表中小股東發(fā)出聲音，阻止內(nèi)部人控制情況的發(fā)生。

以投資決策為核心：以我任職的某上市公司為例，我還分管了投資工作，在制度層面上，通過建立《公司投資及資產(chǎn)處置管理制度》，針對投資項目的性質(zhì)、額度等設(shè)立不同的審批流程和權(quán)限，在制度落實中不斷加深業(yè)務(wù)人員的投資管理意識。尤其是在公司收購海外企業(yè)后，海外業(yè)務(wù)的管控成為重要問題，公司采取了條線管控模式，要求海外公司的投資決策必須上報公司總部，嚴(yán)格履行公司決策流程后方可具體實施。

以日常溝通為保障：對一家優(yōu)秀的上市公司來說，合規(guī)是基礎(chǔ)，更重要的是要在合規(guī)的基礎(chǔ)上實現(xiàn)業(yè)績的提升和價值的增長，高效的公司治理貫穿于公司日常經(jīng)營。為便于董監(jiān)事履職并提高效率，我通過定期信息報送、情況通報、安排現(xiàn)場調(diào)研形式，使董監(jiān)事們能深入了解公司生產(chǎn)經(jīng)營情況、企業(yè)發(fā)展存在的挑戰(zhàn)和問題，同時公司定期聽取監(jiān)事對公司的意見，為董監(jiān)事忠實、勤勉履職創(chuàng)造良好的條件。

另一方面，董秘是公司合規(guī)的重要監(jiān)督者，必須把好關(guān)，守好門。尤其對經(jīng)歷過重大資產(chǎn)重組的上市公司而言，有效的合規(guī)管理有助于被并購企業(yè)迅速適應(yīng)公司的各項制度、規(guī)則、流程，加快公司的整合進(jìn)度，盡快發(fā)揮出并購后的協(xié)同效應(yīng)。在公司內(nèi)部，對關(guān)聯(lián)交易、內(nèi)幕信息管理等重要合規(guī)事項，必須把握關(guān)鍵。譬如，關(guān)聯(lián)交易方面，制訂完善公司的《關(guān)聯(lián)交易管理辦法》，對關(guān)聯(lián)人及關(guān)聯(lián)交易認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)、關(guān)聯(lián)人報備程序、關(guān)聯(lián)交易的披露及決策程序、關(guān)聯(lián)交易定價、關(guān)聯(lián)人及關(guān)聯(lián)交易應(yīng)當(dāng)披露的內(nèi)容等進(jìn)行規(guī)定，并對公司日常所必須的關(guān)聯(lián)交易分類進(jìn)行管理，每年編制關(guān)聯(lián)交易預(yù)算，開展關(guān)聯(lián)交易的年度專項審計，確保關(guān)聯(lián)交易程序合法合規(guī)、價格公允。

對外：信息傳遞人、新聞發(fā)言人、監(jiān)管聯(lián)系人

公眾公司受益于資本市場的資源優(yōu)勢和融資優(yōu)勢，但同樣需要受到公眾的監(jiān)督及規(guī)則的約束，以確保公司信息的公開、透明和公司治理的合法、合規(guī)，樹立可信任的公司形象。其中，董秘扮演了公司對外的信息傳遞人、新聞發(fā)言人、監(jiān)管聯(lián)系人等多重角色，對于公司形象及價值提升至關(guān)重要。

信息傳遞人。信息披露是投資者了解上市公司最重要的窗口，也是上市公司對外釋放信息最重要的橋梁。雖然上市公司的信息披露受到各種規(guī)則、指引的約束，但卻并非機械死板、枯燥乏味，信息披露更像是一門藝術(shù)，如同是戴著鐐銬跳舞：一方面，要遵守真實、準(zhǔn)確、完整、公平、及時的五大基本原則，嚴(yán)格按照法律法規(guī)和格式指引的要求進(jìn)行披露；另一方面，在規(guī)則許可的范圍內(nèi)，可采取自愿性信息披露的方式，在公司的各種繁冗信息充分消化后抓住重點，迅速回應(yīng)市場和企業(yè)的關(guān)注，將公司信息更全面、清晰地傳達(dá)給投資者，提升公司經(jīng)營信息的透明度，提振投資者的信心。努力通過多種方式，將公司真實的經(jīng)營情況傳遞給市場和投資者，做到“有溫度”地信息披露，幫助投資者了解股票代碼背后的公司。

新聞發(fā)言人。投資者關(guān)系管理是公司通過充分的自愿性信息披露，促進(jìn)投資者對公司的了解和認(rèn)同，減少與投資者之間由于信息不對稱帶來的影響，實現(xiàn)投資者價值最大化。董秘要根據(jù)實際情況，采取包括日常信息披露、定期報告和業(yè)績溝通、重點投資者維護(hù)、反向路演、媒體宣傳、組織參與行業(yè)研討會、機構(gòu)策略會等多種手段維護(hù)公司市場價值及投資者關(guān)系。在年度報告、半年度報告等重要報告披露后，主動邀約投資者、分析師進(jìn)行面對面交流；在日常工作中，無論是機構(gòu)投資者還是普通投資人，均一視同仁，在合規(guī)的范圍內(nèi)，為投資者關(guān)心的問題提供恰當(dāng)?shù)拇饛?fù)。在溝通過程中，我認(rèn)為尤其要注意“堅守底線、把握分寸、字斟句酌、控制情緒”，哪些話當(dāng)說、哪些話不當(dāng)說，得有底線和分寸，對于核心信息要守口如瓶，對于披露的信息要字斟句酌。此外，要有良好的心態(tài)，面對中小投資者的質(zhì)問甚至不滿時控制情緒、有禮有節(jié)，有利于維護(hù)公司的形象。另一方面，要和媒體保持良好的溝通，把握輿論導(dǎo)向，當(dāng)公司出現(xiàn)負(fù)面報道時，能主動、有效地與媒體溝通化解危機，維護(hù)公司形象、穩(wěn)定公司市值。

監(jiān)管聯(lián)系人。董秘要非常重視監(jiān)管層關(guān)系管理，與證監(jiān)會、交易所、國資委等監(jiān)管層保持有效的溝通，爭取良好的監(jiān)管環(huán)境，并為公司各項重大投資事項的順利獲批及實施奠定基礎(chǔ)。譬如，在本人經(jīng)歷的一項海外并購項目中，涉及的內(nèi)部外部審批監(jiān)管部門不下十個，但經(jīng)歷多次情況說明、反復(fù)溝通，最終在極短的時間內(nèi)順利完成了各項審批工作，最終促成了交易進(jìn)行。這不僅要求董秘透徹了解項目關(guān)鍵要素、重大風(fēng)險點等專業(yè)知識，還要求董秘具有良好的溝通與表達(dá)能力。當(dāng)然，董秘不能成為大股東的“代言人”，不該突破監(jiān)管底線，也不應(yīng)損害中小股東的利益，董秘自身的自律要求是很高的。

總之，優(yōu)秀的董秘就像水手一樣熟知自家公司的股性，對公司的基本面如數(shù)家珍，對公司股價的未來趨勢有準(zhǔn)確的判斷；同時，董秘是企業(yè)與資本市場的重要樞紐，承擔(dān)了“對外溝通聯(lián)絡(luò)，對內(nèi)協(xié)調(diào)管理”的重要角色。內(nèi)外兼修的“多面手”并不易當(dāng)，優(yōu)秀的董秘更是少之又少，需要在變化的實踐中不斷磨煉。唯有堅持和積累，方可成就經(jīng)驗和專業(yè)。

主講人系金圓桌獎“最具創(chuàng)新力董秘”得主，歷任廣電信息、廣電電子、飛樂音響董秘