楊秀紅 張威 龔奕潔 俞燕 陸玲

風(fēng)起于青萍之末，曾經(jīng)聲勢凌厲的金控資本正遭遇一場前所未有的監(jiān)管整肅。

2018年6月7日，市場有消息稱，明天系旗下最為核心的金融機(jī)構(gòu)之一——包商銀行的股權(quán)即將易主。而在此前，安邦系已開始出清旗下世紀(jì)證券股權(quán)。

伴隨著市場對(duì)違規(guī)者的出清，中國同步啟動(dòng)了對(duì)金控集團(tuán)的監(jiān)管立規(guī)。5月末6月初，五家潛在金控監(jiān)管試點(diǎn)名單的披露顯示，金控集團(tuán)的風(fēng)險(xiǎn)防控邁入制度建設(shè)的正軌。

《財(cái)經(jīng)》記者獲悉，人民銀行金融穩(wěn)定局正在研究制定金融控股公司（以下簡稱“金控”）的管理辦法，最快有望年底推出。

接近監(jiān)管部門人士告訴《財(cái)經(jīng)》記者，雖然有消息稱螞蟻金服、蘇寧金融、招商局等五家機(jī)構(gòu)被納入金控監(jiān)管首批試點(diǎn)，但實(shí)際上監(jiān)管試點(diǎn)企業(yè)名單尚未最終確定，但是個(gè)別典型的互聯(lián)網(wǎng)金融集團(tuán)已經(jīng)向央行提交相關(guān)資料。

金融控股集團(tuán)的相關(guān)監(jiān)管政策由央行牽頭制定，時(shí)任央行行長周小川今年3月曾公開表示，社會(huì)上存在循環(huán)出資、虛假出資的狀況，針對(duì)金融控股公司會(huì)制定一些基礎(chǔ)的規(guī)則。今年3月25日，新任央行行長易綱在中國發(fā)展高層論壇2018年會(huì)上指出，“少數(shù)野蠻生長的金融控股集團(tuán)存在著風(fēng)險(xiǎn)，抽逃資本、循環(huán)注資、虛假注資，以及通過不正當(dāng)?shù)年P(guān)聯(lián)交易進(jìn)行利益輸送等問題比較突出，帶來跨機(jī)構(gòu)、跨市場、跨業(yè)態(tài)的傳染風(fēng)險(xiǎn)。

而“清理規(guī)范金融控股公司，有序處置高風(fēng)險(xiǎn)銀行業(yè)機(jī)構(gòu)”，這亦是2018年初，時(shí)任銀監(jiān)會(huì)主席郭樹清提出的今年工作重點(diǎn)之一。郭樹清表示，“少數(shù)不法分子通過復(fù)雜架構(gòu)，虛假出資，循環(huán)注資，違規(guī)構(gòu)建龐大的金融集團(tuán)，已經(jīng)成為深化金融改革和維護(hù)銀行體系安全的嚴(yán)重障礙，必須依法予以嚴(yán)肅處理。”這無形中將防范金控風(fēng)險(xiǎn)推向了2018年化解金融風(fēng)險(xiǎn)的焦點(diǎn)位置。

風(fēng)已至，勢必行。

作為此前的一片監(jiān)管真空地帶，金融控股集團(tuán)（以下簡稱“金控集團(tuán)”）尤其是民營金控集團(tuán)被納入監(jiān)管視野，其監(jiān)管脈絡(luò)也逐漸廓清。

在這場金控掃雷風(fēng)暴中，一些金控集團(tuán)已開始放緩此前的快速擴(kuò)張的進(jìn)程，甚至逐步出清旗下金融牌照，如變賣旗下銀行、證券、保險(xiǎn)公司股權(quán)等。除前述明天系和安邦系，海航系和華信系也在收縮戰(zhàn)線。

在此過程中，資本市場上的金融類牌照轉(zhuǎn)讓交易風(fēng)生水起。但伴隨著監(jiān)管趨嚴(yán)，接盤方的資質(zhì)被嚴(yán)格要求，導(dǎo)致部分此前躍躍欲試的接盤方被擋在門外。轉(zhuǎn)讓增多而接盤方因資質(zhì)問題被阻。令短期內(nèi)炙手可熱的金融牌照交易變得困難。

不僅如此，一些銀行的上市及再融資過程也因此遇阻。如與明天系有密切關(guān)聯(lián)的哈爾濱銀行，在今年因?yàn)楣蓹?quán)問題已撤回了IPO申請。

可以預(yù)見的是，這場刮骨療傷的監(jiān)管風(fēng)暴還將繼續(xù)，一批老牌金控集團(tuán)倒下去，又有一批新的金控集團(tuán)崛起。新舊交替中，舊的復(fù)雜亂象將被厘清，新的規(guī)制將被確立，監(jiān)管真空將被有效彌補(bǔ)，而金融風(fēng)險(xiǎn)也將隨之降低。

市場牌照出清

近日，螞蟻金服等五家公司入選金控集團(tuán)監(jiān)管試點(diǎn)的消息傳出，猶如巨石入湖激起千層浪，再度讓市場聚焦于今年的監(jiān)管大戲“清理規(guī)范金融控股公司”。

自今年初開始，監(jiān)管層頻繁提及對(duì)金控公司的治理問題。2018年1月中旬，時(shí)任銀監(jiān)會(huì)主席郭樹清已經(jīng)定調(diào)，將“清理規(guī)范金融控股公司，有序處置高風(fēng)險(xiǎn)銀行業(yè)機(jī)構(gòu)”作為2018年的重點(diǎn)工作之一。

循環(huán)注資、虛假注資、利益輸送等諸多問題，是此間監(jiān)管層頻繁提及的一些老牌金控集團(tuán)比較突出的問題。

業(yè)界普遍認(rèn)為，監(jiān)管層提及的上述虛假出資龐大的金融集團(tuán)，主要意指部分民營金控集團(tuán)。

何為金融控股公司？2004年9月18日，原銀監(jiān)會(huì)、證監(jiān)會(huì)、原保監(jiān)會(huì)召開了金融監(jiān)管第一次聯(lián)席會(huì)議，會(huì)議通過的《三大金融監(jiān)管機(jī)構(gòu)金融監(jiān)管分工合作備忘錄》，把金控集團(tuán)定義為“在同一控制權(quán)下，完全或主要在銀行業(yè)、證券業(yè)、保險(xiǎn)業(yè)中至少兩個(gè)不同的金融行業(yè)提供服務(wù)的金融集團(tuán)”。

中信建投證券在研報(bào)中描述了金控集團(tuán)當(dāng)前的三個(gè)特點(diǎn)：（1）金融控股公司是一種純粹控股公司，作為金融控股公司的母公司不直接從事任何事業(yè)性經(jīng)營活動(dòng)；（2）金融控股公司控股銀行、證券、保險(xiǎn)、信托機(jī)構(gòu)中的兩類以上子公司，子公司之間實(shí)行嚴(yán)格的分業(yè)管理體制；（3）金融性資產(chǎn)占整個(gè)金融控股公司的絕對(duì)主體。

一位銀行法務(wù)人士告訴《財(cái)經(jīng)》記者，以銀行或金融機(jī)構(gòu)形成的金控系，頂層機(jī)構(gòu)仍受到監(jiān)管，風(fēng)險(xiǎn)較大的還是產(chǎn)融結(jié)合形成的金控系。而這些產(chǎn)融結(jié)合的金控系多屬于民營資本系范疇，民營資本系多是從實(shí)業(yè)起家，后期逐步拿下銀行、券商、保險(xiǎn)等多項(xiàng)金融牌照，形成金控集團(tuán)。

近年來，國內(nèi)民營資本系逐漸壯大，安邦系、明天系等大牌資本系迅速崛起，其資產(chǎn)也呈幾何倍數(shù)快速增長。全國人大代表、中國人民銀行西安分行行長白鶴祥在“兩會(huì)”議案中引述的數(shù)據(jù)顯示，截至2016年末，國內(nèi)有近70家中央企業(yè)擁有各類金融子公司共150多家，有28家民營企業(yè)持有5家以上金融機(jī)構(gòu)的股權(quán)。這意味著，國內(nèi)至少有28大民營金控系。

此前，《新財(cái)富》曾匯總梳理了國內(nèi)28大民營資本系圖譜，這些資本系均持有5家及以上金融機(jī)構(gòu)股權(quán)，包括明天系、海航系、安邦系、復(fù)星系、聯(lián)想系、錦龍系等等。

“以安邦保險(xiǎn)集團(tuán)股份有限公司為代表的少數(shù)問題公司，公司治理先天不足，激進(jìn)擴(kuò)張，違法違規(guī)經(jīng)營，野蠻生長，成為風(fēng)險(xiǎn)積聚的多發(fā)區(qū)?！?018年6月4日，銀保監(jiān)會(huì)發(fā)布2017年保險(xiǎn)業(yè)償付能力和風(fēng)險(xiǎn)狀況，并明確指出安邦系等公司的問題。

同時(shí)，這些金融控股公司內(nèi)部結(jié)構(gòu)復(fù)雜，存在交叉持股、資本重復(fù)使用、關(guān)聯(lián)交易等風(fēng)險(xiǎn)隱患，風(fēng)險(xiǎn)程度無法準(zhǔn)確判斷且具有較強(qiáng)的傳染性。且在我國尚處于監(jiān)管真空地帶。

經(jīng)多方監(jiān)管發(fā)力，這些老牌民營資本系開始收縮戰(zhàn)線甚至退出。2018年6月7日，市場有消息稱，明天系旗下最為核心的金融機(jī)構(gòu)之一——包商銀行的股權(quán)即將易主。

據(jù)悉，具有深圳國資背景的深圳投資控股有限公司有意受讓明天系旗下包商銀行約30%的股權(quán)?！缎仑?cái)富》2017年統(tǒng)計(jì)的數(shù)據(jù)顯示，截至2016年末，明天系持有包商銀行36.89%的股權(quán)。此次交易如果完成，則深圳投資控股有限公司將成為包商銀行的控股股東，明天系的控股地位將拱手讓出。

這并非明天系首次出讓旗下金融機(jī)構(gòu)股權(quán)。在此之前，明天系于2017年11月終止入主華夏人壽的計(jì)劃，并于今年初發(fā)布公告，公司旗下恒投證券股份將被出售，中信國安將成為后者的新東家。

2018年1月2日，明天系旗下恒投證券（即恒泰證券）公告稱，公司的九名股東擬將所持有的29.94%股份出售給中信國安集團(tuán)，作價(jià)90億元人民幣，雙方已經(jīng)簽訂框架協(xié)議。

截至2017年末，恒投證券第一大股東為華資實(shí)業(yè)，持股比例為11.83%。華資實(shí)業(yè)為“明天系”眾所周知的三駕馬車（三大上市公司）之一。如交易順利達(dá)成，中信國安將取代明天系成為恒投證券的新東家。

無獨(dú)有偶，安邦系的金融股權(quán)處置也箭在弦上。事實(shí)上，安邦集團(tuán)接管工作組已經(jīng)開始對(duì)所持世紀(jì)證券的股權(quán)進(jìn)行處置。2018年5月22日，北京產(chǎn)權(quán)交易所發(fā)布公告稱，世紀(jì)證券的第一大股東安邦保險(xiǎn)集團(tuán)將其所持91.65%股權(quán)掛牌轉(zhuǎn)讓，轉(zhuǎn)讓底價(jià)為35.59億元。轉(zhuǎn)讓方為安邦集團(tuán)接管工作組。

此后不久的5月28日，安邦保險(xiǎn)集團(tuán)接管工作組在安邦保險(xiǎn)集團(tuán)官網(wǎng)發(fā)布公告稱，安邦保險(xiǎn)集團(tuán)戰(zhàn)略股東遴選工作已經(jīng)啟動(dòng)，并按計(jì)劃穩(wěn)步推進(jìn)。根據(jù)原中國保監(jiān)會(huì)此前的公告，在接管過程中，接管工作組將積極引入優(yōu)質(zhì)社會(huì)資本，完成股權(quán)重整，保持安邦保險(xiǎn)集團(tuán)民營性質(zhì)不變。

另一大資本系海航系也在進(jìn)行資產(chǎn)處置。其旗下的長安銀行股權(quán)和華龍證券股權(quán)相繼出讓，此前擬通過增發(fā)買入華安保險(xiǎn)19.64%股權(quán)的計(jì)劃也宣告失敗。

此外，伴隨葉簡明被查，其執(zhí)掌的華信系也面臨旗下金融機(jī)構(gòu)被轉(zhuǎn)讓的局面。據(jù)悉，該公司參股的投資機(jī)構(gòu)中葉資本近期完成工商變更，上海市華信金融控股有限公司退出股東名單，民營企業(yè)北京航天兆豐投資有限公司進(jìn)場。

上述資產(chǎn)處置的步步推進(jìn)，意味著一家家老牌民營資本系正在黯然退出。

據(jù)《財(cái)經(jīng)》記者統(tǒng)計(jì)，去年下半年以來，加上安邦保險(xiǎn)，在保險(xiǎn)行業(yè)內(nèi)，已有六家公司的問題股東被監(jiān)管部門勒令清退，其中多家涉及民營資本系金控集團(tuán)。

其中，利安人壽采用減少注冊資本的方式，作為問題股東的雨潤集團(tuán)由此退出。目前減資計(jì)劃剛獲批，這意味著清退順利完成。

華海財(cái)險(xiǎn)和君康人壽則是采用新股東替換問題股東的方式，但目前監(jiān)管部門還沒有批復(fù)，君康的問題股東福建偉杰投資還涉及司法糾紛。

昆侖健康險(xiǎn)問題股東的實(shí)控人是佳兆業(yè)，目前尚未處置。長安責(zé)任背后的問題股東也依然未處置。

按原保監(jiān)會(huì)的計(jì)劃，需要處置的存在問題股東的保險(xiǎn)公司共有九家。但自從兩會(huì)合并后，相關(guān)的清退暫停了，估計(jì)要等機(jī)構(gòu)改革完成后再繼續(xù)。

牌照轉(zhuǎn)讓困局

對(duì)老牌金控集團(tuán)問題股東的清理，令金融機(jī)構(gòu)牌照轉(zhuǎn)讓交易風(fēng)生水起。不過，盡管金融牌照仍是一種稀缺資源，但監(jiān)管部門一系列新規(guī)出臺(tái)后，企業(yè)如果想要成為銀行、證券、保險(xiǎn)等金融機(jī)構(gòu)股東，將在資質(zhì)、資金來源及持股比例等多方面接受更為嚴(yán)格的穿透式審查，這導(dǎo)致金融機(jī)構(gòu)牌照轉(zhuǎn)讓過程中出現(xiàn)諸多困局。

一位監(jiān)管部門人士曾對(duì)《財(cái)經(jīng)》記者談到，問題資產(chǎn)處置難在如何引進(jìn)合格的新股東，由誰來引進(jìn)，如果引入的新股東，現(xiàn)有股東不同意時(shí)應(yīng)怎么處理?！捌髽I(yè)財(cái)產(chǎn)權(quán)的處置涉及一整套民事程序，監(jiān)管部門不能越權(quán)，否則面臨爭議?！?/p>

為了規(guī)范金融機(jī)構(gòu)股東持股及入股，原銀監(jiān)會(huì)、保監(jiān)會(huì)、證監(jiān)會(huì)等相繼出臺(tái)管理辦法。

2018年1月5日，銀監(jiān)會(huì)發(fā)布2018年1號(hào)令——《商業(yè)銀行股權(quán)管理暫行辦法》（下稱《暫行辦法》），強(qiáng)調(diào)“穿透式”股權(quán)管理，并要求商業(yè)銀行股東需符合“兩參一控”原則。

同時(shí)，針對(duì)違反規(guī)定未經(jīng)批準(zhǔn)持有銀行股權(quán)、入股資金來源不符合自有資金要求、違規(guī)代持、股權(quán)結(jié)構(gòu)不清晰、違規(guī)開展關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行利益輸送以及濫用股東權(quán)利損害銀行利益等現(xiàn)象，提出規(guī)范標(biāo)準(zhǔn)。

其中，最受關(guān)注的一點(diǎn)是，“兩參一控”原則?！稌盒修k法》明確規(guī)定，同一投資人及其關(guān)聯(lián)方、一致行動(dòng)人作為主要股東參股商業(yè)銀行的數(shù)量不得超過2家，或控股商業(yè)銀行的數(shù)量不得超過1家。

這一條款直接針對(duì)此前的老牌民營資本系們大規(guī)模持有多家銀行的現(xiàn)象，在其約束下，持有多家銀行股權(quán)的金控集團(tuán)不得不選擇轉(zhuǎn)讓旗下部分銀行股權(quán)，從而達(dá)到監(jiān)管要求。

新規(guī)同時(shí)對(duì)接盤方的資質(zhì)提出諸多限制條件，令商業(yè)銀行投資門檻大大提升。

目前，部分金控集團(tuán)已開始轉(zhuǎn)讓銀行股權(quán)，但門檻提升，接盤方相對(duì)變少，股權(quán)轉(zhuǎn)讓之路并不順利。自2018年1月《暫行辦法》出臺(tái)后，資本市場多次出現(xiàn)銀行股權(quán)轉(zhuǎn)讓失敗案例，2017年則鮮有失敗案例出現(xiàn)。

《財(cái)經(jīng)》記者根據(jù)Wind數(shù)據(jù)不完全統(tǒng)計(jì)，2018年以來，已有3家上市公司發(fā)布公告，終止相關(guān)銀行股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易。部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓失敗，一定程度是受《暫行辦法》的影響。

愛建集團(tuán)（600643.SH）增資曲靖市商業(yè)銀行股份有限公司（下稱“曲商行”）是失敗案例之一。

2018年4月21日，愛建集團(tuán)公告稱，公司擬由愛建信托增資曲商行事項(xiàng)，在審核過程中由于與中國銀監(jiān)會(huì)新出臺(tái)的《商業(yè)銀行股權(quán)管理暫行辦法》相關(guān)規(guī)定不符，愛建信托的股東資格未能獲得監(jiān)管審批，公司終止本次對(duì)外投資。至此，愛建集團(tuán)試圖謀求曲商行并列第一大股東之位的計(jì)劃宣告失敗。

作為一家民營金融控股企業(yè)，愛建集團(tuán)目前已擁有信托、證券、租賃、基金等牌照，尚缺銀行牌照。

華南一位銀監(jiān)局干部對(duì)《財(cái)經(jīng)》記者表示，銀行的牌照價(jià)值最高，因此金融控股公司旗下一般都會(huì)爭取獲得至少一家銀行業(yè)機(jī)構(gòu)。

證監(jiān)會(huì)也出臺(tái)了類似的股權(quán)管理辦法。今年3月30日，證監(jiān)會(huì)就《證券公司股權(quán)管理規(guī)定》公開征求意見。意見設(shè)定了多種要求，比如股東的行業(yè)地位、資質(zhì)、股權(quán)清晰程度等，都有非常明確的要求。其中對(duì)控股股東雙千億的要求，使券商股權(quán)監(jiān)管達(dá)到前所未有的高度。這使得以后無論是清出還是引入，都要有具備實(shí)力的、優(yōu)質(zhì)的股東。

證監(jiān)會(huì)特別指出，由于市場環(huán)境的變化，新情況、新問題不斷涌現(xiàn)，如不秉持長期投資理念、以倒賣牌照為目的的“入股動(dòng)機(jī)”有所抬頭；灰色”資金通過有限合伙、信托、資管產(chǎn)品等方式層層嵌套、曲線違規(guī)入股證券公司，形式更加隱蔽。為此，有必要結(jié)合監(jiān)管實(shí)踐中發(fā)現(xiàn)的問題，全面系統(tǒng)整合證券公司股權(quán)管理相關(guān)要求，形成適應(yīng)當(dāng)前市場情況的證券公司股權(quán)管理規(guī)定。

券商牌照—直以來也是稀缺的金融牌照資源。很長一段時(shí)間里，眾多金控集團(tuán)都在不惜代價(jià)爭搶這樣一張牌照。對(duì)于民營金控集團(tuán)而言，券商牌照是涉及資本市場業(yè)務(wù)首先要獲取的牌照。

2012年至2015年這段時(shí)間是民營金控獲取券商牌照的高潮，包括九鼎投資、上海華信、龍錦股份等多家民營金控集團(tuán)都在這一時(shí)段內(nèi)拿下了券商牌照，其獲取券商牌照的手段主要以競拍和收購為主。值得注意的是，今年以來多起民營金控集團(tuán)已經(jīng)紛紛開始處置券商牌照。比如九鼎，今年初，將獲取不足四年的九州證券轉(zhuǎn)出。

2018年3月7日，原保監(jiān)會(huì)也修訂發(fā)布了新的《保險(xiǎn)公司股權(quán)管理辦法》，對(duì)股東資質(zhì)、股權(quán)取得方式、入股資金提出具體要求。同時(shí)，針對(duì)股東虛假出資、違規(guī)代持、通過增加股權(quán)層級(jí)規(guī)避監(jiān)管、股權(quán)結(jié)構(gòu)不透明等現(xiàn)象，新規(guī)進(jìn)一步明確股權(quán)管理的基本原則，加大對(duì)違規(guī)行為的問責(zé)力度。

4月27日，央行、銀保監(jiān)會(huì)、證監(jiān)會(huì)聯(lián)合發(fā)布《關(guān)于加強(qiáng)非金融企業(yè)投資金融機(jī)構(gòu)監(jiān)管的指導(dǎo)意見》（以下簡稱《指導(dǎo)意見》），明確要求：“限制企業(yè)過度投資金融機(jī)構(gòu)”“不符合規(guī)定的，逐步加以規(guī)范”。

業(yè)內(nèi)普遍認(rèn)為，雖然《指導(dǎo)意見》中也不乏對(duì)國有企業(yè)投資金融機(jī)構(gòu)提出的一些限定條件，但其主要針對(duì)的對(duì)象，依然是擁有多張金融牌照、涉足多個(gè)金融領(lǐng)域的民營金融控股公司。

對(duì)存量違規(guī)情況，原銀監(jiān)會(huì)提出了一年期整改期限。在《商業(yè)銀行股權(quán)管理暫行辦法》施行前，單一投資人、發(fā)行人或管理人及其實(shí)際控制人、關(guān)聯(lián)方、一致行動(dòng)人控制的金融產(chǎn)品持有同一商業(yè)銀行股份合計(jì)超過該商業(yè)銀行股份總額的5%，或商業(yè)銀行主要股東以發(fā)行、管理或通過其他手段控制的金融產(chǎn)品持有該商業(yè)銀行股份的，原則上應(yīng)于《辦法》施行之日起一年內(nèi)完成整改。

終結(jié)銀行反哺模式

事實(shí)上，個(gè)別民營金控集團(tuán)，將銀行作為其在業(yè)內(nèi)崛起的“提款機(jī)”。一些金控集團(tuán)通過利用旗下銀行攬儲(chǔ)，再開展大量內(nèi)部關(guān)聯(lián)交易，達(dá)到快速擴(kuò)張的目的。這已成為行業(yè)內(nèi)的共識(shí)。

原銀保監(jiān)會(huì)主席郭樹清此前曾表示，銀行業(yè)當(dāng)前的主要問題是規(guī)范的股東管理和公司治理沒有同步跟上。例如，有的股東甚至把銀行當(dāng)作自己的提款機(jī)，肆意進(jìn)行不正當(dāng)關(guān)聯(lián)交易和利益輸送。

“此前由于監(jiān)管不到位，導(dǎo)致金融控股集團(tuán)大量的內(nèi)部關(guān)聯(lián)交易叢生，這也是金融控股公司最大的風(fēng)險(xiǎn)。金融控股公司下的子公司涉及多個(gè)金融行業(yè)，監(jiān)管標(biāo)準(zhǔn)、監(jiān)管方法不盡相同，一是容易出現(xiàn)監(jiān)管套利，一是容易成為利益輸送的載體”國家金融與發(fā)展實(shí)驗(yàn)室副主任曾剛對(duì)《財(cái)經(jīng)》記者表示。

中信建投證券分析認(rèn)為，民營金控集團(tuán)快速擴(kuò)張背后，這些股權(quán)復(fù)雜的集團(tuán)有可能面臨信用風(fēng)險(xiǎn)。

民營金控集團(tuán)利用商業(yè)銀行攬財(cái)并不罕見。此前，一直盛傳被“明天系”掌控的哈爾濱銀行爆出因違反監(jiān)管規(guī)定被罰款。今年2月，哈爾濱銀行收到原中國銀監(jiān)會(huì)大連銀監(jiān)局開出的2張罰單。被罰原因是以隱性回購方式虛假轉(zhuǎn)讓信貸資產(chǎn)，規(guī)避監(jiān)管，以及以貸還貸、以貸收息，掩蓋風(fēng)險(xiǎn)。

為了化解此間風(fēng)險(xiǎn)，監(jiān)管層倒逼一些民營金控集團(tuán)從相關(guān)銀行中退出。如被視為“明天系”控股公司的哈爾濱銀行等。這些股東層面的變化，在一定程度上令相關(guān)銀行的上市之路變得更為坎坷。

以哈爾濱銀行為例，該行今年3月中旬撤回了A股上市申請，原因?yàn)椤皞€(gè)別內(nèi)資股東擬轉(zhuǎn)讓股權(quán)”。公司稱待內(nèi)資股股權(quán)結(jié)構(gòu)變動(dòng)完成后再重啟A股上市申請。

坊間傳聞，“明天系”通過五家關(guān)聯(lián)公司持有哈爾濱銀行股份，這五家股東分別為黑龍江鑫永勝商貿(mào)有限公司、黑龍江天地源遠(yuǎn)網(wǎng)絡(luò)科技有限公司、黑龍江拓凱經(jīng)貿(mào)有限公司、黑龍江同達(dá)投資有限公司和北京新潤投資有限公司。

截至2017年6月30日，黑龍江鑫永.勝商貿(mào)有限公司、黑龍江天地源遠(yuǎn)網(wǎng)絡(luò)科技有限公司、黑龍江拓凱經(jīng)貿(mào)有限公司分別持有其6.40億股、5.72億股、5.22億股，持股比例分別為5.82%、5.20%、4.75%。哈爾濱銀行大連分行還因以隱性回購方式虛假轉(zhuǎn)讓信貸資產(chǎn)，規(guī)避監(jiān)管，收到另一張罰單，并依據(jù)《中國銀監(jiān)會(huì)關(guān)于規(guī)范信貸資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓及信貸資產(chǎn)類理財(cái)業(yè)務(wù)有關(guān)事項(xiàng)的通知》等相關(guān)規(guī)定，對(duì)其罰款30萬元。

業(yè)內(nèi)人士分析認(rèn)為，伴隨著監(jiān)管層對(duì)入股銀行、券商、保險(xiǎn)等金融機(jī)構(gòu)股東的嚴(yán)格要求，這些金融機(jī)構(gòu)的再融資也將受到影響，因?yàn)槿绻麉⑴c這些金融機(jī)構(gòu)的再融資，即意味著成為這些金融機(jī)構(gòu)的股東，就需要符合監(jiān)管層對(duì)于股東資質(zhì)的多項(xiàng)要求。

中信證券分析認(rèn)為，部分產(chǎn)業(yè)資本拓展金融業(yè)務(wù)并非基于實(shí)業(yè)的需要，其金融板塊也未能有效反哺實(shí)業(yè)，反而放棄主業(yè)創(chuàng)新，將金融業(yè)作為轉(zhuǎn)型捷徑，加劇了產(chǎn)業(yè)空心化。

在實(shí)業(yè)和金融板塊之間建立有效的防火墻，已經(jīng)成為監(jiān)管層的共識(shí)。央行發(fā)布的《2017年第三季度中國貨幣政策執(zhí)行報(bào)告》表示，要“加快出臺(tái)金融控股公司監(jiān)管規(guī)則，確立市場準(zhǔn)入、資金來源、公司治理、資本充足、關(guān)聯(lián)交易等監(jiān)管要求，嚴(yán)格限制和規(guī)范非金融企業(yè)投資金融機(jī)構(gòu)，從制度上隔離實(shí)業(yè)板塊和金融板塊，彌補(bǔ)監(jiān)管制度短板”。

人民銀行西安分行黨委書記、行長白鶴祥此前建議，在關(guān)聯(lián)交易監(jiān)管方面，應(yīng)設(shè)立金融控股公司與子公司之間的“防火墻”，限制銀行子公司對(duì)其他子公司放貸，限制各業(yè)務(wù)部門的一體化程度，防止風(fēng)險(xiǎn)交叉?zhèn)鬟f。

填補(bǔ)金控監(jiān)管空白

市場出清背后，是金控監(jiān)管的步步緊逼。

《財(cái)經(jīng)》記者獲悉，人民銀行金融穩(wěn)定局正在研究制定金融控股公司的管理辦法，最快有望年底推出。

某業(yè)內(nèi)研究學(xué)者向《財(cái)經(jīng)》記者表示，金控發(fā)展在我國是一個(gè)比較適合的模式，它也在金融發(fā)展中發(fā)揮了比較重要的作用，也是市場發(fā)展的一個(gè)重要的方向，將金控納入監(jiān)管是加強(qiáng)金融監(jiān)管的一個(gè)重要舉措。

“就金控自身來講，管理辦法最主要的問題是金控的認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)?！苯咏O(jiān)管人士說到，目前一般學(xué)者不是特別嚴(yán)謹(jǐn)，只是從學(xué)術(shù)上的一些標(biāo)準(zhǔn)來定義。此外，監(jiān)管辦法的核心將是牌照持有。

今年“兩會(huì)”期間，全國人大代表、人民銀行南京分行行長郭新明和人民銀行沈陽分行黨委書記、行長朱蘇榮均指出，金融行業(yè)是特許經(jīng)營行業(yè)，因此需要明確金融控股公司的準(zhǔn)確定義及經(jīng)營原則和經(jīng)營范圍，做好牌照管理；梳理目前我國非金融企業(yè)組建金融控股公司的情況，要厘清納入監(jiān)管的金融控股公司的經(jīng)營情況，公司參股、控股金融企業(yè)的股權(quán)結(jié)構(gòu)，摸排是否存在關(guān)聯(lián)交易等具體情況。

此前亦有媒體公開報(bào)道，央行穩(wěn)定局牽頭制定的金控管理辦法將從設(shè)置市場準(zhǔn)入門檻、嚴(yán)格規(guī)范金控公司內(nèi)部子公司之間的關(guān)聯(lián)交易、強(qiáng)化資本真實(shí)性和充足性要求、規(guī)范公司股權(quán)結(jié)構(gòu)、大股東與高管任職要求等方面明確相關(guān)規(guī)定。此外，民營金控將是金控公司管理辦法的重點(diǎn)規(guī)范和監(jiān)管的對(duì)象。

中國銀行國際金融研究所研報(bào)認(rèn)為，資本充足率是金融監(jiān)管中最重要的財(cái)務(wù)指標(biāo)，各國金融監(jiān)管中都將其作為核心指標(biāo)之一。

針對(duì)金融控股公司容易出現(xiàn)資本重復(fù)計(jì)算而推高財(cái)務(wù)杠桿率的實(shí)際情況，需要加強(qiáng)對(duì)金融控股公司整體資本充足率的監(jiān)管。同時(shí)，金融控股公司規(guī)模龐大、結(jié)構(gòu)復(fù)雜，需要完善信息披露機(jī)制，讓市場相關(guān)利益者能了解金融控股公司各組成單位之間的關(guān)系及其實(shí)際運(yùn)營狀況，同時(shí)也使外部監(jiān)管者能正確判斷金融控股公司的風(fēng)險(xiǎn)。

據(jù)《財(cái)經(jīng)》記者了解，監(jiān)管部門希望金控管理辦法以國務(wù)院條例頒布。長期關(guān)注金控領(lǐng)域的一些人士則提出了些許擔(dān)憂，經(jīng)過十多年的醞釀，金控管理辦法是否能順利出臺(tái)也還存在諸多變數(shù)。“如果有一些監(jiān)管部門反對(duì)就很難出臺(tái)，因?yàn)榇蟮慕鹑谄髽I(yè)都屬于控股公司，除非把銀保監(jiān)會(huì)和證監(jiān)會(huì)變成央行的下級(jí)單位?！?img alt="" src="https://cimg.fx361.com/images/2018/06/25/qkimagescaijcaij201814caij20181422-3-l.jpg"/>

此外，國家外匯管理局副局長、央行金融穩(wěn)定局前局長陸磊在《金融改革的道路抉擇》一書中也介紹了金控監(jiān)管范圍：金控公司的監(jiān)管應(yīng)涵蓋各環(huán)節(jié)，從設(shè)立開始，加強(qiáng)對(duì)控股股東資質(zhì)和控股資金來源的穿透式核查，識(shí)別各類利用復(fù)雜股權(quán)安排、關(guān)聯(lián)關(guān)系、股權(quán)代持等手段進(jìn)行的“實(shí)質(zhì)控制”，將各類控制行為納入監(jiān)管；在持續(xù)監(jiān)管過程中，提出公司治理要求，強(qiáng)化整體風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估和管理，建立并表監(jiān)管制度。

在監(jiān)管手段上，陸磊認(rèn)為一是對(duì)符合條件的金控公司頒發(fā)金融許可證，審查董事及高管人員的任職資格，避免跨行業(yè)的交叉任職；二是建立集團(tuán)整體合并基礎(chǔ)上的報(bào)告制度；三是開展必要的現(xiàn)場檢查和壓力測試；四是對(duì)金控公司的風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行矯正，必要時(shí)提供流動(dòng)性救助，在風(fēng)險(xiǎn)危及金融穩(wěn)定時(shí)對(duì)金融控股公司進(jìn)行拆分，以減少風(fēng)險(xiǎn)傳遞的可能；五是對(duì)出現(xiàn)重大風(fēng)險(xiǎn)不能繼續(xù)經(jīng)營的金融控股公司，實(shí)施有序的關(guān)閉、接管或破產(chǎn)等風(fēng)險(xiǎn)處置和清算安排，保證支付清算體系等關(guān)鍵性的金融服務(wù)不會(huì)中斷。

國家金融與發(fā)展實(shí)驗(yàn)室副主任曾剛向《財(cái)經(jīng)》記者表示，從爆出的幾家試點(diǎn)來看，原則上，基于不同類型的金控各有一家的思路，盡可能涵蓋或代表目前市場上不同類型的金控，也為下一步的擴(kuò)容和推廣創(chuàng)造條件。

“原來的金控試點(diǎn)是想推動(dòng)產(chǎn)融結(jié)合的發(fā)展，是金融市場化改革的試點(diǎn)?，F(xiàn)在的金控監(jiān)管的目的在于規(guī)范，是想將之前游離在監(jiān)管之外的產(chǎn)融結(jié)合的金控納入金融監(jiān)管框架，以避免潛在的風(fēng)險(xiǎn)?！痹鴦傉f。

此外，業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，監(jiān)管制度應(yīng)以立法為基礎(chǔ)，目前我國法律條文中對(duì)于金融控股公司并無相應(yīng)明文規(guī)定，“無法可依”的現(xiàn)狀既不利于金融控股公司的進(jìn)一步發(fā)展壯大，也容易導(dǎo)致經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)和監(jiān)管失位。在這種背景下，當(dāng)務(wù)之急就是要結(jié)合我國經(jīng)濟(jì)和金融發(fā)展的實(shí)際情況，借鑒國際相關(guān)經(jīng)驗(yàn)，完善我國的金融法律框架和體系。

終結(jié)資本亂象

回顧國內(nèi)金控公司發(fā)展之路，其歷程堪稱曲折。

上世紀(jì)八九十年代。中國就曾有過一波金融混業(yè)經(jīng)營的浪潮，但由于規(guī)則缺失、內(nèi)控不健全、會(huì)計(jì)準(zhǔn)則不完善和監(jiān)管不到位，一度造成金融秩序的混亂。1993年，國務(wù)院頒布了《關(guān)于金融體制改革的決定》，當(dāng)中規(guī)定“對(duì)保險(xiǎn)業(yè)、證券業(yè)、信托業(yè)和銀行業(yè)實(shí)行分業(yè)經(jīng)營”，銀行所屬的信托、證券和保險(xiǎn)公司開始與銀行脫鉤。隨后頒布的相關(guān)法律法規(guī)和三會(huì)的設(shè)立，強(qiáng)化了“分業(yè)經(jīng)營、分業(yè)監(jiān)管”的格局。

到2002年，國務(wù)院批準(zhǔn)了中信集團(tuán)、光大集團(tuán)和平安集團(tuán)為三家綜合金融控股集團(tuán)試點(diǎn)。

普華永道在其報(bào)告《協(xié)同化、品牌化、創(chuàng)新化、市場化：縱覽金控平臺(tái)四大制勝之道》中將2002年以來金控平臺(tái)的發(fā)展歸結(jié)為四個(gè)發(fā)展階段，2002年-2005年為試水期，此間國務(wù)院初步批準(zhǔn)綜合金融集團(tuán)開始試點(diǎn)；2005年-2008年為蓬勃期，在此期間多家央企和大型國有集團(tuán)參與產(chǎn)融和融融型金控的創(chuàng)立，后期初步構(gòu)成我國金控集團(tuán)第一梯隊(duì)；2008年-2013年為爆發(fā)期，在此期間金控趨勢向上市企業(yè)和某些大型民營企業(yè)滲透，大量金控集團(tuán)開始形成。金融危機(jī)爆發(fā)后，擴(kuò)張速度有所減緩；2013年-2017年為轉(zhuǎn)型期，在此期間，各大金融集團(tuán)尋求進(jìn)一步融合和業(yè)務(wù)協(xié)同，互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)憑借其流量優(yōu)勢開始組建金控或金服平臺(tái)。

根據(jù)不嚴(yán)謹(jǐn)?shù)慕y(tǒng)計(jì)方法，我國金控的數(shù)量規(guī)模已經(jīng)達(dá)上千家。陸磊在書中較為全面分類了金控類型，包括國務(wù)院專門批設(shè)、多元化金融集團(tuán)、金融機(jī)構(gòu)跨業(yè)投資后調(diào)整框架、實(shí)業(yè)企業(yè)投資后整合（包括央企與民營企業(yè)）、互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)搭建、地方性金融控股公司和資產(chǎn)管理公司轉(zhuǎn)型等七大類。

金控集團(tuán)迅速發(fā)展也帶來了衍生的亂象問題。

人民銀行前行長周小川曾發(fā)表《守住不發(fā)生系統(tǒng)性金融風(fēng)險(xiǎn)的底線》的署名文章中，指出金融領(lǐng)域的幾大亂象時(shí)，就點(diǎn)名了金控亂象。

“各類金融控股公司快速發(fā)展，部分實(shí)業(yè)企業(yè)熱衷投資金融業(yè)，通過內(nèi)幕交易、關(guān)聯(lián)交易等賺快錢”、“交易場所亂批濫設(shè)”、“少數(shù)金融‘大鱷與握有審批權(quán)監(jiān)管權(quán)的‘內(nèi)鬼合謀，火中取栗，實(shí)施利益輸送，個(gè)別監(jiān)管干部被監(jiān)管對(duì)象俘獲”等。

某業(yè)內(nèi)人士向《財(cái)經(jīng)》記者表示，實(shí)業(yè)企業(yè)過度投資金融業(yè)，所產(chǎn)生的亂象較多，也較嚴(yán)重，亦導(dǎo)致脫實(shí)向虛。一方面，占用主業(yè)資源擴(kuò)張金融業(yè)務(wù)，導(dǎo)致主業(yè)不精、不強(qiáng)、甚至不穩(wěn)。另一方面，一些集團(tuán)利用與所控金融機(jī)構(gòu)的關(guān)聯(lián)關(guān)系，高額負(fù)債經(jīng)營并通過內(nèi)部運(yùn)作加以掩飾，“明股實(shí)債”規(guī)避“去杠桿”等政策要求，利用控制地位干預(yù)金融機(jī)構(gòu)的正常經(jīng)營，抽取金融機(jī)構(gòu)資金進(jìn)行利益輸送，加大了實(shí)業(yè)與金融業(yè)之間的風(fēng)險(xiǎn)交叉?zhèn)魅尽?/p>

白鶴祥在今年“兩會(huì)”議案“盡快制定《金融控股公司法》”中指出，非金融企業(yè)投資控股金融機(jī)構(gòu)，雖然在一定程度上促進(jìn)了金融機(jī)構(gòu)股權(quán)的多元化，增強(qiáng)了金融機(jī)構(gòu)資本實(shí)力，但由于跨領(lǐng)域、跨業(yè)態(tài)、跨區(qū)域甚至跨境經(jīng)營，相應(yīng)的金融監(jiān)管又嚴(yán)重缺失，從而逐步暴露出了較大的風(fēng)險(xiǎn)隱患。

這種風(fēng)險(xiǎn)隱患表現(xiàn)為四個(gè)方面：一是存在虛假出資或者循環(huán)注資，資本約束弱化，資產(chǎn)規(guī)模短期內(nèi)急劇擴(kuò)張，杠桿異常增加；二是通過名下金融機(jī)構(gòu)進(jìn)行關(guān)聯(lián)交易，套取大量資金擴(kuò)充資本，或沖擊資本市場秩序，或?qū)①Y金轉(zhuǎn)移海外，“掏空”金融機(jī)構(gòu)；三是通過復(fù)雜的股權(quán)安排和金融運(yùn)作，濫用大股東權(quán)利，隱匿架構(gòu)和實(shí)際控制人，規(guī)避金融監(jiān)管，政策套利；四是占用主業(yè)資源盲目擴(kuò)張金融業(yè)務(wù)，導(dǎo)致脫實(shí)向虛，加大了金融業(yè)和實(shí)業(yè)之間的風(fēng)險(xiǎn)交叉和傳遞。

同時(shí)，部分金控公司的盲目發(fā)展加大了系統(tǒng)性金融風(fēng)險(xiǎn)，也是金控亂象的重要原因。以“明天系”控股公司為例，其持股的金融機(jī)構(gòu)多達(dá)44家，其中銀行17家、保險(xiǎn)9家、證券8家、信托4家、基金3家、期貨2家、金融租賃1家；其所控股的金融機(jī)構(gòu)資產(chǎn)規(guī)模合計(jì)超過3萬億元，相當(dāng)于我國一家中型金融機(jī)構(gòu)的資產(chǎn)規(guī)模，同時(shí)由于其業(yè)務(wù)活動(dòng)相互交叉、關(guān)聯(lián)，其業(yè)務(wù)復(fù)雜程度又高于一般的金融機(jī)構(gòu)，具有明顯的系統(tǒng)重要性特征。

曾剛表示，在金控發(fā)展的實(shí)踐中，很多民營機(jī)構(gòu)、地方政府等主體，出于實(shí)際需要，開始參與各種金融牌照，形成事實(shí)上的金控集團(tuán)。

“對(duì)金控來說，如果說以前是想促進(jìn)發(fā)展，現(xiàn)在就是規(guī)范發(fā)展。特別是大量的產(chǎn)融結(jié)合的金控，沒有監(jiān)管主體。游離在監(jiān)管體系之外的，沒有基本的約束和規(guī)則。把它們納入是非常迫切的任務(wù)?！痹鴦傉f。

此外，與單一的金融機(jī)構(gòu)相比，金融控股公司具有規(guī)模經(jīng)濟(jì)、協(xié)同效應(yīng)、資源共享等方面的顯著優(yōu)勢，但與此同時(shí)也面臨相應(yīng)的特殊風(fēng)險(xiǎn)，如關(guān)聯(lián)交易、高杠桿率和信息不透明等。

同時(shí)，綜合經(jīng)營加大了公司治理、關(guān)聯(lián)交易的復(fù)雜性，母公司可能濫用控制地位干預(yù)子公司經(jīng)營決策，通過不正當(dāng)關(guān)聯(lián)交易挪用子公司資金，利用層層控股、交叉持股，使同一筆資本在不同機(jī)構(gòu)之間混用和重復(fù)使用，導(dǎo)致資本約束實(shí)質(zhì)弱化，共享聲譽(yù)、資金跨機(jī)構(gòu)流動(dòng)也加大了流動(dòng)性風(fēng)險(xiǎn)。

前述銀行法務(wù)人士告訴《財(cái)經(jīng)》記者，金控的機(jī)構(gòu)防火墻很難處理，銀行系金融控股，比較大的問題是，旗下的信托、基金等金融機(jī)構(gòu)很容易變成銀行的通道，但自身業(yè)務(wù)能力并不強(qiáng)。

國務(wù)院金融研究所人士向《財(cái)經(jīng)》記者表示，全球金融控股效果并不是特別好，因?yàn)榻鹑诳毓傻膮f(xié)同效應(yīng)很難實(shí)現(xiàn)，特別是管不住下面具有市場影響力的重要金融機(jī)構(gòu)。

金融控股公司是混業(yè)經(jīng)營背景下的新型組織形式，但是在推進(jìn)金融業(yè)集約化、綜合化發(fā)展的同時(shí)，也給金融監(jiān)管帶來了巨大的挑戰(zhàn)。

5月上旬下發(fā)的《十三五現(xiàn)代金融體系規(guī)劃》，為金融控股監(jiān)管明確了一定的方向和手段。包括嚴(yán)格限制和規(guī)范金融機(jī)構(gòu)多牌照經(jīng)營，非主業(yè)金融業(yè)務(wù)必須嚴(yán)格的準(zhǔn)入條件，實(shí)行子公司法人制，實(shí)施更高的資本要求。嚴(yán)格限制和規(guī)范產(chǎn)融結(jié)合。

此外，加強(qiáng)并表管理和全面風(fēng)險(xiǎn)管理。從制度上隔離綜合經(jīng)營機(jī)構(gòu)的實(shí)業(yè)板塊和金融板塊，實(shí)行子公司法人分業(yè)經(jīng)營，建立有效的風(fēng)險(xiǎn)防火墻等。

未來金控監(jiān)管辦法落地之后，可能會(huì)產(chǎn)生怎樣的影響？曾剛表示，一旦真正的監(jiān)管開啟，一些民營金控，尤其是資本實(shí)力不足的，可能會(huì)逐步收縮業(yè)務(wù)。一些不符合條件的民營金控，可能會(huì)考慮把現(xiàn)有牌照會(huì)逐漸清出。金控集團(tuán)具有系統(tǒng)重要性特征，某種意義上，出清牌照有利于降低整個(gè)金融體系的風(fēng)險(xiǎn)。

中金公司認(rèn)為，當(dāng)前產(chǎn)業(yè)資本面臨著投資回報(bào)率下降和原產(chǎn)業(yè)進(jìn)入成熟期需要尋找新的增長點(diǎn)的發(fā)展困境。實(shí)體企業(yè)通過進(jìn)入金融業(yè)不僅能通過目前金融行業(yè)較高的ROE水平穩(wěn)定公司的整體資本回報(bào)；同時(shí)也能通過金控公司各個(gè)子公司的杠桿安排，以較小的成本撬動(dòng)更大的投資，實(shí)業(yè)哺育新的發(fā)展方向，實(shí)現(xiàn)跨周期發(fā)展。金控集團(tuán)幾乎成了產(chǎn)業(yè)資本和地方政府進(jìn)入金融行業(yè)的主要抓手。

受到上述因素驅(qū)動(dòng)，未來市場上建立新的金控集團(tuán)的需求依然高漲，而這些新集團(tuán)的建立，勢必將處于更嚴(yán)格的監(jiān)管框架之下。