黃雪寧

【摘 要】混合所有制改革是國企改革的重要突破口。但是，民營資本參與積極性不高是當(dāng)前混改存在的一個重要問題，究其原因，國有資本超級股東身份的存在以及混合所有制公司治理結(jié)構(gòu)和治理機(jī)制的不完善都會導(dǎo)致民營資本混合后沒有足夠的話語權(quán)。如何增強(qiáng)民營資本的話語權(quán)，進(jìn)而提高他們參與混改的熱情是當(dāng)前改革中亟需解決的一個問題。

【關(guān)鍵詞】國有企業(yè)；混合所有制；民企話語權(quán)；超級股東；公司治理

Analysis of Private Enterprises' Right of Speaking in Mixed Ownership Reform of State - owned Enterprises

Huang Xuening

Abstract：Mixed ownership reform is an important breakthrough in the reform of state-owned enterprises. However， the low enthusiasm for private capital participation is an important issue existing in the current reform. The reason is that the existence of super-shareholders of state-owned capital and the imperfect governance structure and governance mechanism of the mixed-ownership companies make the private capital have not enough right to speak. How to enhance the discourse power of private capital and then increase their enthusiasm to participate in the reform are issues that urgently need to be solved in the present reform.

Keywords： State-owned enterprises， mixed ownership， discourse power of private enterprises， super shareholders， corporate governance

一、引言

2017年10月19日黨中央召開的十九大對國有企業(yè)改革做出了新的戰(zhàn)略部署，“深化國有企業(yè)改革，發(fā)展混合所有制經(jīng)濟(jì)，培育具有全球競爭力的世界一流企業(yè)”。

準(zhǔn)確把握國企混改的方向，前提是要理解混合所有制的內(nèi)涵和外延。一般來說，我們可以將混合所有制分為宏觀和微觀兩個層面，宏觀層面是指混合所有制經(jīng)濟(jì)，即公有制為主體，多種所有制經(jīng)濟(jì)共同發(fā)展的格局；微觀層面是指混合所有制企業(yè)，即在企業(yè)層面形成的國有資本、集體資本和非公有資本交叉持股、相互融合的狀態(tài)。發(fā)展混合所有制經(jīng)濟(jì)并非是國有資本的私有化，而是鞏固公有制的主體地位，引導(dǎo)非公有制經(jīng)濟(jì)發(fā)展的一種形式和手段。它既能夠保持公有制的基本屬性，又不排斥其他所有制形式的存在，各種所有制資本在市場的引導(dǎo)下有序高效地運(yùn)行，實(shí)現(xiàn)社會主義與市場經(jīng)濟(jì)的良好結(jié)合。

自十八屆三中全會《關(guān)于全面深化改革的決定》通過以來，混合所有制改革就成為新一輪國企改革的重要著力點(diǎn)，隨著改革的深入推進(jìn)，混改呈現(xiàn)出一些新的特點(diǎn)：首先，混改企業(yè)數(shù)量不斷擴(kuò)大，當(dāng)前各層級混改的數(shù)量占整個中央企業(yè)的68.8%，地方國企混改的數(shù)量占到了47%，近幾年呈現(xiàn)持續(xù)上漲的趨勢；其次，混合所有制改革對象由子、孫層面的公司上升為母公司集團(tuán)，2017年8月，聯(lián)通集團(tuán)發(fā)布了《中國聯(lián)通關(guān)于混合所有制改革有關(guān)情況的專項(xiàng)公告》，宣布其在集團(tuán)層面的混改試點(diǎn)方案總體思路；最后，混合所有制改革的領(lǐng)域在不斷拓寬，現(xiàn)已經(jīng)進(jìn)入壟斷性較強(qiáng)的行業(yè)，如電力、石油、電信、航空、軍工等領(lǐng)域。

雖然混改取得了一定得成就，但是在改革深入推進(jìn)的過程中，仍然呈現(xiàn)出一系列的問題。對于競爭性行業(yè)，混合所有制進(jìn)展無論是從程度上還是范圍上說都是比較順利的，但就壟斷性行業(yè)而言，由于其本身所具有的安全性、公益性與功能性等特點(diǎn)，混改的推進(jìn)就有一定的難度。究其原因，相對國有資本而言，民營資本面臨著市場主體權(quán)益、機(jī)會、規(guī)則、市場準(zhǔn)入、貸款融資、財產(chǎn)安全保障等方面的不平等，因而其整體實(shí)力很弱，很多民企擔(dān)心參與混改、注入大量資金之后，不會獲得足夠的話語權(quán)，此時企業(yè)就將處于被動的境地。很多民營企業(yè)家如新希望董事長劉永好、萬達(dá)集團(tuán)董事長王健林都表示，參與混合所有制改革最大的擔(dān)憂就是可能會喪失話語權(quán)。當(dāng)大部分民營企業(yè)家都抱有小心翼翼的態(tài)度時，顯然不利于我國改革的深入推進(jìn)，因此，如何消除民營資本的疑慮，增強(qiáng)民營資本的話語權(quán)，進(jìn)而提高民營資本參與混改的積極性，已經(jīng)成為一個亟需解決的問題。

二、混合所有制中民營資本話語權(quán)不足的原因

民營資本參與混改是一個有益于自身長遠(yuǎn)發(fā)展的決策。一方面，民營資本參與混合所有制可以拓寬其投資渠道，能夠進(jìn)入一些原來不能進(jìn)入或由于政策壁壘難以進(jìn)入的壟斷領(lǐng)域進(jìn)而可以暫時性的獲得超額壟斷收益；另一方面，民營資本與國有資本混合相較于與其他非國有資本混合成功的可能性更大，因?yàn)榕c非國有資本混合意味著有更多的參與主體，而參與人數(shù)量會影響均衡結(jié)果，群體規(guī)模的增加會顯著增加協(xié)調(diào)難度，多個利益主體都難以獲得預(yù)期的收益。但是國有資本的超級股東身份、公司治理結(jié)構(gòu)和治理機(jī)制的不完善等等都會使民營資本在參與混改時陷入躊躇不前的狀態(tài)。

（一）國有資本超級股東身份的影響

我國在由計(jì)劃經(jīng)濟(jì)轉(zhuǎn)向市場經(jīng)濟(jì)的過程中，為了適應(yīng)我國走社會主義道路的國情，最終選擇了漸進(jìn)式的轉(zhuǎn)軌方式，其特點(diǎn)之一就是在暫時不觸動舊體制的前提下發(fā)展新體制，在這個過程中，社會經(jīng)濟(jì)的各個方面都會存在二元性甚至多元性。對于我國的產(chǎn)權(quán)改革，最重要的就是混合所有制改革，在轉(zhuǎn)型時期由于制度慣性的存在，壟斷國有資本會在原有的經(jīng)濟(jì)體制中續(xù)存一些超越正常經(jīng)濟(jì)權(quán)力的其他權(quán)利，這些擁有超越企業(yè)邊界權(quán)利的資本持有者被多數(shù)學(xué)者稱為“超級股東”，隨著國有企業(yè)改革的進(jìn)行，國企的政策性負(fù)擔(dān)逐漸被剝離，然而其超級股東的身份依然存在。這一身份一方面源自于政府的庇護(hù)，比如政府針對某些行業(yè)設(shè)置了針對民營資本進(jìn)入顯性的產(chǎn)業(yè)規(guī)制或者因承擔(dān)了一些政策性負(fù)擔(dān)而得到政府的政策以及資金方面的扶持等；另一方面源自于原來壟斷國有資本持有者的政治權(quán)利，為與金融機(jī)構(gòu)在投融資方面的隱性利益交換提供了極大的便利。雖然一些顯性的規(guī)則限制隨著改革的深化已經(jīng)有了較大改善，但是由于國有資本超級股東身份產(chǎn)生的隱性限制卻很難消除，這被很多學(xué)者形象得描述為“彈簧門”、“玻璃門”、“旋轉(zhuǎn)門”。

國有資本超級股東身份會增強(qiáng)其談判能力，李健標(biāo)（2015）等人首次使用比較制度實(shí)驗(yàn)方法論證了此命題，他們假設(shè)擁有超級股東身份的國有資本擁有這樣一種特權(quán)——未能組建企業(yè)卻能獲取一定的收益（政策性收益），并借用了行為科學(xué)的觀點(diǎn)，具體來說，行為科學(xué)中的前景理論認(rèn)為個體具有強(qiáng)調(diào)損失和過于強(qiáng)調(diào)小概率事件的傾向，因此基于此理論國有資本會傾向于壓低其收益要求。而國有資本超級股東身份的存在以及其不與民營資本等非國有資本混合組成混合所有制企業(yè)也能獲得一定的政策性收益的特點(diǎn)，會在一定程度上緩解國有資本由于組建企業(yè)失敗導(dǎo)致的損失的擔(dān)心，因此國有資本在談判時傾向于提出高于政策性收益的要求。從另一方面來說，國有資本超級股東身份的存在會降低民營資本的談判能力。民營資本參與混改卻在一些利益分配時不能獲得平等的談判權(quán)，這在很大程度上抑制了其參與混改的積極性。

（二）股權(quán)結(jié)構(gòu)不明確、公司治理不完善的影響

民營資本在混合所有制企業(yè)中的話語權(quán)，歸根結(jié)底是由其在企業(yè)中股權(quán)的相對大小決定的，另外，公司治理結(jié)構(gòu)以及治理機(jī)制的完善程度也決定著民營資本在企業(yè)中的話語權(quán)。

當(dāng)前我國混合所有制企業(yè)中國有資本與民營資本的股權(quán)結(jié)構(gòu)還不明確。很多學(xué)者針對股權(quán)結(jié)構(gòu)的確定都做了大量的研究，當(dāng)前形成的共識是遵循了國有企業(yè)分類改革的思路。根據(jù)楊紅英（2015）的研究，可將混合后的企業(yè)分為公益性企業(yè)、功能性企業(yè)及競爭性企業(yè)。對于如公交、地鐵、環(huán)衛(wèi)、義務(wù)教育等公益性企業(yè)，為了確保社會的正常運(yùn)行及穩(wěn)定，應(yīng)將社會效益放在首位，此時國有資本應(yīng)占主導(dǎo)地位，所有權(quán)與控制權(quán)都應(yīng)歸屬于國有資本；對于如自來水、天然氣、水利、電力等功能性企業(yè)，應(yīng)在完成戰(zhàn)略任務(wù)的同時，兼顧經(jīng)濟(jì)效益，此時國有資本應(yīng)掌握相對控股權(quán)，非國有資本擁有相對控制權(quán)；而對于如制造業(yè)、服務(wù)業(yè)、商業(yè)等競爭性的行業(yè)，應(yīng)將經(jīng)濟(jì)效益放在首位，兼顧社會效益即可，此時所有權(quán)與控制權(quán)都應(yīng)歸屬于非國有資本。按照這種分類，公益性企業(yè)需要保持國有資本的絕對控制權(quán)，因此要使民營資本在毫無話語權(quán)的情況下心甘情愿的參與混改，仍然是一件很有難度的事，這也是我國國企改革中需要啃的硬骨頭，只有使民營資本有穩(wěn)定的收益預(yù)期，混改才有望進(jìn)一步推進(jìn)；對于功能性及競爭性的行業(yè)，由于我國現(xiàn)行的策略是不搞一刀切，成熟一戶改一戶，因而混合后股權(quán)比例到底如何分配還不明確，一旦混合后的企業(yè)出現(xiàn)了國企“一股獨(dú)大”，民營資本的話語權(quán)就難以保證。

事實(shí)上，民營資本若不能獲得控股地位，也可以通過公司治理結(jié)構(gòu)以及治理機(jī)制的完善使民營資本獲得一定的控制權(quán)。雖然“三會一層”（股東大會、董事會、監(jiān)事會及經(jīng)理層）的公司治理結(jié)構(gòu)已經(jīng)在我國企業(yè)中普遍建立，但是混合所有制下董事會的構(gòu)成、監(jiān)事會作用的發(fā)揮以及如何將民營企業(yè)的運(yùn)營機(jī)制融合到國有企業(yè)中使二者達(dá)到雙贏的效果都是亟需解決的問題。尤其是國有資本監(jiān)管機(jī)構(gòu)、國資出資人、民營資本投資者、董事會、經(jīng)營層和黨組織的關(guān)系和職責(zé)仍不明確，這些都不利于民營資本參與混改后權(quán)力的主張。

三、增強(qiáng)混合所有制中民營資本話語權(quán)的對策

（一）堅(jiān)持市場主導(dǎo)，消除國有資本超級股東身份

國有資本的超級股東身份不僅會為其帶來直接的經(jīng)濟(jì)收益（如政策收益），還會占據(jù)控制權(quán)優(yōu)勢，而民營資本參與混合所有制改革大于其不參加時的收益，這就使民營資本陷入一個很為難的境地，明明進(jìn)入對自己有好處卻又擔(dān)心失去話語權(quán)而不敢進(jìn)入，這在總體上就阻礙了改革的帕累托改進(jìn)。針對此問題，首先應(yīng)堅(jiān)持去行政化改革，改變一些高層管理人員的官商雙重身份，可考慮引入職業(yè)經(jīng)理人制度，從充分競爭的職業(yè)經(jīng)理人市場中由董事會選聘高管，使之成為職業(yè)化的管理者，從而為企業(yè)法人財產(chǎn)權(quán)及經(jīng)營自主權(quán)提供保障；其次，重新對現(xiàn)代企業(yè)中存在的老三會（黨委會、職工代表大會和工會）定位，可以考慮根據(jù)國有資本比重確定老三會的保留與否，對于國家控股的企業(yè)應(yīng)規(guī)定必須保留，對于非國家控股的企業(yè)，可由企業(yè)根據(jù)《公司法》要求，自行決定是否保留老三會。

（二）建立有效制衡的公司治理結(jié)構(gòu)和治理機(jī)制

當(dāng)前主流觀點(diǎn)認(rèn)為，混合所有制中不同性質(zhì)的資本之所以能實(shí)現(xiàn)共贏，是因?yàn)閲匈Y本與民營資本可以實(shí)現(xiàn)優(yōu)勢互補(bǔ)，國有資本有規(guī)模優(yōu)勢及技術(shù)優(yōu)勢，但機(jī)制不靈活，對市場反應(yīng)不敏感；民營資本機(jī)制相對靈活，決策效率高，但在技術(shù)以及規(guī)模方面存在劣勢，因此二者的混合可以實(shí)現(xiàn)優(yōu)勢互補(bǔ)。但是，混合后的企業(yè)規(guī)模變大，治理結(jié)構(gòu)也將復(fù)雜化，民營資本所本來具有的決策靈活方面的優(yōu)勢還能否繼續(xù)存在是一個值得思考的問題。根據(jù)劉鳳義（2015）的研究，混合所有制經(jīng)濟(jì)實(shí)現(xiàn)共贏的關(guān)鍵是建立現(xiàn)代公司治理結(jié)構(gòu)和治理機(jī)制。因此要通過一定的制度設(shè)計(jì)，充分保障公有資本及私有資本間的平等關(guān)系，充分發(fā)揮市場的功能，根據(jù)利潤最大化的原則進(jìn)行經(jīng)營管理活動。

在治理結(jié)構(gòu)方面，應(yīng)根據(jù)股權(quán)結(jié)構(gòu)允許非公有資本參與混合所有制企業(yè)的公司治理。首先，在董事會結(jié)構(gòu)設(shè)置上，給予民營資本參與決策的權(quán)利，允許其在董事會占有一定的席位，尤其是對于公益性以及功能性的企業(yè)，為增強(qiáng)民營資本的話語權(quán)，應(yīng)盡量在董事會中安排民營資本代表，由此保護(hù)民營資本的利益，對于競爭性的的企業(yè)，應(yīng)盡量讓民營資本參與公司治理，促進(jìn)民營企業(yè)經(jīng)營機(jī)制與國有企業(yè)的融合，以充分發(fā)揮民營資本機(jī)制靈活性及國有資本技術(shù)先進(jìn)性和資金雄厚性的優(yōu)勢。其次，在經(jīng)理人員選聘方面，董事會決定經(jīng)理人員的選聘，并由充分競爭的職業(yè)經(jīng)理人市場最終決定經(jīng)理人員的薪酬水平。最后，在適當(dāng)發(fā)揮黨組織的監(jiān)督作用外，還應(yīng)進(jìn)一步完善監(jiān)事會的設(shè)置，尤其在國有資本控股的混合所有制企業(yè)中，應(yīng)將更多的監(jiān)督權(quán)分配給民營資本等非公有資本。

在治理機(jī)制方面，應(yīng)建立健全信息披露機(jī)制。無論是國有資本控股還是參股的企業(yè)，都應(yīng)該定期向利益相關(guān)者披露經(jīng)營決策的信息，尤其應(yīng)向參股的民營資本披露詳細(xì)信息?；旌纤兄破髽I(yè)可以借助信息透明度高且信息披露充分的資本市場，建立健全信息披露機(jī)制，使混合后的企業(yè)接受監(jiān)管部門、股東、社會公眾的強(qiáng)力監(jiān)督，以防止國有資本對民營資本的“逆向選擇”和“道德風(fēng)險”，切實(shí)保障民營資本的話語權(quán)和權(quán)益。

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