摘要：針對上市公司A戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型由傳統(tǒng)制造業(yè)進(jìn)入游戲等娛樂行業(yè)后進(jìn)行的投資、并購等交易行為，通過對其財務(wù)狀況和其間產(chǎn)生的問題加以討論分析，對審計師張玥的困惑進(jìn)行了合理的解釋，給出較為明確的分析性結(jié)論。并結(jié)合各方利益考慮提出可行性方案。

關(guān)鍵詞：投資收益；商譽減值；非經(jīng)常性損益

一、案例背景

在經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)調(diào)整加快以及產(chǎn)業(yè)整合加速的大環(huán)境下，市場自發(fā)的投資、并購動力愈發(fā)凸顯。在國家相關(guān)政策的支持引導(dǎo)下，產(chǎn)業(yè)升級逐步推進(jìn)，低附加值、高耗能的產(chǎn)業(yè)難以為繼。從企業(yè)自身的角度而言，單單依靠內(nèi)部發(fā)展難以在激烈的競爭中立于不敗之地，投資、并購無疑是其快速淘汰落后產(chǎn)能、優(yōu)化資金與技術(shù)的配置、開拓新領(lǐng)域、實現(xiàn)規(guī)模經(jīng)濟(jì)、提升競爭力的有效途徑。另一方面，類似于游戲等“輕”資產(chǎn)行業(yè)迅速發(fā)展，服務(wù)能力日趨完善，互聯(lián)網(wǎng)等相關(guān)技術(shù)顯著提高，整體實力得到進(jìn)一步的提升，形成了橫向拓寬、縱向深入、跨界產(chǎn)業(yè)融合的態(tài)勢，“輕”資產(chǎn)行業(yè)現(xiàn)作為經(jīng)濟(jì)發(fā)展與社會進(jìn)步的重要工具，逐漸受到社會各界的廣泛追捧。

A公司2014年之前的主業(yè)為傳統(tǒng)化工制造業(yè)，由于宏觀經(jīng)濟(jì)下行，行業(yè)態(tài)勢持續(xù)疲軟，公司生產(chǎn)規(guī)模偏小，生產(chǎn)產(chǎn)品的品種單一，公司主業(yè)增長緩慢，盈利能力差，甚至在2013年出現(xiàn)了嚴(yán)重虧損。為了盡快脫困，公司一方面擴大新產(chǎn)品的市場研發(fā)和推廣，推進(jìn)降本增效工作，強化在人工與材料費用上的預(yù)算控制，爭取在傳統(tǒng)主產(chǎn)業(yè)上有所突破，另一方面積極尋求新的產(chǎn)業(yè)發(fā)展機會。2014年，公司的戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型開始啟動。這一年，公司通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式收購了一家游戲公司100%的股權(quán)，從此跨界進(jìn)入游戲行業(yè)。

二、案例分析

A公司在面對主業(yè)增長緩慢、盈利能力差的情況下積極進(jìn)行戰(zhàn)略轉(zhuǎn)移，改變自身的利潤來源，通過查閱近三年公司報表，我們可以發(fā)現(xiàn)，這次的戰(zhàn)略轉(zhuǎn)移單單從凈利潤的數(shù)值上，已經(jīng)到達(dá)了當(dāng)初的承諾。但我們仔細(xì)去查閱報表等的相關(guān)內(nèi)容，卻發(fā)現(xiàn)其中有許多需要思考的問題。

（一）對戰(zhàn)略轉(zhuǎn)移實現(xiàn)的認(rèn)定

凈利潤是企業(yè)在進(jìn)行戰(zhàn)略轉(zhuǎn)移時所承諾的具體標(biāo)準(zhǔn)，由下圖可以觀察出，A公司的凈利潤一直呈現(xiàn)上升趨勢，且2015年比2014年增加5837.3萬元，增幅67.01%；2016年比2015年增加5718.51萬元，增幅39，32%。A公司的凈利潤雖然一直呈現(xiàn)上升的趨勢，并且達(dá)到了其當(dāng)初轉(zhuǎn)型為游戲公司的承諾，從這一方面來說其轉(zhuǎn)型是成功的。但是凈利潤中是由收入、成本、費用和投資收益等方面組成，究竟其本質(zhì)是否為轉(zhuǎn)型所帶來的收益還是通過其他方式達(dá)到了利潤的增加。

（二）對于其是否為控股的分析

在兩次收購結(jié)束之后，公司累計持股45%，第二大股東持股比例為15%，由于其他股東持股比例相對比較分散，公司認(rèn)為其已擁有對這家網(wǎng)絡(luò)游戲公司的控制權(quán)。我們認(rèn)為這一結(jié)論理論支持力度不夠：（1）對于持股兩次收購使得I公司是否對這家網(wǎng)絡(luò)游戲公司擁有控制權(quán)，缺乏確定性的結(jié)論。因為除了I公司持有的45%之外，其他股東持股合計為55%。依據(jù)案例資料中的信息，我們無法確定第二大股東和其他在案例資料中沒有提及的股東之間的關(guān)系，他們是否是相關(guān)關(guān)聯(lián)方，是否有重大影響等等。（2）如果第二大股東和其他案例資料中未提及的公司有相關(guān)關(guān)系，而且他們的持股比例合計超過I公司現(xiàn)有的持股比例45%，那么就可能會推翻I公司“股權(quán)增持后實現(xiàn)了對該網(wǎng)絡(luò)游戲公司的控股”的結(jié)論。

三、存在問題

（一）有關(guān)戰(zhàn)略轉(zhuǎn)移的問題

A公司雖然在2014年成功認(rèn)定本公司戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型，即從傳統(tǒng)的制造業(yè)轉(zhuǎn)為游戲娛樂行業(yè)，但在實際經(jīng)營中一直在做與投資相關(guān)的業(yè)務(wù)。這種情況若一直持續(xù)存在，可能對于公司內(nèi)部和外部都有著極大的風(fēng)險。從公司內(nèi)部來看，對于公司股東來說，企業(yè)對外投資，無論是市場還是政策都是瞬息萬變的，都會給企業(yè)帶來巨大的風(fēng)險，尤其是投資行業(yè)。從外部來看，由于A公司是一家上市公司，會因是游戲行業(yè)而吸引許多股民購買其股票，而事實上，15A公司在轉(zhuǎn)型后的幾年里，大部分都在做投資，也許這是股民并不所知的。一旦公司在投資方面出現(xiàn)問題，將會有很多股民受到牽連?；谝陨系默F(xiàn)實情況和分析，我們希望公司可以謹(jǐn)慎界定本公司是否屬于游戲行業(yè)。

（二）投資收益的問題

雖然公司以投資作為主要業(yè)務(wù)板塊之一，聲稱投資團(tuán)隊圍繞“游戲產(chǎn)業(yè)”這條主線，但縱觀其子公司三年的投資情況，其中投資影視公司以及建立產(chǎn)業(yè)基金，都幾乎與游戲產(chǎn)業(yè)無關(guān)；在其投資過程中，對于影視公司和產(chǎn)業(yè)基金的投資并沒有體現(xiàn)其投資團(tuán)隊的專業(yè)性，也并沒有發(fā)揮其協(xié)同效應(yīng)。且影視投資最后出售了股權(quán)，其可持續(xù)性也沒有得到發(fā)展。期間發(fā)生的投資活動也和其傳統(tǒng)行業(yè)制造業(yè)無關(guān)聯(lián)，而且其由上述公告中相關(guān)項目，我們認(rèn)為其投資所產(chǎn)生的投資性收益不能算作經(jīng)常性損益。

（三）商譽減值的問題

A公司的財務(wù)報表分析中，商譽占凈資產(chǎn)的比重過大，特別是2016年，利潤大部分為商譽。而商譽不具有任何的支付能力，一旦企業(yè)出現(xiàn)財務(wù)危機，極有可能出現(xiàn)資不抵債的現(xiàn)象。希望企業(yè)可以注意商譽部分的減值處理，投資者也應(yīng)該理性分析，進(jìn)行投資。

參考文獻(xiàn)：

[1]張琦.中國上市公司戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型和可持續(xù)性研究[J].中國工業(yè)經(jīng)濟(jì)，2016，09：25-37.

[2]鄧毅偉.我國現(xiàn)行上市公司管理中存在問題和原因研究[J/OL].中國管理科學(xué)，2015（09）.

作者簡介：丁諾祎，女，沈陽理工大學(xué)經(jīng)濟(jì)管理學(xué)院專業(yè)會計碩士研究生，研究方向：審計實務(wù).