占昕

截至今年一季度末，連續(xù)不斷的高溢價(jià)收購已為眾應(yīng)互聯(lián)帶來21億商譽(yù)，商譽(yù)凈資產(chǎn)比更是高達(dá)近149%。頻繁的資本操作也引起了監(jiān)管層的注意，頻頻收到問詢函

在A股上市公司中，有不少熱衷于并購的企業(yè)，隨之而來的，是其賬面上越來越高的商譽(yù)。來自江蘇昆山的上市企業(yè)眾應(yīng)互聯(lián)就是一個(gè)典型例子，截至2018年一季度末，其商譽(yù)凈資產(chǎn)比位列非ST上市公司的前五，高達(dá)近149%。

據(jù)了解，眾應(yīng)互聯(lián)的發(fā)展特點(diǎn)主要依賴于高溢價(jià)的外延式并購，通過并購，公司上市時(shí)的業(yè)務(wù)已完全剝離，而不斷添加新業(yè)務(wù)，亦不乏業(yè)績承諾不達(dá)標(biāo)所帶來的巨額商譽(yù)減值風(fēng)險(xiǎn)。

盡管如此，高溢價(jià)收購的眾應(yīng)互聯(lián)仍停不下來。在溢價(jià)超10倍收購天圖廣告終止后，今年7月31日，重組失敗復(fù)牌后的眾應(yīng)互聯(lián)連續(xù)7個(gè)跌停后才開板，期間公司總市值蒸發(fā)37.7億元，股價(jià)相比復(fù)牌前跌去超六成，其后因質(zhì)押所產(chǎn)生的控股股東平倉風(fēng)險(xiǎn)和控制權(quán)變更的可能備受矚目。令人遺憾的是，針對上述風(fēng)波的影響和應(yīng)對措施，眾應(yīng)互聯(lián)并未回應(yīng)《投資者報(bào)》記者。

連續(xù)高溢價(jià)收購?fù)聘呱套u(yù)

眾應(yīng)互聯(lián)原名金利科技，原本是表面應(yīng)用材料生產(chǎn)企業(yè)，后經(jīng)并購多次轉(zhuǎn)型。2015年上半年，公司股東SONEMINC.將其持有的公司無限售流通股（占當(dāng)時(shí)總股本的29%）轉(zhuǎn)讓給珠海長實(shí)，其后公司控股股東變更為珠海長實(shí)，實(shí)際控制人變更為郭昌瑋。

然而，新實(shí)際控制人到位不久，眾應(yīng)互聯(lián)即開始了新一輪的收購。

2015年，通過實(shí)施重大資產(chǎn)重組，將原有的塑膠、銘板、薄膜開關(guān)等制造業(yè)資產(chǎn)置出，35倍溢價(jià)收購香港摩伽科技有限公司（以下簡稱“MMOGA”）100%股權(quán)，由傳統(tǒng)制造業(yè)向互聯(lián)網(wǎng)游戲電商平臺企業(yè)轉(zhuǎn)型，令其在2015年千股跌停的調(diào)整行情中逆勢上揚(yáng)，連拉數(shù)個(gè)漲停，可惜MMOGA不爭氣，3年業(yè)績承諾均未達(dá)標(biāo)。

同年，收購復(fù)牌不到1個(gè)月，眾應(yīng)互聯(lián)再次籌劃重大資產(chǎn)重組停牌，一停3個(gè)月，后終止籌劃復(fù)牌后股價(jià)再創(chuàng)新高，市值由年初的20多億元暴漲至120多億元。隨后類似的案例仍不斷上演，2016年眾應(yīng)互聯(lián)計(jì)劃以近23倍的溢價(jià)收購微屏軟件93%的股權(quán)未獲證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)，2017年眾應(yīng)互聯(lián)作價(jià)4.75億元現(xiàn)金、溢價(jià)近13倍成功收購了彩量科技100%的股權(quán)，直至今年擬作價(jià)7.4億元、溢價(jià)10倍收購天圖廣告的100%股權(quán)“碰壁”。

不過，連續(xù)不斷的高溢價(jià)收購已為眾應(yīng)互聯(lián)帶來節(jié)節(jié)攀升的高商譽(yù)。根據(jù)Wind年報(bào)合并報(bào)表數(shù)據(jù)，在郭昌瑋實(shí)際控制的2015年、2016年、2017年里，眾應(yīng)互聯(lián)的商譽(yù)分別為19.13億元、17.08億元和21.29億元，商譽(yù)占總資產(chǎn)的比重為84%、81%和71%，商譽(yù)凈資產(chǎn)比更是高達(dá)196%、146%和155%。

頻繁的資本操作也引起了監(jiān)管層的注意。根據(jù)Wind數(shù)據(jù)追溯，從2015年4月至今，眾應(yīng)互聯(lián)及其相關(guān)中介服務(wù)機(jī)構(gòu)針對深交所問詢的回復(fù)就有20封。

針對2017年年報(bào)，深交所問詢眾應(yīng)互聯(lián)關(guān)于2015年以來控股股東及實(shí)際控制人的歷次變更情況及影響、風(fēng)險(xiǎn)；公司股東及一致行動(dòng)人之間是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系和其他利益關(guān)系；公司營收凈利上升、扣非后凈利潤卻為負(fù)的原因、合理性及持續(xù)經(jīng)營能力是否存在重大不確定性；以及相關(guān)收購商譽(yù)處理依據(jù)及合理性、商譽(yù)減值的核算和風(fēng)險(xiǎn)等等。而今年7、8月的問詢函則主要有關(guān)于擬收購天圖廣告重組事宜、彩量科技的業(yè)務(wù)經(jīng)營和對公司披露的《關(guān)于控股股東部分股權(quán)被司法凍結(jié)的公告》等問詢。

截至記者發(fā)稿，針對記者所問關(guān)于歷次高溢價(jià)并購、商譽(yù)、股票質(zhì)押及業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型發(fā)展的問題，眾應(yīng)互聯(lián)方面表示，目前忙于中報(bào)披露工作，也僅是以已披露的《關(guān)于對深圳證券交易所2017年年報(bào)問詢函的回復(fù)公告》作為回復(fù)，并未針對具體問題。

專家建議：合理溢價(jià)才健康

“商譽(yù)很多都是在并購的過程中產(chǎn)生的，并購產(chǎn)生商譽(yù)也很正常，因很多公司估值不是按照資產(chǎn)負(fù)債表估值，而是按照盈利估值，例如市盈率等，所以與賬上資產(chǎn)肯定會(huì)有差距，一定程度上的商譽(yù)是非常合理的。但如果連續(xù)通過高溢價(jià)收購積攢商譽(yù)就不太好了，如果公司商譽(yù)過高，買回的資產(chǎn)并不是非常優(yōu)質(zhì)，那肯定是有疑問的，因?yàn)樯套u(yù)畢竟不是一個(gè)硬性資產(chǎn)，不能變成資金?！蹦迟Y深市場人士對《投資者報(bào)》記者說。

記者注意到，通過不斷置出原有業(yè)務(wù)、并購新資產(chǎn)，眾應(yīng)互聯(lián)的主營業(yè)務(wù)已從制造業(yè)變?yōu)橛螒螂娚蹋绢A(yù)備再加入廣告服務(wù)，又?jǐn)M收購深圳區(qū)塊鏈金融服務(wù)有限公司51%的股權(quán)，發(fā)力區(qū)塊鏈金融。而當(dāng)記者就不斷調(diào)整的經(jīng)營主線關(guān)系和對未來發(fā)展的設(shè)計(jì)采訪公司時(shí)，眾應(yīng)互聯(lián)方面并未做出回應(yīng)。但從上述收購標(biāo)的可以看出，眾應(yīng)互聯(lián)的收購方向基本都是跟隨當(dāng)時(shí)的市場熱點(diǎn)在走，而熱點(diǎn)題材往往能夠享受更高溢價(jià)。

不過，熱點(diǎn)退潮后風(fēng)險(xiǎn)也逐步顯現(xiàn)出來。MMOGA最終業(yè)績承諾未達(dá)標(biāo)也引起了市場對收購溢價(jià)空間和商譽(yù)減值影響的關(guān)注。“并購過程中出現(xiàn)業(yè)績承諾不兌現(xiàn)，需要大幅計(jì)提商譽(yù)減值，容易引發(fā)業(yè)績變臉。理論上講，承諾業(yè)績不達(dá)標(biāo)時(shí)，被收購方將會(huì)以現(xiàn)金予以補(bǔ)足差額。但這樣的承諾又最后往往不兌現(xiàn)，甚至對承諾進(jìn)行修改。實(shí)際上，就算被收購方兌現(xiàn)承諾，補(bǔ)足利潤的差額部分，收購資產(chǎn)的質(zhì)量問題也將是長期存在的，不會(huì)因?yàn)檠a(bǔ)足了利潤差額部分而得到改善?！睖弦晃蛔C券分析人士表示。

“連續(xù)高溢價(jià)并購可能是因?yàn)閷π袠I(yè)和收購公司看好，但過分樂觀的并購溢價(jià)，被收購公司超高業(yè)績承諾，對所進(jìn)入行業(yè)不熟悉的跨界并購、盲目并購，通過商譽(yù)為公司業(yè)績‘洗澡等問題，則可能存在利益輸送等多方面的原因?！彼f。

不過，該分析人士表示，上市公司還可以通過以下五點(diǎn)來控制溢價(jià)空間：“一是提高商譽(yù)公允價(jià)值的評估質(zhì)量；二是進(jìn)入熟悉領(lǐng)域，跨界并購的跨度要適當(dāng)控制，最好和原有主業(yè)有一定資源關(guān)系；三是對高度依賴核心團(tuán)隊(duì)個(gè)人資源的輕資產(chǎn)公司要極為謹(jǐn)慎；四是盡量避免一次性100%收購，最好分步收購；五是建議支付對價(jià)中以股份支付為主，這樣使交易對手成為上市公司小股東，和上市公司能站在同一戰(zhàn)壕共同長期作戰(zhàn)?！?/p>