馬進(jìn)

中國(guó)資本市場(chǎng)上最為引人注目的股權(quán)爭(zhēng)奪戰(zhàn)之一，在經(jīng)過(guò)長(zhǎng)達(dá)五年曠日持久的拉鋸后，突然迎來(lái)了重大轉(zhuǎn)折——有著“中國(guó)農(nóng)牧第一股”之稱的康達(dá)爾（SZ 000048）在8月中旬密集地舉行了多次董事會(huì)會(huì)議，發(fā)出一系列公告，透露出這場(chǎng)對(duì)壘己初步分出勝負(fù)。

8月13日，康達(dá)爾舉行了第九屆董事會(huì)2018年第三次臨時(shí)會(huì)議，通過(guò)決議稱：鑒于公司董事長(zhǎng)羅愛華因涉嫌背信損害上市公司利益罪被采取刑事拘留，董事會(huì)免去其董事長(zhǎng)兼總裁職務(wù)；鑒于近期未能聯(lián)系上副總裁兼財(cái)務(wù)總監(jiān)李力夫，董事會(huì)亦免去其職務(wù)。后續(xù)的公告顯示，李力夫同樣因涉嫌背信損害上市公司利益罪被采取刑事拘留。

同日，康達(dá)爾又接著舉行了第九屆董事會(huì)2018年第四次臨時(shí)會(huì)議，通過(guò)以下決議：選舉熊偉為公司董事長(zhǎng)；同時(shí)，聘任巴根為總裁，聘任蔡新平為副總裁，聘任黃益武為副總裁兼財(cái)務(wù)總監(jiān)。

8月17日，康達(dá)爾舉行了第九屆董事會(huì)2018年第五次臨時(shí)會(huì)議，通過(guò)決議稱：將于9月2日舉行2018年度第七次臨時(shí)股東大會(huì)，核心議題是補(bǔ)選巴根為公司董事，以及選舉李東明為公司獨(dú)立董事。

這些稍顯枯燥的董事會(huì)決議，顯示出在公司控股股東華超控股（與一致行動(dòng)人合計(jì)持股31. 66%）和京基集團(tuán)（持股31. 65%）之間圍繞控制權(quán)的爭(zhēng)奪中，京基集團(tuán)終于獲得了實(shí)質(zhì)性進(jìn)展。因?yàn)槌鼍值牧_愛華作為華超控股的最大股東，是康達(dá)爾目前的實(shí)際控制人，而包括熊偉、巴根、蔡新平、黃益武等在內(nèi)的新任命人選，都由京基集團(tuán)提名。值得注意的是，在這幾次董事會(huì)表決中，相關(guān)議案都是全票通過(guò)，這意味著原本代表羅愛華一方的董事（兼任康達(dá)爾副總裁）黃馨也投出了贊成票。

如無(wú)意外，在即將舉行的臨時(shí)大股東大會(huì)上，巴根與李東明也將順利進(jìn)入董事會(huì)。由此，京基集團(tuán)在董事會(huì)層面以及公司的經(jīng)營(yíng)管理上，將全面占據(jù)主導(dǎo)地位，從而拿下覬覦己久的康達(dá)爾的實(shí)際控制權(quán)。

康達(dá)爾潛在價(jià)值巨大

作為中國(guó)最早的一批上市公司，雖然康達(dá)爾在經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)上一直沒有出色的表現(xiàn)，但曾經(jīng)成為資本市場(chǎng)上萬(wàn)眾矚目的焦點(diǎn)，上演過(guò)一幕幕堪稱“血腥”的爭(zhēng)斗。

早在1999年前后， 因?yàn)榍f家朱煥良與操盤手呂梁的操縱，伴隨著更名為“中科創(chuàng)業(yè)”的概念，康達(dá)爾的股價(jià)在一年多時(shí)間內(nèi)從10元以下迅速拉升到80元以上。但操縱市場(chǎng)自然無(wú)法給公司帶來(lái)好的結(jié)局，2002年，康達(dá)爾的股價(jià)跌回原形，當(dāng)時(shí)的國(guó)有第一大股東深圳龍崗區(qū)投資管理有限公司將所持的26. 36%的股份賣給了羅愛華旗下公司。此后，這家公司一直波瀾不驚，股價(jià)甚至在2008年間跌至2元之下。

直到2013年京基集團(tuán)的出現(xiàn)，才讓康達(dá)爾再次回到大眾的視線。其實(shí)，如果僅從業(yè)績(jī)表現(xiàn)來(lái)看，主營(yíng)業(yè)務(wù)涉及現(xiàn)代農(nóng)業(yè)、公共事業(yè)、房地產(chǎn)業(yè)和金融投資業(yè)四大板塊的康達(dá)爾并沒有多少價(jià)值，盈利一直大幅波動(dòng)。公司2016年年度報(bào)告顯示，營(yíng)收15.61億元（其中飼料生產(chǎn)和養(yǎng)殖業(yè)務(wù)貢獻(xiàn)近七成），凈利潤(rùn)只有區(qū)區(qū)596萬(wàn)元。由于華超控股和京基集團(tuán)兩大股東的對(duì)壘，康達(dá)爾至今未能發(fā)布2017年年度報(bào)告，其于4月14日發(fā)布的業(yè)績(jī)快報(bào)顯示：2017年度營(yíng)收達(dá)29. 43億元，凈利潤(rùn)為2. 86億元，盈利大幅提升的主要原因是旗下房地產(chǎn)項(xiàng)目實(shí)現(xiàn)銷售。

這正是主營(yíng)業(yè)務(wù)為房地產(chǎn)的京基集團(tuán)看上康達(dá)爾的核心因素，后者在深圳握有相當(dāng)規(guī)模的土地儲(chǔ)備，目前的市場(chǎng)價(jià)值從公司賬面上根本無(wú)法體現(xiàn)出來(lái)。根據(jù)2016年年度報(bào)告，康達(dá)爾的總資產(chǎn)不過(guò)19.60億元，凈資產(chǎn)7.30億元，并不顯山露水。

而早在2011年11月，康達(dá)爾與深圳市坪山新區(qū)管理委員會(huì)、深圳市規(guī)土委坪山管理局就坪山新區(qū)坑梓街道的兩塊土地簽訂了《收地補(bǔ)償協(xié)議書》，同時(shí)與深圳市規(guī)土委寶安管理局就寶安區(qū)西鄉(xiāng)街道、沙井街道、福永街道三塊土地的征收與開發(fā)簽訂了相關(guān)協(xié)議。此外，還獲得了對(duì)深圳西鄉(xiāng)和沙井兩個(gè)地塊共23. 73萬(wàn)平方米工業(yè)用地轉(zhuǎn)商住用地的批準(zhǔn)及協(xié)議簽訂?？颠_(dá)爾當(dāng)時(shí)預(yù)計(jì)稱，上述三塊土地商住項(xiàng)目的總建筑面積超過(guò)100萬(wàn)平方米，總銷售面積超90萬(wàn)平方米，可在未來(lái)8-10年內(nèi)分期開發(fā)。其中西鄉(xiāng)項(xiàng)目緊臨前海中心區(qū)，而沙井、福永地塊組成的沙井項(xiàng)目位于商業(yè)中心區(qū)，具有較大的區(qū)位優(yōu)勢(shì)。

隨著近年來(lái)深圳房?jī)r(jià)的快速上漲，這些項(xiàng)目的真實(shí)價(jià)值己大大超出了賬面上所記錄的原值。為康達(dá)爾2017年貢獻(xiàn)了2億多元盈利的房地產(chǎn)業(yè)務(wù)主要就是西鄉(xiāng)地塊的山海上園項(xiàng)目二期。據(jù)了解，該項(xiàng)目一期己于2015年售完，二、三、四期總建筑規(guī)模達(dá)65.91萬(wàn)平方米，依照今年6月二期備案均價(jià)5.8萬(wàn)/平方米計(jì)算，總貨值近400億元。

由于擁有如此優(yōu)質(zhì)、價(jià)值巨大的地產(chǎn)項(xiàng)目?jī)?chǔ)備，以及長(zhǎng)期以來(lái)控股股東持股比例都在30%左右的現(xiàn)實(shí)狀況，康達(dá)爾最終被有實(shí)力的企業(yè)盯上并不意外。

全方位展開爭(zhēng)奪戰(zhàn)

京基集團(tuán)是從2013年開始逐步增持康達(dá)爾股權(quán)的，最初以林志等多個(gè)自然人的名義持股，這也成為后來(lái)雙方的爭(zhēng)議焦點(diǎn)。京基集團(tuán)一直試圖提名董事進(jìn)入董事會(huì)，而在羅愛華控制下的康達(dá)爾董事會(huì)，則以京基集團(tuán)在舉牌過(guò)程中的瑕疵（未履行信息披露義務(wù)等）為由，拒絕承認(rèn)后者所持股權(quán)對(duì)應(yīng)的表決權(quán)。雙方還為此提起訴訟，而監(jiān)管機(jī)關(guān)和司法機(jī)關(guān)在很長(zhǎng)時(shí)間內(nèi)并未作出明確界定。

到了2017年年末，雙方所持股權(quán)僅僅相差0.01%，而京基集團(tuán)又在今年8月初發(fā)起了要約收購(gòu)，擬增持康達(dá)爾10%股份，凸顯出志在必得的意圖。隨著今年6月康達(dá)爾第八屆董事會(huì)任期屆滿，圍繞著新一屆董事會(huì)的人選，雙方又進(jìn)行了多次劍拔弩張的對(duì)壘。京基集團(tuán)不斷提議舉行臨時(shí)股東大會(huì)，以推舉自己的董事人選，而康達(dá)爾董事會(huì)屢屢以“不合法、不合規(guī)”為由加以拒絕。僵局仍在繼續(xù)。

但在改選董事會(huì)前夕，深圳市福田區(qū)人民法院的一紙裁定書改變了這一僵持的局面——京基集團(tuán)以深圳市京基房地產(chǎn)股份有限公司名下房產(chǎn)作擔(dān)保，向福田區(qū)人民法院申請(qǐng)行為保全，法院裁定如下：康達(dá)爾不得在6月29日召開的公司2017年年度股東大會(huì)上剝奪京基集團(tuán)的表決權(quán)，本裁定立即開始執(zhí)行。如不服本裁定，可在裁定書送達(dá)之日起五日內(nèi)申請(qǐng)復(fù)議一次，但復(fù)議期間不停止裁定的執(zhí)行。

于是，在本次年度股東大會(huì)上，京基集團(tuán)所提名的董事熊偉、獨(dú)立董事王紅兵得以當(dāng)選。但康達(dá)爾董事會(huì)仍表示，這兩人的任職資格仍然需待監(jiān)管機(jī)構(gòu)的核查確認(rèn)，似乎顯示出羅愛華一方還占據(jù)著主動(dòng)權(quán)。

不過(guò)，后來(lái)的走勢(shì)未能按照這一劇情往下發(fā)展?？颠_(dá)爾之所以至今仍未能按照規(guī)定披露2017年年度報(bào)告，并因此被深交所實(shí)行退市風(fēng)險(xiǎn)警告，主要原因是股權(quán)爭(zhēng)奪戰(zhàn)雙方互不讓步，導(dǎo)致公司無(wú)法聘任會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)財(cái)務(wù)報(bào)告進(jìn)行審計(jì)。頗具戲劇性的是，康達(dá)爾董事會(huì)原本擬聘請(qǐng)的瑞華會(huì)計(jì)師事務(wù)所，在5月末告知稱：經(jīng)研究，不承接康達(dá)爾2017年度財(cái)務(wù)審計(jì)和內(nèi)控審計(jì)業(yè)務(wù)。最終，在8月10日舉行的2018年第六次臨時(shí)股東大會(huì)上，通過(guò)了聘請(qǐng)信永中和會(huì)計(jì)師事務(wù)所的議案，而這一議案是由京基集團(tuán)提出的。

從這一事件開始，京基集團(tuán)逐步掌握了主動(dòng)權(quán)。由于司法力量的介入，羅愛華一方失去了對(duì)新一屆董事會(huì)的控制，才出現(xiàn)了本文一開始列出的連環(huán)決議。

對(duì)農(nóng)牧企業(yè)的警示意義

從目前的局勢(shì)看，雖然還有待于監(jiān)管機(jī)關(guān)及司法機(jī)關(guān)的最終決定或判決，但京基集團(tuán)對(duì)于康達(dá)爾的實(shí)際掌控很難再被逆轉(zhuǎn)。而從康達(dá)爾這一驚心動(dòng)魄的股權(quán)爭(zhēng)奪戰(zhàn)里，也為很多農(nóng)牧企業(yè)提供了不少借鑒。

對(duì)于眾多農(nóng)牧企業(yè)來(lái)說(shuō)，尤其是發(fā)展歷史較為悠久的企業(yè)，有不少在城市的核心地段擁有生產(chǎn)基地。隨著近年來(lái)城市化進(jìn)程的快速推進(jìn)，很多地方都在進(jìn)行城市更新改造工程，這些生產(chǎn)基地可能由于潛在的土地使用性質(zhì)變更，而帶來(lái)巨大的價(jià)值重估機(jī)會(huì)。如果企業(yè)的控股股東持有股權(quán)比例不高，很可能也會(huì)面臨類似康達(dá)爾這種局面。

為了應(yīng)對(duì)潛在的股權(quán)爭(zhēng)奪戰(zhàn)，相關(guān)的企業(yè)應(yīng)提早進(jìn)行相應(yīng)規(guī)劃，以免陷入被動(dòng)。由于中國(guó)并沒有“同股不同權(quán)”的相關(guān)制度安排，要想保證公司的控制權(quán)穩(wěn)定，控股股東還是應(yīng)盡可能地持有較多比例的股權(quán)。對(duì)于那些控股股東所持股權(quán)比例不高的公司來(lái)說(shuō)，一方面要適當(dāng)提高持股，另一方面可以通過(guò)與其他相關(guān)股東達(dá)成一致行動(dòng)協(xié)議，從而最大程度地向外界傳遞出清晰的“拒絕野蠻人”的信號(hào)。

而一旦演變成像康達(dá)爾這樣雙方旗鼓相當(dāng)?shù)木置妫鋵?shí)也不一定要做出魚死網(wǎng)破或你死我活的選擇。畢竟，商業(yè)世界更多地講求的是競(jìng)合，雙方完全可以在談判中達(dá)成一種共贏的合作方式——這才是企業(yè)經(jīng)營(yíng)中應(yīng)有的理性選擇。