王淑芳

【摘 要】 為順應(yīng)國(guó)內(nèi)港口整合、重組加速的大趨勢(shì)，落實(shí)大連港集團(tuán)“提質(zhì)增效、轉(zhuǎn)型發(fā)展”的總體戰(zhàn)略，以2017年大窯灣南岸3家集裝箱碼頭整合項(xiàng)目為例，從整合時(shí)機(jī)、整合計(jì)劃、整合團(tuán)隊(duì)及風(fēng)險(xiǎn)管控等4個(gè)方面總結(jié)整合成功的經(jīng)驗(yàn)，以便為其他有整合意向的企業(yè)提供參考。

【關(guān)鍵詞】 集裝箱碼頭；碼頭整合；整合時(shí)機(jī)；整合團(tuán)隊(duì)；整合計(jì)劃；整合風(fēng)險(xiǎn)

為優(yōu)化資源配置、提升資源利用率、提高股東收益，大連集裝箱碼頭有限公司（以下簡(jiǎn)稱一期碼頭）、大連港灣集裝箱碼頭有限公司（以下簡(jiǎn)稱二期碼頭）、大連國(guó)際集裝箱碼頭有限公司（以下簡(jiǎn)稱三期碼頭）于2016年8月正式啟動(dòng)整合工作，整合方式由一期碼頭作為存續(xù)主體吸收合并二期碼頭和三期碼頭，歷時(shí)16個(gè)月。2017年11月8日，新大連集裝箱碼頭有限公司取得營(yíng)業(yè)執(zhí)照，首開港口股權(quán)整合的先河，為其他有整合意向的企業(yè)提供了寶貴的經(jīng)驗(yàn)。

1 把握好整合時(shí)機(jī)

1.1 碼頭所處的外部環(huán)境適合整合

航運(yùn)聯(lián)盟的相繼成立、船舶大型化趨勢(shì)的持續(xù)升溫，給大連港集裝箱碼頭的服務(wù)設(shè)施和服務(wù)標(biāo)準(zhǔn)等提出了更高的要求，原有的3個(gè)單體碼頭受區(qū)域束縛，難以滿足客戶需求。整合后的新碼頭總投資101.9億元，注冊(cè)資本34.8億元，碼頭岸線長(zhǎng) m，順岸布置18個(gè)專業(yè)集裝箱泊位，擁有岸橋35臺(tái)，堆場(chǎng)面積293.5萬m2，成為北方最大的專業(yè)化集裝箱碼頭。新碼頭擁有可掛靠20萬噸級(jí)集裝箱船的深水泊位5個(gè)，最深泊位水深17.8 m，碼頭作業(yè)的硬件實(shí)力優(yōu)勢(shì)進(jìn)一步彰顯，且合并后使合并前3個(gè)單體碼頭的資源得到互補(bǔ)，提高了資源的利用率。新碼頭升級(jí)操作管理信息系統(tǒng)，以物聯(lián)網(wǎng)、云計(jì)算、大數(shù)據(jù)、移動(dòng)應(yīng)用等新技術(shù)為引領(lǐng)，提高船舶保班率和作業(yè)效率，縮短船舶在港時(shí)間，實(shí)現(xiàn)船舶與泊位之間的最優(yōu)匹配，為客戶提供更加優(yōu)質(zhì)的服務(wù)，同時(shí)降低物流成本，升級(jí)服務(wù)品牌，最大程度滿足客戶的需求。

碼頭整合業(yè)務(wù)涉稅復(fù)雜，與碼頭層面有關(guān)的稅負(fù)有企業(yè)所得稅、增值稅、土地增值稅、契稅、印花稅、關(guān)稅等，涉及股東層面的稅負(fù)有股息稅和資本利得稅。如果缺乏稅收優(yōu)惠政策，整合業(yè)務(wù)稅負(fù)成本較高。從2015年開始，國(guó)家為鼓勵(lì)兼并重組改制，先后出臺(tái)了一系列稅收優(yōu)惠政策，對(duì)資產(chǎn)整合過程中涉及的契稅和土地增值稅予以免征。這兩項(xiàng)稅收優(yōu)惠使本次整合減少稅負(fù)1.6億元，最大程度降低了整合成本。

1.2 碼頭所處的內(nèi)部環(huán)境適合整合

大連集裝箱一期碼頭于1996年成立，二期碼頭和三期碼頭分別在2004年和2007年成立。經(jīng)過10多年發(fā)展，3個(gè)單體碼頭公司的管理水平已經(jīng)趨于成熟，碼頭管理層有能力將高效的管理方式應(yīng)用于新碼頭管理中。3個(gè)單體碼頭經(jīng)過合并后，減少了管理人員數(shù)量和行政費(fèi)用，提升了管理效率。新集裝箱碼頭是由大連港集裝箱發(fā)展有限公司、新加坡國(guó)際港務(wù)集團(tuán)、中國(guó)遠(yuǎn)洋海運(yùn)集團(tuán)有限公司、日本郵船株式會(huì)社等航運(yùn)界巨頭與全球頂級(jí)碼頭運(yùn)營(yíng)商共同斥資組建的，強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)手，集中了各股東的管理優(yōu)勢(shì)，并在新集裝箱碼頭的運(yùn)營(yíng)中得以發(fā)揮。

整合前的單體碼頭公司各自成立時(shí)間不同，資源狀況也各不相同，一期碼頭受當(dāng)時(shí)集裝箱碼頭發(fā)展水平的限制，泊位水深只有12～14 m，岸橋、場(chǎng)橋等主要生產(chǎn)設(shè)備已經(jīng)嚴(yán)重老化，只能停泊噸位比較小的船舶，部分船舶每小時(shí)只能裝卸50多TEU。后期成立的二、三期碼頭，泊位水深在16 m左右，最深泊位水深達(dá)17.8 m，可以掛靠20萬噸級(jí)集裝箱船的深水泊位有5個(gè)，并配有2臺(tái)超大型岸橋。整合后的新集裝箱碼頭可以發(fā)揮規(guī)模優(yōu)勢(shì)，通過優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)、資源再造，提高資源協(xié)調(diào)和使用效率，提升碼頭核心競(jìng)爭(zhēng)力。

2 組建專業(yè)的整合團(tuán)隊(duì)

碼頭整合是復(fù)雜的系統(tǒng)工程，其技術(shù)性強(qiáng)、知識(shí)附加值高，沒有一個(gè)專業(yè)的團(tuán)隊(duì)來操作是很難保證其成功的。大連港集裝箱碼頭整合配備了包括股東層面高管、整合項(xiàng)目組人員、外部咨詢事務(wù)所專家等在內(nèi)的整合團(tuán)隊(duì)，橫跨決策、管理、技術(shù)、財(cái)務(wù)、法律等職能，共同為項(xiàng)目提供法律、會(huì)計(jì)、稅務(wù)方面的咨詢服務(wù)。

股東層面高管在整合團(tuán)隊(duì)中起主導(dǎo)作用，領(lǐng)導(dǎo)并協(xié)調(diào)整個(gè)項(xiàng)目工作。這些高管代表各自股東的利益和訴求，通過每周例會(huì)的方式對(duì)整合中涉及的股比結(jié)構(gòu)、合并協(xié)議、章程條款、董事會(huì)職位分配、新碼頭管理架構(gòu)等關(guān)鍵事項(xiàng)進(jìn)行協(xié)商解決，保證整合工作的順利推進(jìn)。

項(xiàng)目組人員由未來擬安排到新集裝箱碼頭的主要管理人員構(gòu)成，具體負(fù)責(zé)項(xiàng)目的實(shí)施。根據(jù)項(xiàng)目工作需要，項(xiàng)目組設(shè)立了財(cái)務(wù)組、稅務(wù)組、法律組、市場(chǎng)組等，落實(shí)解決整合中的具體工作。由于這些人員在整合階段就已參與到項(xiàng)目組工作中，了解和熟悉項(xiàng)目進(jìn)展情況，有利于整合后工作的開展和成果的落地。

整合項(xiàng)目涉及多個(gè)利益主體，存在很多利益沖突，主要靠不同主體多次談判和協(xié)調(diào)來完成。外聘機(jī)構(gòu)作為主體談判和協(xié)調(diào)的推動(dòng)人，通過制定談判策略，協(xié)調(diào)各方利益，緩沖各方矛盾，保證項(xiàng)目的順利進(jìn)行。另外，整合項(xiàng)目專業(yè)性很強(qiáng)，具體操作很復(fù)雜，涉及法律、稅務(wù)方面事項(xiàng)比較多。因此，整合團(tuán)隊(duì)需要有知識(shí)全面、經(jīng)驗(yàn)豐富的外聘專家，為整合工作的合法性提供保障。

3 制定細(xì)致的整合計(jì)劃

碼頭整合項(xiàng)目涉及事項(xiàng)復(fù)雜，還存在契稅和土地使用稅優(yōu)惠時(shí)間窗口問題，沒有一套完整細(xì)致的整合計(jì)劃很難保證項(xiàng)目的順利實(shí)施。為保證項(xiàng)目成功，項(xiàng)目團(tuán)隊(duì)制訂了從2016年8月1日股權(quán)評(píng)估開始到2017年11月一期碼頭營(yíng)業(yè)執(zhí)照變更結(jié)束歷時(shí)16個(gè)月的主整合計(jì)劃，內(nèi)容涉及：基準(zhǔn)日和合并日的資產(chǎn)評(píng)估工作；與股東方進(jìn)行股權(quán)結(jié)構(gòu)、高管名額、整合方案、合并協(xié)議、合營(yíng)合同、公司章程、關(guān)鍵事項(xiàng)等交易文件的討論和簽署工作；按法律要求向商務(wù)部提交反壟斷申報(bào)工作；股東和3個(gè)碼頭公司對(duì)整合事項(xiàng)的內(nèi)部審批工作及整合相關(guān)的稅務(wù)和財(cái)務(wù)處理工作等。主整合計(jì)劃對(duì)各事項(xiàng)的開始時(shí)間和完畢時(shí)間、主要責(zé)任人、工作執(zhí)行結(jié)果等作了詳細(xì)的說明，保證各項(xiàng)工作按照既定的時(shí)間和質(zhì)量推進(jìn)。為保證主計(jì)劃的落實(shí)，項(xiàng)目組還按照工作內(nèi)容的不同，將咨詢機(jī)構(gòu)和碼頭整合小組人員劃分為稅務(wù)、會(huì)計(jì)、制度、外部審批等4個(gè)工作小組，將主整合計(jì)劃中的工作分解到工作組中，并按月和周進(jìn)行時(shí)間分解，保證各項(xiàng)工作的落實(shí)。

根據(jù)工作需要，項(xiàng)目組建立了股東溝通例會(huì)制度。碼頭整合涉及多方股東的不同利益訴求，為保證各方股東的訴求得到充分的表達(dá)，項(xiàng)目組建立了股東周例會(huì)機(jī)制，向股東匯報(bào)上周工作計(jì)劃進(jìn)展情況、出現(xiàn)的問題、需要股東協(xié)商解決的事項(xiàng)，以及下周的工作計(jì)劃等。碼頭整合工作階段召開股東層面的溝通會(huì)30余次，召開管理工作小組會(huì)議60余次，保證了信息溝通順暢，及時(shí)解決了存在的問題，消除了隔閡，保證了整合項(xiàng)目按既定目標(biāo)順利完成。

4 管控潛在的整合風(fēng)險(xiǎn)

整合項(xiàng)目涉及風(fēng)險(xiǎn)較多，如果不能很好地把控其中的風(fēng)險(xiǎn)，整合工作可能面臨失敗。碼頭整合項(xiàng)目面臨的主要風(fēng)險(xiǎn)有以下4種：

（1）償債風(fēng)險(xiǎn)。按照我國(guó)《公司法》的有關(guān)規(guī)定，企業(yè)發(fā)生合并重組等事項(xiàng)必須在新聞媒介中公開有關(guān)信息。碼頭各自的債權(quán)人可自信息發(fā)布起45日內(nèi)，有權(quán)要求原碼頭公司清償債務(wù)或提供相應(yīng)的擔(dān)保。因?yàn)樵诖a頭和三期碼頭都有銀行貸款，如果有銀行提出要求提前清償債務(wù)，原碼頭必須重新融資或通過股東注資來償還。這些業(yè)務(wù)的辦理洽談及內(nèi)外部審批等都需要時(shí)間，如果不能很好地解決，不僅會(huì)使整合工作計(jì)劃拖延，嚴(yán)重的還可能導(dǎo)致企業(yè)發(fā)生償債危機(jī)。因此，在發(fā)布公告前，碼頭需要與債權(quán)單位進(jìn)行充分的溝通，介紹整合帶來的各種收益，取得債權(quán)人的認(rèn)同和支持，避免償債風(fēng)險(xiǎn)。

（2）法律風(fēng)險(xiǎn)。碼頭整合意味著生產(chǎn)和經(jīng)營(yíng)的集中，如果集中到一定的程度，就會(huì)形成壟斷。我國(guó)實(shí)行市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)，保護(hù)競(jìng)爭(zhēng)，壟斷則排斥競(jìng)爭(zhēng)、降低市場(chǎng)效率，因而政府對(duì)并購交易要進(jìn)行審查。特別是國(guó)家重點(diǎn)管理的行業(yè)，政府嚴(yán)格控制企業(yè)的并購活動(dòng)。此外，并購交易也是資本市場(chǎng)的重要交易活動(dòng)，資本市場(chǎng)堅(jiān)持公開、公正、公平的原則，要求并購交易按照法定程序來進(jìn)行，并進(jìn)行全面信息披露，否則也將受到嚴(yán)厲的制裁。因此，碼頭整合面臨著法律風(fēng)險(xiǎn)。為規(guī)避風(fēng)險(xiǎn)，碼頭整合項(xiàng)目聘請(qǐng)了專業(yè)的律師團(tuán)隊(duì)，按照要求向商務(wù)部遞交反壟斷申請(qǐng)，并取得核準(zhǔn)證書。在整合過程中，律師團(tuán)隊(duì)始終跟進(jìn)整個(gè)項(xiàng)目進(jìn)度，保證整合項(xiàng)目符合國(guó)家法律的規(guī)定，避免法律風(fēng)險(xiǎn)。

（3）談判失敗風(fēng)險(xiǎn)。由于各股東訴求不同，若不能達(dá)成共識(shí)也會(huì)帶來整合失敗的風(fēng)險(xiǎn)。大連集裝箱碼頭公司股東有4家，各股東在資產(chǎn)評(píng)估確認(rèn)股比數(shù)額、合營(yíng)公司章程及合同條款確定、董事會(huì)席位、未來碼頭高管人員分配、小股東利益維護(hù)等方面都存在分歧。為達(dá)成共識(shí)，項(xiàng)目組人員用心傾聽各股東的訴求，與各股東作單方或多方有效的溝通和互動(dòng)，在相互理解、彼此尊重、坦誠(chéng)信任的基礎(chǔ)上創(chuàng)新思維，合理設(shè)計(jì)章程、合同、財(cái)務(wù)管理制度、關(guān)鍵事項(xiàng)委員會(huì)制度，以及重大項(xiàng)目管理、重大采購管理和重大合同管理制度等一系列措施，盡最大程度滿足各股東的利益。在各股東人員配備上，考慮按照精簡(jiǎn)架構(gòu)提升效率、與股比基本匹配、與各股東能力和專長(zhǎng)一致、適當(dāng)考慮現(xiàn)有人員安置等因素，確定董事會(huì)議事規(guī)則及董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員配置，保證整合項(xiàng)目按期推進(jìn)。

（4）融合風(fēng)險(xiǎn)。整合是否成功的最重要因素是人。整合會(huì)給員工帶來沖擊，使員工產(chǎn)生不安全感，對(duì)未來感到不確定，如果不能很好地處理這方面問題，整合也會(huì)面臨失敗的風(fēng)險(xiǎn)。為穩(wěn)定員工，項(xiàng)目組在整合談判工作基本確定后，就成立了專門的人力資源項(xiàng)目小組，負(fù)責(zé)整合階段人員的選用方案及薪酬的設(shè)計(jì)。

在人員選用方面，項(xiàng)目組確定了以下5條原則：

①公開、公平、公正原則。選用過程透明、公開，由新合資公司籌備組全程評(píng)審監(jiān)督。

②全面原則。從任職資格、勝任能力和自然延續(xù)等方面全面考察備選人員知識(shí)、能力、管理經(jīng)驗(yàn)、以往業(yè)績(jī)、品德等綜合素質(zhì)。

③擇優(yōu)原則。全面考核，認(rèn)真比較，謹(jǐn)慎篩選，擇優(yōu)錄取。

④量才原則。綜合考量員工勝任能力、績(jī)效、資歷、潛質(zhì)等相關(guān)因素，將人崗合理匹配，量才使用。

⑤群策群力原則?；鶎庸芾韻徫蝗诉x由人員選用工作小組和公司管理層經(jīng)過充分甄選、醞釀、推薦、討論和推選產(chǎn)生。

在薪酬設(shè)計(jì)方面，為保證員工利益，體現(xiàn)公平原則，人力資源項(xiàng)目小組制訂了4條原則：

①年薪不變?cè)瓌t。總體保證員工年薪水平，通過調(diào)整薪資結(jié)構(gòu)，達(dá)到薪資整合目的。

②人工成本不增加原則。通過年底統(tǒng)一測(cè)算工資總額及增幅比例進(jìn)行總?cè)斯こ杀镜目刂啤?/p>

③保證薪酬穩(wěn)定并體現(xiàn)激勵(lì)和優(yōu)化原則。在統(tǒng)一薪酬過程中，充分考慮薪資的激勵(lì)作用，摒棄原有薪資中不合理的因素，進(jìn)一步優(yōu)化薪資結(jié)構(gòu)和薪酬體系。

④薪資整合進(jìn)度與業(yè)務(wù)整合相結(jié)合原則。薪資整合過程充分考慮業(yè)務(wù)整合的進(jìn)度，針對(duì)業(yè)務(wù)模式不統(tǒng)一的崗位，薪資整合隨業(yè)務(wù)整合的時(shí)間推進(jìn)。

通過這些方案的制訂和實(shí)施，員工的利益得到了保障，從而保證了整合工作的平穩(wěn)推進(jìn)。

到2017年底，新碼頭公司通過共享資源、優(yōu)化配置、盤活資產(chǎn)等使公司運(yùn)營(yíng)成本降低1 100萬元，當(dāng)年產(chǎn)生即時(shí)股權(quán)收益約1.24億元，正式員工精簡(jiǎn)為53人，碼頭凈利潤(rùn)突破3億元，創(chuàng)歷史新高。整合后的碼頭服務(wù)水平也大幅提高：船舶整體即到即靠率提升3%；客戶在港單筆業(yè)務(wù)辦理時(shí)間控制在3.5 min內(nèi)，辦理效率提升10%；干線船舶操作效率平均提升15 TEU/h。