盧紅

[摘 要]我國市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)形勢(shì)的不斷變化，加之各種內(nèi)外因素的存在，給我國民辦教育帶來影響。傳統(tǒng)的民辦幼兒園在以往的全資直營發(fā)展及保教費(fèi)營利模式已經(jīng)難以為繼，開始通過資本運(yùn)作，尋求突破，謀求更好的發(fā)展空間。文章從新三板掛牌條件入手，分析研究當(dāng)前我國民辦教育在掛盤后所遇到相關(guān)財(cái)務(wù)管理等方面的問題及民辦教育企業(yè)掛牌上市過程遇到的問題，并提出解決對(duì)策。

[關(guān)鍵詞]新三板；教育；財(cái)務(wù)問題；交易成本

[DOI]10.13939/j.cnki.zgsc.2018.28.148

1 引 言

民辦教育促進(jìn)法修訂后，徹底打破了民辦幼兒園申請(qǐng)新三板掛牌的政策障礙。國家二孩政策的放開，把幼兒園再一次推上市場(chǎng)熱度。幼教企業(yè)需要抓住機(jī)遇，運(yùn)用資本運(yùn)作手段，實(shí)現(xiàn)規(guī)模擴(kuò)張的戰(zhàn)略目標(biāo)。一些民辦幼兒園企業(yè)在新三板掛牌過程中，除了需要規(guī)范解決合規(guī)性問題外，還會(huì)遇到財(cái)務(wù)類問題。[1]文章主要研究財(cái)務(wù)類問題的類型和解決對(duì)策，從而給民辦幼兒園掛牌提供借鑒意見。

2 財(cái)務(wù)類問題分析

2.1 凈資產(chǎn)低于注冊(cè)資本未達(dá)要求

一些幼兒園會(huì)因?yàn)榉N種原因累計(jì)虧損較大，結(jié)合幼兒園業(yè)務(wù)特征，導(dǎo)致幼兒園期初投資成本高，初期收益周期長(zhǎng)，在這種情況下很容易出現(xiàn)掛牌民辦教育財(cái)務(wù)管理中的賬務(wù)資產(chǎn)低于注冊(cè)資產(chǎn)的情況。

根據(jù)相關(guān)法律規(guī)定可知：“有限責(zé)任公司變更為股份有限公司時(shí)，折合的實(shí)收股本總額不得高于公司凈資產(chǎn)額”。 [2]

經(jīng)過與中介結(jié)構(gòu)的咨詢，在中小企業(yè)中“凈資產(chǎn)低于注冊(cè)資本”的情況并不罕見，也正是中小企業(yè)需要市場(chǎng)融資的根本原因。在掛牌上市過程，中小企業(yè)必須克服這一問題，且迫在眉睫。

2.2 股東方占用資金問題

在民辦幼兒園申請(qǐng)上市過程，需要披露近兩年資產(chǎn)情況。新三板掛牌的審核機(jī)構(gòu)需要對(duì)申請(qǐng)企業(yè)的資金管理給予足夠重視，特別是關(guān)于股東、資金來往等方面，包括：

①公司內(nèi)部是否建立了完整的資金管理制度，在資金管理制度中是否完善了相關(guān)資產(chǎn)管控等方面的設(shè)置？②公司內(nèi)部是否設(shè)置了具有一定專業(yè)性和系統(tǒng)性的財(cái)務(wù)部門，是否存在銀行對(duì)公賬戶？③公司內(nèi)部的實(shí)際資產(chǎn)與公司的股東的收支是否處于收支獨(dú)立的情況，是否將挪用費(fèi)用的問題進(jìn)行合理的規(guī)避？④企業(yè)是存在占用企業(yè)營運(yùn)資金的問題。

2.3 是否允許取得合理收益

根據(jù)《民辦教育促進(jìn)法》最新修訂內(nèi)容，出資人可以從辦學(xué)結(jié)余中取得合理回報(bào)。[3]為幼兒園掛牌提供了政策依據(jù)。

但是實(shí)際情況是，已經(jīng)現(xiàn)存的幼兒園，需在各幼兒園章程里允許獲取合理收益。對(duì)于一些已經(jīng)上市的民辦學(xué)校而言，如沒有合理范圍內(nèi)的分工，也會(huì)在一定程度上失去了公司上市的初衷。因此，必須提醒準(zhǔn)備掛牌新三板的民辦幼兒園企業(yè)，否則將成為掛牌新三板的障礙問題。

2.4 關(guān)聯(lián)交易規(guī)范

企業(yè)掛牌新三板雖然存在較大的包容性，但即便這樣，企業(yè)申請(qǐng)過程也涉及很多法律法規(guī)問題，其中關(guān)聯(lián)交易就是最典型的問題之一。部分企業(yè)創(chuàng)業(yè)初為降低交易成本，或者運(yùn)營過程難免存在關(guān)聯(lián)交易問題，特別是企業(yè)股東或控制者，有些同時(shí)控制其他企業(yè)，且組成了擬掛牌企業(yè)的供應(yīng)鏈關(guān)系，則可能存在內(nèi)幕交易、逃避稅負(fù)等問題，所以企業(yè)掛牌新三板過程，必須保證關(guān)聯(lián)交易的規(guī)范性。

3 財(cái)務(wù)類問題應(yīng)對(duì)策略

3.1 凈資產(chǎn)低于注冊(cè)資本達(dá)標(biāo)的調(diào)整

民辦幼兒園企業(yè)股改過程需要拆股企業(yè)的凈資產(chǎn)，在相關(guān)法律法規(guī)中曾明確指出：“有限責(zé)任公司變更為股份有限公司時(shí)，折合的實(shí)收股本總額不得高于公司凈資產(chǎn)額?！惫筛倪^程，實(shí)收資本與注冊(cè)資本相一致。所以，企業(yè)凈資產(chǎn)經(jīng)事務(wù)所審計(jì)后不能低于公司的實(shí)收資本，也就是所說的公司可以虧損，但如果虧損程度達(dá)到審計(jì)后凈資產(chǎn)低于實(shí)收資本，則不符合規(guī)定?；诖?，可通過企業(yè)減資改善，由于減資這一項(xiàng)活動(dòng)從某種程度上講是具有一定運(yùn)轉(zhuǎn)風(fēng)險(xiǎn)的，若是經(jīng)營不善更是為企業(yè)造成一定的負(fù)擔(dān)，雖然減資運(yùn)轉(zhuǎn)的過程中所收到的法律風(fēng)險(xiǎn)較小，但仍要在這過程中完善相關(guān)的法律法規(guī)，并以主管機(jī)構(gòu)的意見為準(zhǔn)。

3.2 股東方占用資金問題的解決

當(dāng)前進(jìn)行掛牌改制過程中存在的又一重要問題便是大股東占用公司資產(chǎn)的問題，出現(xiàn)這一事情的主要原因是因?yàn)楣緝?nèi)部缺乏完善的制約監(jiān)督管理機(jī)制和內(nèi)部控制制度，從而為股東提供了可乘之機(jī)。因此，需要采取以下幾種方式進(jìn)行處理。

首先，要收取在企業(yè)掛牌之前的所占用的全部資金。其次，若在進(jìn)行清查的過程中發(fā)現(xiàn)所占用資金的時(shí)間較長(zhǎng)，若有必要，需要讓股東支付一定的賠償，以此來有效地彌補(bǔ)損失。最后，采取資金封閉管理方式，保證企業(yè)資金支付受限、可控，保證股東及關(guān)聯(lián)方無法通過非法途徑占用資金，保證資金占用的可控性。

3.3 關(guān)于取得合理回報(bào)問題的應(yīng)對(duì)策略

在民辦幼兒園新三板上市過程，可通過修改企業(yè)章程、溝通主管部門，添加“合理取得回報(bào)”內(nèi)容，并完成登記手續(xù)變更。如果其他民辦教育企業(yè)準(zhǔn)備掛牌新三板的話，需要事先核對(duì)各個(gè)備案的章程是否有取得合理回報(bào)的約定，如果沒有，可以借鑒此方案，并在溝通協(xié)調(diào)之后以最快的速度辦理變更登記手續(xù)。

3.4 關(guān)聯(lián)交易問題的解決方式

關(guān)聯(lián)交易問題影響較大，在解決的過程中需要根據(jù)企業(yè)的實(shí)際情況帶有一定針對(duì)性地與專家和律師進(jìn)行討論，并根據(jù)實(shí)際情況采取下列方式規(guī)范關(guān)聯(lián)交易。

3.4.1 將關(guān)聯(lián)交易剝離

①剝離組成關(guān)聯(lián)交易非主要業(yè)務(wù)，可以以轉(zhuǎn)讓的方式移交給第三方進(jìn)行處理。②通過轉(zhuǎn)讓股權(quán)方式去除關(guān)聯(lián)企業(yè)。③若關(guān)聯(lián)企業(yè)在掛牌公司的經(jīng)營環(huán)節(jié)扮演重要角色，關(guān)聯(lián)企業(yè)在業(yè)務(wù)上與掛牌企業(yè)存在重要關(guān)系，則可以通過并購方式解決問題。④合并關(guān)聯(lián)公司，若在關(guān)聯(lián)雙方的資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、財(cái)務(wù)等幾乎相同時(shí)，可以通過吸收合并方式解決問題。⑤清算注銷關(guān)聯(lián)企業(yè)，若關(guān)聯(lián)企業(yè)會(huì)對(duì)擬掛牌的企業(yè)造成較大影響，多數(shù)是不良影響時(shí)，為了消除不良影響，可通過清算注銷關(guān)聯(lián)方式解決。如經(jīng)營不善、曾受過行政處罰、未通過年檢等問題的關(guān)聯(lián)企業(yè)，則需要根據(jù)企業(yè)的實(shí)際發(fā)展情況和相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定來注銷企業(yè)。

3.4.2 合法、規(guī)范化關(guān)聯(lián)交易程序

對(duì)擬掛牌企業(yè)，可以改變關(guān)聯(lián)交易存在的弊端。股東大會(huì)決策下確定有關(guān)關(guān)聯(lián)交易，并需要嚴(yán)格執(zhí)行企業(yè)的規(guī)章制度。若是在這過程中需要第三方機(jī)構(gòu)的介入才可解決，則需要確認(rèn)關(guān)聯(lián)交易的實(shí)際公平可行性后，才能最終生效。

3.4.3 對(duì)關(guān)聯(lián)交易價(jià)格公允化作出證明

企業(yè)運(yùn)轉(zhuǎn)的過程中，經(jīng)常會(huì)出現(xiàn)為了實(shí)現(xiàn)企業(yè)的某一階段性的目標(biāo)而扭轉(zhuǎn)財(cái)務(wù)管理方式甚至是賬目的明細(xì)，從而達(dá)到企業(yè)需要的目的，從某種程度上講，這種方式若是在法律允許的范圍內(nèi)則是可以的，但最好可以規(guī)避，防止企業(yè)在運(yùn)轉(zhuǎn)的過程中出現(xiàn)意外，若是不能規(guī)避，則要保證整個(gè)流程都要嚴(yán)格遵循市場(chǎng)的相關(guān)規(guī)定和要求，尤其是在價(jià)格制定的方面上要保證符合第三方的要求標(biāo)準(zhǔn)，并采用經(jīng)濟(jì)學(xué)的相關(guān)方法來形成合理的價(jià)格，從而證明關(guān)聯(lián)交易價(jià)格符合市場(chǎng)定價(jià)機(jī)制，明確定價(jià)是公允的。

3.4.4 充分披露關(guān)聯(lián)交易

在法律角度考慮，企業(yè)上市過程必須充分披露存在的關(guān)聯(lián)交易，并且有權(quán)在法律意見書中明確給出關(guān)于關(guān)聯(lián)交易的詳細(xì)說明。企業(yè)不能隱瞞實(shí)情，如果存在企業(yè)不上報(bào)而影響正常上市，或造成股東利益上的問題影響，則需要追究企業(yè)責(zé)任，相關(guān)律師也需要被追究責(zé)任，所以，關(guān)聯(lián)交易存在，必須考慮關(guān)聯(lián)交易的影響，在上市過程充分披露，保證關(guān)聯(lián)交易信息的真實(shí)性、合法性和公允性。

4 結(jié) 論

社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)體制的不斷深入發(fā)展，為我國各領(lǐng)域的進(jìn)一步發(fā)展和創(chuàng)新帶來了重大的發(fā)展機(jī)遇和挑戰(zhàn)，各領(lǐng)域在進(jìn)行銷售等方面呈現(xiàn)多元化的發(fā)展趨勢(shì)。在這一趨勢(shì)下，經(jīng)濟(jì)以及貿(mào)易全球化對(duì)我國市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的發(fā)展更是不斷加深，并取得了較為矚目的成績(jī)，尤其是對(duì)于我國教育行業(yè)來講，更是在這過程中逐漸向企業(yè)化方向發(fā)展，對(duì)于民辦教育行業(yè)來講，更是逐漸走向了掛牌之路。文章主要從實(shí)際工作中，針對(duì)財(cái)務(wù)類問題探討了解決對(duì)策。希望能夠給其他準(zhǔn)備上市的教育類企業(yè)提供具有操作意義的借鑒意見。

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