許夢(mèng)旖

在三季報(bào)業(yè)績(jī)大幅下滑暴露風(fēng)險(xiǎn)的情況下，驊威文化依舊停牌，收購(gòu)如“兒戲”；公司上半年影視業(yè)務(wù)收入斷崖式滑坡，信息披露的不完善無(wú)法使投資者全面真實(shí)地了解公司主業(yè)運(yùn)營(yíng)情況。

驊威文化（002502.SZ）三季報(bào)顯示，公司前三季度實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入1.29億元，較上年同期下滑79.36%；歸母凈利潤(rùn)為3344萬(wàn)元，同比大幅下滑85.40%；其他綜合收益為-3270萬(wàn)元，公司稱其他綜合收益巨虧的原因系本期可供出售金融資產(chǎn)公允價(jià)值變動(dòng)。

很明顯，三季報(bào)表明驊威文化的潛在風(fēng)險(xiǎn)。

影視劇業(yè)務(wù)“變臉”

驊威文化原主營(yíng)業(yè)務(wù)為玩具制造。2015年5月30日，驊威文化發(fā)布公告，擬向湯攀晶、王力等以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式購(gòu)買其持有的夢(mèng)幻星生園100%股權(quán)，交易對(duì)價(jià)共計(jì)12億元，其中公司擬通過(guò)定增5497萬(wàn)股支付交易對(duì)價(jià)的70%，另30%將以現(xiàn)金3.6億元支付。交易對(duì)方承諾，夢(mèng)幻星生園2015-2017年度實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)數(shù)額將分別不低于1億元、1.34億元和1.65億元。

2015年至2017年，夢(mèng)幻星生園均完成了業(yè)績(jī)承諾。

此后，2018年上半年，驊威文化影視劇的業(yè)務(wù)營(yíng)收僅為39萬(wàn)元，同比減少99.88%，“主要原因是公司新電視劇《幕后之王》和《他看見(jiàn)我的聲音》（原名《我知道你的秘密》）處于拍攝及后期制作中，未能在上半年交付母帶，故不能確認(rèn)相關(guān)收入；而上年同期公司交付了《那片星空那片?！返谝患竞偷诙镜哪笌?，確認(rèn)了相應(yīng)的收入”；營(yíng)業(yè)收入占比由2017年末的73.17%下降至0.52%。然而，僅夢(mèng)幻星生園單筆收購(gòu)就產(chǎn)生了10.23億元的商譽(yù)，占驊威文化全部商譽(yù)的55.96%。

信息披露不完善

三季報(bào)顯示，驊威文化存貨期末余額達(dá)到5.17億元，較期初增長(zhǎng)128.96%，主要是公司在拍影視劇增加所致。據(jù)半年報(bào)，驊威文化5.06億元的存貨中有4.82億元均為在拍影視劇，占當(dāng)期存貨的95.26%。2016-2017年，驊威文化存貨分別為2.96億元、2.26億元，其中在拍影視劇分別為1.61億元、1.99億元，占存貨的比例為54.39%、88.05%。由此可見(jiàn)，驊威文化的在拍劇對(duì)其整體存貨的影響一直很大。

不僅如此，驊威文化在2017年年報(bào)中稱公司持續(xù)運(yùn)營(yíng)《雪鷹領(lǐng)主》IP。年報(bào)披露，驊威文化與上海騰訊企鵝影視文化傳播有限公司簽訂《<雪鷹領(lǐng)主>動(dòng)畫(huà)劇版權(quán)許可協(xié)議》，授權(quán)騰訊投資、改編、拍攝《雪鷹領(lǐng)主》動(dòng)畫(huà)片，預(yù)計(jì)將于2018年9-10月上線。

然而，截至日前，該動(dòng)畫(huà)片并未在騰訊視頻上線，宣傳也是寥寥。

在近日披露的三季報(bào)中，驊威文化期末的預(yù)付款已達(dá)到9236萬(wàn)元，較期初增長(zhǎng)了294.71%，公司表示這一變化主要是本期預(yù)付游戲分成款及推廣費(fèi)增加所致。

早在2016年12月1日，驊威文化就公告表示擬以自有資金3.13億元收購(gòu)深圳市風(fēng)云互動(dòng)網(wǎng)絡(luò)科技有限公司（下稱“風(fēng)云互動(dòng)”）49.60%的股權(quán)。風(fēng)云互動(dòng)由驊威文化全資子公司深圳市第一波網(wǎng)絡(luò)科技有限公司（下稱“第一波”）于2014年投資參與設(shè)立，在此次收購(gòu)前即持有風(fēng)云互動(dòng)50.40%股權(quán)。2014年以來(lái)，風(fēng)云互動(dòng)受第一波委托，先后開(kāi)發(fā)了《莽荒紀(jì)》頁(yè)游、《?；ǖ馁N身高手》頁(yè)游、《雪鷹領(lǐng)主》頁(yè)游等多款網(wǎng)文IP改編游戲。

自研網(wǎng)頁(yè)游戲方面，驊威文化在2017年年報(bào)中表示，在2016年及之前已經(jīng)上線的優(yōu)秀頁(yè)游項(xiàng)目，如《莽荒紀(jì)》、《?；ǖ馁N身高手》、《雪鷹領(lǐng)主》、《斗羅大陸3D》等保持持續(xù)盈利的基礎(chǔ)上，公司投入了大量資源進(jìn)行《新校花貼身高手》頁(yè)游與《斗羅大陸2D》頁(yè)游兩個(gè)項(xiàng)目的研發(fā)，并且分別在2017年3月、9月成功上線運(yùn)營(yíng)，取得了不俗的成績(jī)。

驊威文化所稱2017年取得“不俗成績(jī)”的兩大頁(yè)游實(shí)際盈利能力如何呢？其中重要的一點(diǎn)是看其能否導(dǎo)入大批用戶。當(dāng)然，用戶的真實(shí)數(shù)量與最終的收益之間也未必是成正比的，關(guān)鍵還需看付費(fèi)用戶的數(shù)量及付費(fèi)能力。

然而，驊威文化在2017年年報(bào)中卻沒(méi)有介紹這兩款游戲的關(guān)鍵指標(biāo)，例如玩家總數(shù)量、活躍用戶數(shù)量和付費(fèi)用戶數(shù)等。

而且，《證券市場(chǎng)周刊》記者在各大游戲平臺(tái)上發(fā)現(xiàn)，這兩款游戲的玩家和評(píng)論都寥寥無(wú)幾，所謂的“不俗成績(jī)”不知從何說(shuō)起。

收購(gòu)如“兒戲”

2018年6月5日，驊威文化因籌劃重大事項(xiàng)申請(qǐng)停牌，后轉(zhuǎn)入重大資產(chǎn)重組停牌。公告稱，驊威文化擬向東陽(yáng)曼荼羅影視文化有限公司（下稱“東陽(yáng)曼荼羅”）的股東發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買標(biāo)的公司的股權(quán)，其中70%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款通過(guò)發(fā)行股份的方式支付，30%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款通過(guò)現(xiàn)金方式支付。東陽(yáng)曼荼羅的整體估值暫定不低于30億元，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

公告顯示，東陽(yáng)曼荼羅的主營(yíng)業(yè)務(wù)為影視劇的制作、藝人經(jīng)紀(jì)、影視后期制作等。東陽(yáng)曼荼羅有著極高的業(yè)績(jī)承諾：交易對(duì)方承諾2018年度、2019年度、2020年度、2021年度東陽(yáng)曼荼羅扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)分別不低于2.5億元、3.13億元、3.91億元、4.88億元。此后因未達(dá)成一致意見(jiàn)解除協(xié)議。

9月29日，驊威文化發(fā)布收購(gòu)預(yù)案稱，驊威文化擬收購(gòu)杭州旭航網(wǎng)絡(luò)科技有限公司（下稱“旭航網(wǎng)絡(luò)”）100%股權(quán)，交易價(jià)格為15億元。

交易對(duì)方承諾，旭航網(wǎng)絡(luò)2018年度凈利潤(rùn)不低于1億元；2018年度和2019年度累計(jì)凈利潤(rùn)不低于2.5億元；2018年度、2019年度和2020年度累計(jì)凈利潤(rùn)不低于4.3億元；2018年度、2019年度、2020年度和2021年度累計(jì)凈利潤(rùn)不低于6.46億元。

而就在半個(gè)月前的9月15日，實(shí)達(dá)集團(tuán)（600734.SH）通過(guò)了一份《關(guān)于對(duì)外轉(zhuǎn)讓所持杭州旭航網(wǎng)絡(luò)科技有限公司 4%股份的議案》，公司同意根據(jù)2017年10月與舟山友泰投資合伙企業(yè)（有限合伙）共同簽署的《資產(chǎn)購(gòu)買協(xié)議》中“特別約定”之相關(guān)內(nèi)容，將現(xiàn)持有的旭航網(wǎng)絡(luò)4%股份轉(zhuǎn)讓給旭航網(wǎng)絡(luò)實(shí)控人肖天航安排的回購(gòu)方上海祁樹(shù)，股權(quán)轉(zhuǎn)讓款按原購(gòu)買價(jià)人民幣2940萬(wàn)元加上自原《資產(chǎn)購(gòu)買協(xié)議》生效之日起至本次實(shí)際支付股權(quán)價(jià)款之日止以2940萬(wàn)元為基數(shù)按年利率10%計(jì)算的利息，暫按購(gòu)買方2018年9月14日支付股權(quán)價(jià)款計(jì)算，則對(duì)應(yīng)股權(quán)轉(zhuǎn)讓款約為人民幣3183萬(wàn)元。

以此價(jià)格計(jì)算，旭航網(wǎng)絡(luò)100%股權(quán)估值為7.96億元。相比較，驊威文化此次對(duì)旭航網(wǎng)絡(luò)的估值增長(zhǎng)近一倍。

據(jù)啟信寶，旭航網(wǎng)絡(luò)成立于2014年9月，從事技術(shù)研發(fā)、技術(shù)服務(wù)、技術(shù)咨詢及技術(shù)成果轉(zhuǎn)讓；文化藝術(shù)交流活動(dòng)策劃和廣播電視節(jié)目制作等。數(shù)據(jù)顯示，旭航網(wǎng)絡(luò)2016年、2017年和2018年上半年?duì)I業(yè)收入分別為1.76億元、2.16億元、1.3億元，凈利潤(rùn)分別為4557萬(wàn)元、5138萬(wàn)元、4073萬(wàn)元，而其2018年的業(yè)績(jī)承諾為1億元，由此可見(jiàn)，旭航網(wǎng)絡(luò)順利完成預(yù)案中的業(yè)績(jī)承諾仍比較“吃力”。

9月21日，交易所對(duì)驊威文化下發(fā)關(guān)注函，要求公司按照預(yù)計(jì)時(shí)間，及時(shí)申請(qǐng)公司股票復(fù)牌。

10月12日，對(duì)于在股票停牌期間，驊威文化未披露變更重組標(biāo)的事項(xiàng)，交易所要求其詳細(xì)說(shuō)明在停牌期間更換重組標(biāo)的的原因，決策時(shí)點(diǎn)及過(guò)程，公司是否就更換重組標(biāo)的事項(xiàng)及時(shí)履行信息披露義務(wù)；明確說(shuō)明公司是否存在濫用停牌損害投資者交易權(quán)與知情權(quán)的情況。同時(shí)，問(wèn)詢函中要求公司說(shuō)明旭航網(wǎng)絡(luò)各主營(yíng)業(yè)務(wù)的開(kāi)展情況，營(yíng)業(yè)收入、成本、毛利率、營(yíng)業(yè)利潤(rùn)占比情況；披露旭航網(wǎng)絡(luò)互聯(lián)網(wǎng)廣告業(yè)務(wù)及城市新媒體業(yè)務(wù)各自收入與成本確認(rèn)的基礎(chǔ)數(shù)據(jù)來(lái)源，相關(guān)數(shù)據(jù)的可靠性和可驗(yàn)證性、是否存在篡改數(shù)據(jù)的風(fēng)險(xiǎn)；旭航網(wǎng)絡(luò)按照不同結(jié)算模式確認(rèn)的收入、成本金額及占比等相關(guān)事項(xiàng)的詳細(xì)情況。

對(duì)此，驊威文化10月13日回復(fù)稱，本次重組所涉及的標(biāo)的公司盡職調(diào)查、審計(jì)、評(píng)估等工作尚未完成，有關(guān)各方仍需對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)涉及事項(xiàng)進(jìn)行溝通和協(xié)商，論證交易方案，并根據(jù)最終審計(jì)、評(píng)估的結(jié)果與交易對(duì)方協(xié)商確定交易條款細(xì)節(jié)并簽署正式協(xié)議。

11月3日，驊威文化表示，鑒于回復(fù)問(wèn)詢工作量較大，公司難以在短期內(nèi)完成重組問(wèn)詢函回復(fù)，并申請(qǐng)自2018年11月5日起繼續(xù)停牌。

在前三季度業(yè)績(jī)大幅下滑的情況下，驊威文化“執(zhí)意”停牌且兩次收購(gòu)標(biāo)的的業(yè)務(wù)方向完全不同，公司該如何規(guī)避利益輸送的嫌疑？截至發(fā)稿，驊威文化并未對(duì)《證券市場(chǎng)周刊》記者的問(wèn)題做出回復(fù)。

11月6日晚間，證監(jiān)會(huì)發(fā)布《關(guān)于完善上市公司股票停復(fù)牌制度的指導(dǎo)意見(jiàn)》，明確了上市公司股票停復(fù)牌的基本原則，對(duì)停牌期限、信息披露、配套機(jī)制均做了規(guī)范。不知驊威股份是否仍會(huì)長(zhǎng)期“任性”停牌下去？