袁斯來 鄧舒夏

在這個盛產(chǎn)焦慮的時代，“財務(wù)自由”成了光環(huán)耀眼的一個魔咒。

創(chuàng)業(yè)幾年、賣身大公司、創(chuàng)始人巨額套現(xiàn)離場，從此過上財務(wù)自由的幸福生活，似乎被解讀成一件很容易的事。然而，現(xiàn)實比童話復(fù)雜冷酷得多，即使一家創(chuàng)業(yè)公司做到了可以出售或變現(xiàn)，變現(xiàn)的過程還是會涉及很多利益博弈、變化莫測的情況，更多的是對人性和品行的考驗。

一家公司從創(chuàng)立到上市的過程中，創(chuàng)始人并不能隨意變現(xiàn)手里的股票。如果不上市，最理想的退出，就是如摩拜那樣出售給某個巨頭。賣掉公司后，如何“分錢”，又是另一場博弈，創(chuàng)始團隊和投資人之間，甚至投資人內(nèi)部之間，都需要不斷地妥協(xié)和平衡。

真實世界里，創(chuàng)始團隊一般如何退出？這篇文章將為想要創(chuàng)業(yè)或只是好奇的你一一解答。

A被收購了，怎么退出

創(chuàng)始團隊的優(yōu)先級排在最后

我們時常會看到某某公司融資幾億美元的消息，要明確的是，投資人投資的這些錢只能用于公司運營，創(chuàng)始團隊并不能自用，如果他們要套現(xiàn)，就要先出售自己的公司股份。

被收購后的退出，涉及一個優(yōu)先級問題。一般來說，創(chuàng)始團隊持有的都是普通股，而投資人持有優(yōu)先股。優(yōu)先股擁有一些特殊的權(quán)利，比如拖售權(quán)，即某一方出售股權(quán)時，有權(quán)要求其他幾方同時出售股權(quán)。個別情況下，在決定出售公司時，只需要半數(shù)的優(yōu)先股或2/3的優(yōu)先股同意，就可以賣掉這個公司，而不需要獲得所有人的同意，所以有時創(chuàng)始團隊都無能為力。

因此在有優(yōu)先股的情況下，投資人當(dāng)然是最先拿錢，而且越后面進來的資金越先退出。在賣掉自己公司或怎么賣的決策中，創(chuàng)始團隊的普通股實際上處于弱勢，沒多少談判的空間，但是現(xiàn)在很多互聯(lián)網(wǎng)公司的創(chuàng)始團隊都有很強的核心技術(shù)或管理能力，在交易中，他們的同意和配合非常重要。出售公司肯定是主要股東商量和談判的結(jié)果，資方也不會隨意行使自己的拖售權(quán)，還是會開股東大會，2/3的股東都同意了才會賣掉公司。

怎么“分錢”

“分錢”并不都是到手現(xiàn)金，一般來說，“股份+現(xiàn)金”是常見的收購形式。到底是拿更多現(xiàn)金還是更多股份，也要平衡各方利益和看各人的想法。如果收購方公司前景不太明確，創(chuàng)始團隊不如落袋為安，盡量拿錢走人。但如果某個公司已經(jīng)有IPO的預(yù)期就不一樣了。投資機構(gòu)也不愿意去拿現(xiàn)金了，具體到每個項目而言，首先肯定看收購方拿出來的對價到底是什么，有多少現(xiàn)金多少股票，具體項目具體談，而不是一個絕對的安排。

在這個時候，收購方很可能會區(qū)別對待創(chuàng)始團隊。比如業(yè)務(wù)同質(zhì)化的公司，保留團隊意義不大，收購方一般會以現(xiàn)金形式接受對方撤出。但是如果需要某個高管留任，這個人可能到手更多股票，當(dāng)然，這部分股票會有鎖定期，根據(jù)后期業(yè)績表現(xiàn)逐步交付。

如果收購方對于創(chuàng)始團隊非常認可，為了拓展新業(yè)務(wù)并保持公司2至3年內(nèi)的穩(wěn)定性，在雙方的協(xié)商下，收購方會對職業(yè)經(jīng)理人和團隊提出鎖定的要求，創(chuàng)始團隊最核心的成員可能沒有選擇權(quán)，必須留任；而非核心成員或會收到offer，以較低的權(quán)益撤出。這樣一來，留任的創(chuàng)始人不再是“所有者”，但出于對自己利益的考慮他們會盡心盡力地做好過渡。

在交易中，這種安排被稱為“或有支付”。這樣的條款對留下來的團隊有利有弊，要是沒有達到業(yè)務(wù)考核指標，到手的股票數(shù)量也會打折扣。如果業(yè)績超過預(yù)期，不僅能拿到股票，甚至?xí)懈哳~獎勵。

一家好公司的股票價值是超過現(xiàn)金的。雖然在上市前，創(chuàng)業(yè)公司的股票沒有流動性，但是在股東們允許的情況下，也是可以少量賣出一部分套現(xiàn)的。到后期，如果公司有新的融資或者能夠上市，即使是普通股也收益不菲。

如何談判

投資創(chuàng)業(yè)公司，說白了就是一樁買賣公司的生意，每一次退出時，團隊、投資人、購買人這三方的談判會異常復(fù)雜。

每一方的考量是不同的，有時候創(chuàng)始團隊不配合，即使股東很強勢或者持股很早，也很難讓創(chuàng)始團隊賣掉公司。這樣的創(chuàng)始團隊多半和公司的核心能力捆綁在一起，他們?nèi)绻X得自己得到太少了而不想賣，買方又很想買，就只有各方再坐下來談判。

談判只能在不斷妥協(xié)中向前推進，可能創(chuàng)始人就會來找投資人談，他們認為投資人拿錢走了，自己還要被捆綁3年，是不是能給創(chuàng)始團隊一些補貼。如果投資人覺得項目退出結(jié)果還不錯，也會考慮拿出一部分金額補貼給創(chuàng)始團隊。有的收購案例中，創(chuàng)始人對分配不太滿意，要求不按照合同約定而是直接按持股比例分配。

創(chuàng)始人團隊內(nèi)部也存在著博弈。一個團隊中，每個人在公司的控制權(quán)和話語權(quán)很難做到均衡對等。有的人一開始占比少，但可以用各種途徑去收其他人的股份，擴大自己在公司里的影響力，這樣無論是在做決策還是最后分配資金時，都會對自己更有利。而有的人看起來在公司里分量很重，實際上扮演的是職業(yè)經(jīng)理人角色或者是后來者，持股不多，最終散場時也拿不到太理想的回報。通過各種手段和方法為自己爭取股份和利益，在關(guān)鍵時刻顯得特別重要，也會讓你在談判桌上更有話語權(quán)。

到了最后，看的就是談判桌上的人性博弈。每個人的心理狀態(tài)都不同，有的人可能就是想退，有的人是在觀望狀態(tài)，后者若受到其他方面的壓力，可能會快速妥協(xié)。

在復(fù)雜的過程中，公眾陌生的投行往往在中間擔(dān)當(dāng)穿針引線甚至樞紐的角色。投行的工作就是平衡團隊、創(chuàng)始人、職業(yè)經(jīng)理人、高管、戰(zhàn)略投資人、后期投資人（的利益）。投行最大的作用是將各方的訴求通過交易結(jié)構(gòu)和對價的商討及安排，達成一致，最終完成交易目標。

B被迫中途退出怎么辦

除了理想的被收購的狀況，也有一些創(chuàng)始人會在中途離開公司。這種情況比較特殊，當(dāng)公司在快速成長時，創(chuàng)始團隊或是不能適應(yīng)發(fā)展速度，或是公司的發(fā)展方向和自己的初衷背離，就會有人想要主動離開，或者在股東會上，由大家投票決議他離開。

在這樣的案例中，創(chuàng)始團隊的退出一般有幾種情況。一種是直接把自己的股份都處理了，談好一個各方可以接受的價格，把股份留給創(chuàng)始團隊用于引入新的合伙人。這種情況下，各方可以按照退出創(chuàng)始人的持股比例，根據(jù)公司凈資產(chǎn)或凈利潤計算出一個合適的價格。如果公司現(xiàn)金流比較充裕，可以由公司按照最近一輪融資估值的一定折扣直接回購這些股份。

創(chuàng)始人也可以選擇不賣掉手上的股份，但這樣一來對雙方都有可能造成麻煩。創(chuàng)始人還是這個公司的股東，公司做任何決策，所有的文件找始人簽字。另外，離開創(chuàng)業(yè)公司以后，創(chuàng)業(yè)者未來做與原公司競爭的事業(yè)的可能性很高，這樣的角色本身就很尷尬。

為了避免出現(xiàn)這樣的結(jié)果，投資人進入時，一般會和創(chuàng)始人團隊簽限制性的股票協(xié)議，把本來屬于這些創(chuàng)始人的股份綁定，鎖定的時間一般在4到5年，在這個期間，團隊是不能賣股票的，如果在鎖定期內(nèi)創(chuàng)始團隊就有人主動要離開，并不會獲得多大的好處。

創(chuàng)始人離開公司時不滿兌現(xiàn)年限所剩下的那些股票，對應(yīng)的股份都還不是創(chuàng)始人的，那些股份公司有權(quán)回購。至于已經(jīng)兌現(xiàn)的股票，在創(chuàng)始人剛離開的時候，公司可以選擇是否根據(jù)協(xié)議回購，這個是公司的權(quán)利，選擇行使的話，創(chuàng)始人無權(quán)拒絕。如果公司不愿意買走股票，那離開的創(chuàng)始人也只能等有買家的時候才能出售，且還要受到普通股轉(zhuǎn)讓的限制。

VC在上市的時候，優(yōu)先股也會轉(zhuǎn)成普通股，沒有差別。公司發(fā)展越到后期，看得越清楚，如果是開始就買老股會很不靠譜，也降低了創(chuàng)業(yè)者打拼的積極性，但如果是后期公司業(yè)務(wù)上了一個臺階，上市是可預(yù)期的，這個時候資方買老股是比較理想的。

在熙熙攘攘的創(chuàng)業(yè)大軍中，真正能夠“功德圓滿”的永遠只是少數(shù)人，別說套現(xiàn)，就是要活得久一點都不容易，創(chuàng)業(yè)本來就是九死一生的事情。